瑞银证券有限责任公司
关于际华集团股份有限公司终止部分募投项目
并将结余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为际
华集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“际华集团”）非公开发行A股
股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号
—持续督导》等有关规定，就公司拟终止部分募投项目并将结余募集资金永久
补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，2017年4月24日，际华集团非公
开发行人民币普通股534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总
额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募
集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事
务所(特殊普通合伙)验证，由其出具了信会师报字[2017]第ZB10691号验资报
告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金
专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协
议。截止目前，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权力、
履行义务。
二、募集资金使用情况
（一）承诺募集资金投资项目情况
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根据《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》中披
露的募集资金投资项目，本次募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 际华集团终端市场网络建设项目 30,000.00
2 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 45,000.00
3 际华园长春目的地中心一期项目二阶段 45,000.00
4 际华园扬中项目 80,000.00
5 际华园西安项目 80,000.00
6 际华园咸宁项目 80,000.00
7 际华园清远项目 80,000.00
合计 440,000.00
注1：公司实际非公开发行募集资金净额为431,291.50万元；“际华集团终端市场网络建设
项目”调整后投资总额为21,291.50万元，拟使用募集资金合计金额调整后为431,291.50万
元
注2：际华园扬中、咸宁、清远项目对应的实施主体际华集团江苏实业投资有限公司、武
汉际华园投资建设有限公司、广东际华园投资发展有限公司的股权已经转让给新兴际华集
团有限公司并终止实施原项目，项目剩余未使用的募集资金部分已变更用途投入到际华服
装智能化生产线改造、际华鞋靴智能化生产线改造、际华集团信息化系统建设、际华应急
保障基地、际华特种防护装备生产研发基地项目以及永久补充流动资金。具体详见公司于
2020年12月2日在上海证券交易所披露的《关于转让资产暨关联交易的公告》、《关于变
更部分募集资金投资项目的公告》以及公司于2022年4月27日在上海证券交易所披露的
《关于部分募集资金永久补充流动资金的公告》。
（二）募集资金使用情况
截至2022年11月30日，公司对非公开发行股票募集资金投资项目累计投入
185,817.28万元，使用募集资金永久补充流动资金63,805.17万元，使用闲置募
集资金暂时补充流动资金100,000.00万元；截至2022年11月30日，募集资金专
户存款除利息及手续费等收支外的余额为81,669.05万元，加上34,650.86万元利
息及手续费等收支，实际余额116,319.91万元。
截至 2022 年 11 月 30 日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 账号 初始存放金额 资金余额 备注
中国民生银行北京亮马桥支
699631020 3,240,000,000.00 1,163,199,142.28
行
中信银行北京财富中心支行 8110701014001077670 860,000,000.00 0.00 已销户
中国工商银行股份有限公司
0200004729200683322 217,314,211.30 0.00 已销户
北京幸福街支行
合计 4,317,314,211.30 1,163,199,142.28
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注：初始存放金额中含未支付的发行费 4,399,170.44 元。
三、本次拟终止募投项目募集资金使用情况
截至2022年11月30日，拟终止募投项目募集资金使用情况见下表：
单位：人民币万元
募集资金拟投资 募集资金累计投 未使用募集资金
项目名称 实施主体
金额 入金额 余额
际华园西安项目 陕西际华园公司 80,000.00 36,434.49 43,565.51
截至2022年11月30日，际华园西安项目募集资金拟投入金额80,000万元，
累计投入募集资金36,434.49万元，剩余未使用募集资金余额43,565.51万元（不
含利息）。公司拟终止际华园西安项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，
占公司非公开发行股票实际募集资金净额的10.10%。
四、拟终止募投项目基本情况及终止原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟终止的“际华园西安项目”是公司非公开发行股票募集资金投资项
目，项目实施主体为公司子公司陕西际华园开发建设有限公司（以下简称“陕
西际华园公司”），际华园西安项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运
动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的
地，是公司对新业务方向的布局和探索，该项目计划投入募集资金80,000万
元。建设过程中，公司结合商业服务项目消费市场发生的变化，以“稳健经
营、控制风险”为原则，主动调整项目投资规模与建设节奏，截至2022年11月
30日，际华园西安项目已完成文物勘探工作及遗址运动公园建设，正在进行室
内滑雪馆主体工程建设，累计投入募集资金36,434.49万元，剩余未使用募集资
金43,565.51万元。
（二）拟终止募投项目的具体原因
际华园西安项目是公司过往积极探索新业务布局的发展方向，项目目标定
位于商业服务、运动休闲体验、城市郊区度假服务等，是对公司制造主业下游
消费行业的延伸和补充。受市场环境变化、项目规划设计等因素的影响，际华
园西安项目的开展未达到公司预定的目标，特别是受新冠疫情和终端消费市场
低迷的冲击，市场前景很不明朗，继续投入存在较大风险。
目前公司制定了清晰的“十四五”发展战略，聚焦军警保障和应急防护，
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全力打造中国最大的防护品、防护材料和功能性材料制品的制造商，打造中国
职业装产业链链长和应急物资产业链链长。终止“际华园西安项目”是公司贯
彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，逐步退出非主
业、非优势业务的具体举措，有利于公司调整优化业务结构和布局，持续提升
主业核心竞争力，有利于降低公司经营风险，符合公司长远发展利益，符合公
司全体股东的利益。
五、募投项目终止后结余募集资金的使用计划
公司拟将“际华园西安项目”剩余募集资金43,565.51万元（不含利息）永
久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常生产经营使用，包括向研发创
新能力提升、装备智能化升级改造、产业链上游高附加值环节延伸、新营销体
系建设等关键领域进一步加大投入，全力推动公司建设成为“一流轻工军民保
障体系营造者”。
六、募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司拟终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金，是
公司根据项目实施过程中市场环境、项目实际情况以及公司发展战略作出的审
慎决策，有利于规避募集资金投资的风险，不会影响其他募投项目的实施，终
止际华园西安项目不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的
情形。结余募集资金在永久补充流动资金后，将全部用于公司主营业务相关的
日常生产经营使用，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费
用，增强公司的持续发展能力，符合公司生产经营的实际需要和公司全体股东
的利益。
七、本次募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的审议程序
公司于2022年12月30日召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议通过
了关于终止际华园西安项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项的议案，
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司终止际华园西安项目并将
结余募集资金永久补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。审
议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
八、保荐机构核查意见
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经核查，本保荐机构认为：公司终止际华园西安项目并将结余募集资金永
久补充流动资金符合公司战略，该事项已经公司2022年12月30日召开的第五届
董事会第十七次会议审议通过，经第五届监事会第九次会议审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定。综上，保荐机
构对终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议，本
事项尚需提交公司股东大会审议批准。
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