证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2022-039
际华集团股份有限公司
关于转让子公司股权和债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“际华集团”）拟将所持有的陕西际
华园开发建设有限公司（以下简称“陕西际华园公司”）100%股权以及公司对其全部债
权以非公开协议方式转让给公司关联方新兴际华资产经营管理有限公司（以下简称
“资产经营公司”），交易总金额预计不超过 83,000.00 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
公司过去 12 个月与同一关联人新兴际华资产经营管理有限公司进行了委托管
理资产和业务的交易，该交易暂不涉及具体金额；与新兴际华资产经营管理有限公司
子公司新兴建新（深圳）开发控股有限公司进行了委托管理资产和业务的交易，该交
易金额预计不超过 5 亿元。详见公司于 2022 年 10 月 10 日在上海证券交易所披露的
《关于委托管理际华园项目公司暨关联交易的公告》以及《关于全资子公司委托管理
资产和业务暨关联交易的公告》。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第九次会
议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
1
一、关联交易概述
为贯彻公司聚焦主业、突出实业的战略要求，进一步优化公司资产和业务结构、
盘活低效资产，公司拟将所持有的陕西际华园开发建设有限公司 100%股权以及公司
对其全部债权以非公开协议方式转让给公司关联方新兴际华资产经营管理有限公司，
截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，股权转让价格参照第三方评估机构出具的评估
报告确定，转让价格为 8,843.57 万元，债权转让价格经第三方审计机构出具的审计报
告确定，转让价格为 73,149.01 万元（包含本金及利息），股权和债权转让价格合计
为 81,992.58 万元。在评估基准日到正式转让时点之间，公司与陕西际华园公司仍可
能会发生债权收回、债权借出、利息计提等债权变动情况，此期间利息以借款本金为
基数按同期 LPR 利率计提，本次交易总金额以交易对价支付时点为最终数据，预计不
超过 83,000.00 万元，将由资产经营公司以现金方式进行支付。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去 12 个月与同一关联人新兴际华资产经营管理有限公司进行了委托管理
资产和业务的交易，该交易暂不涉及具体金额；与新兴际华资产经营管理有限公司子
公司新兴建新（深圳）开发控股有限公司进行了委托管理资产和业务的交易，该交易
金额预计不超过 5 亿元。详见公司于 2022 年 10 月 10 日在上海证券交易所披露的《关
于委托管理际华园项目公司暨关联交易的公告》以及《关于全资子公司委托管理资产
和业务暨关联交易的公告》。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第九次会议审
议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
资产经营公司为本公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集
2
团”）的全资子公司。新兴际华集团及其一致行动人合计持有际华集团股份
2,204,212,691 股，占总股本的 50.19%。资产经营公司作为新兴际华集团旗下专业化的
资产开发、管理和运营平台，主要整合开发新兴际华集团旗下各类土地项目资源，并
专业化盘活。
（二）关联方基本情况
公司名称：新兴际华资产经营管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市大兴区广茂大街 44 号院 2 号楼一层
法定代表人：闫兴民
注册资本：200,000 万元
统一社会信用代码：91110115MA04G6EU97
成立日期：2021 年 10 月 15 日
主营业务：资产管理、经营与处置
根据资产经营公司提供的财务报表，资产经营公司截至 2022 年 11 月 30 日资产
总额为 1,017,041.99 万元，资产净额为 278,907.63 万元。（以上数据未经审计）
截至本公告日，除公司于 2022 年 10 月 10 日在上海证券交易所披露的《关于委
托管理际华园项目公司暨关联交易的公告》和《关于全资子公司委托管理资产和业务
暨关联交易的公告》所列事项外，公司与资产经营公司之间不存在产权、资产、非经
营性债权债务、人员等方面的其他关系；资产经营公司不存在被列为失信被执行人的
情形。
三、交易标的企业基本情况
（一）陕西际华园开发建设有限公司
1、基本信息
公司类型：其他有限责任公司
3
股权结构：本公司持股 90%；本公司全资子公司际华三五一三实业有限公司持股
10%
成立时间：2015 年 7 月 29 日
注册资本：10,000 万元
注册地址：陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段规划展览中心 A109 室
统一社会信用代码：91611103338707097A
经营范围：土地储备与经营；房地产开发与建设；物业管理；仓储物流；住宿、
餐饮服务；体育设施出租；食品、饮料、烟草制品、纺织品、日用品、文体用品及器
材、家用电器及电子产品、建材、钢铁、五金交电的销售；体育活动组织；体育场馆
的建设与租赁；室内健身娱乐活动；游乐园的建设与经营；会议会展的服务；服装、
鞋帽的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权权属状况说明
陕西际华园公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
陕西际华园公司是公司非公开发行股票募投项目“际华园西安项目”的实施主体，
际华园西安项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相
关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地，目前项目尚在建设过程中。公司
本次拟同步终止实施“际华园西安项目”，详见公司同日在上海证券交易所披露的《关
于终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。
4、财务状况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如
下：
（单位：万元）
4
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 74,705.39 71,794.42
资产净额 -595.57 18.31
项目 2022 年 1-11 月 2021 年度
营业收入 0 0
归母净利润 -613.88 -815.73
5、与本公司债权债务状况
经具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
确定，截止 2022 年 11 月 30 日，陕西际华园公司欠本公司资金 73,149.01 万元（包含
借款本金及利息），主要为本公司向其提供的项目建设资金。
6、其他
本次交易完成后陕西际华园公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存
在为陕西际华园公司提供担保、委托其理财情况。
四、标的资产价格确定原则和方法
为公允反映交易标的股权的市场价值，公司委托具有证券期货业务资质的大华会
计师事务所（特殊普通合伙）对陕西际华园公司出具了大华审字[2022]0019416 号无
保留意见审计报告，委托具有证券期货业务资质的国众联资产评估土地房地产估价有
限公司对陕西际华园公司的股东全部权益价值出具了国众联评报字（2022）第 2-0885
号资产评估报告，具体情况如下：
（一）评估对象：陕西际华园公司的股东全部权益价值
（二）评估基准日：2022 年 11 月 30 日
（三）评估价值类型：市场价值
（四）评估方法：资产基础法
（五）评估结论：
陕西际华园公司在评估基准日资产总额账面值 74,705.39 万元，评估值 84,144.54
万元，评估增值 9,439.14 万元，增值率 12.64%；负债总额账面值 75,300.96 万元，评
5
估值 75,300.96 万元，账面值与评估值无差异；净资产账面值-595.57 万元，评估值
8,843.57 万元，评估增值 9,439.14 万元。评估前账面值已经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了大华审字[2022]0019416 号无保留意见审计报告。评估结
果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 11 月 30 日
单位：人民币万元
账面价值
评估价值 增减值 增值率%
项目 （经审计）
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 12,699.46 12,699.46 - -
非流动资产 62,005.93 71,445.07 9,439.14 15.22
固定资产 23.97 39.90 15.93 66.46
在建工程 34,272.23 20,368.00 -13,904.22 -40.57
无形资产 27,700.70 51,028.13 23,327.43 84.21
长期待摊费用 9.04 9.04 - -
资产总计 74,705.39 84,144.54 9,439.14 12.64
流动负债 75,300.96 75,300.96 - -
非流动负债 - - -
负债总计 75,300.96 75,300.96 - -
净资产（所有者权益） -595.57 8,843.57 9,439.14 -
（六）评估增值原因：
净资产评估价值较账面价值增值 9,439.14 万元。主要原因为：
1、固定资产账面价值为 23.97 万元，评估值为 39.90 万元，评估增值 15.93 万元，
增值率为 66.46%。
（1）车辆：车辆评估原值减值 12,738.05 元，减值率 4.36%，主要由于委估车辆
符合财政部、税务总局关于在 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间减征部分乘
用车车辆购置税的相关规定，因此导致该类资产评估原值减值；评估净值增值
66,038.85 元，增值率 36.19%，主要由于本次评估中车辆的经济寿命年限大于企业的
6
折旧年限，故导致该类资产评估净值增值。
（2）电子办公设备：电子办公设备评估原值减值 10,532.53，减值率 3.16%，主
要由于电子办公设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致该类
资产评估原值减值；评估净值增值 93,272.72 元，增值率 162.87%，主要由于被评估单
位电子设备计提折旧年限少于经济耐用年限，故电子设备评估净值增值。
2、在建工程账面价值为 34,272.23 万元，评估值为 20,368.00 万元，评估价值减
值 13,904.22 万元，减值率 40.57%。本次评估值较账面值减值主要原因在于：
（1）在建工程评估明细表第 5 项借款费用为借款利息，账面价值 6,093.06 万元，
评估价值为 0，由于本次评估于在建工程其他项目中已考虑其借款利息，此处不再重
复计算；
（2）在建工程评估明细表第 6 项文物勘探及发掘费用，账面价值 4,593.59 万元，
评估价值为 0，因评估中文物勘探及发掘费用属于土地使用权取得成本的组成部分，
本次采用市场法进行评估，所选取交易案例的价格中包含上述费用，因此不应在土地
价值外记取该部分费用；
（3）在建工程评估明细表第 7 项土地摊销费用，账面价值 4,783.74 万元，评估
价值为 0，因评估中土地摊销费用为土地使用权取得后历年摊销费用，所以该部分已
在土地使用权评估中考虑，不再重复计算。综上所述，本次在建工程评估有所减值。
3、无形资产账面价值为 27,700.70 万元，评估价值为 51,028.13 万元，评估增值
23,327.43 万元，增值率为 84.21%。增值原因为：
（1）近年来咸阳市土地使用权价格逐年上涨，导致本次评估增值；
（2）在建工程评估明细表第 6 项文物勘探及发掘费用，属于土地使用权取得成
本的组成部分，本次采用市场法进行评估，所选取交易案例的价格中包含上述费用，
故评估值表现有所增值。
五、交易主要内容和履约安排
7
（一）股权转让协议主要内容
1、签约主体
甲方一：际华集团股份有限公司
甲方二：际华三五一三实业有限公司
乙方：新兴际华资产经营管理有限公司
2、定义
标的股权：指甲方一、甲方二分别持有的陕西际华园开发建设有限公司 90%股权
和 10%股权的合称。
标的公司：陕西际华园开发建设有限公司。
际华债权：指甲方一持有的对陕西际华园开发建设有限公司的 73,149.01 万元债
权和过渡期[评估日至实际支付日]利息，过渡期利息以借款本金 66,237.62 万元为基数
按同期 LPR 利率计提。（在过渡期[基准日至实际支付日]，甲方一与标的公司如果发
生债权收回、债权借出等债权变动情况，双方以交易对价支付时点的债权及利息为最
终结算数据）
3、股权对价支付及债权偿还
双方同意，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经
国有资产主管单位备案后的评估值为基础确定。以标的股权的评估值为基础，经甲、
乙双方协商一致，标的股权的最终交易价格 8,843.57 万元。各方同意所需支付甲方二
的款项由甲方一统一收取，并由甲方一与甲方二结算。
双方同意，本次交易总对价，其中：股权对价 8,843.57 万元及际华债权 73,149.01
万元债权（在评估基准日到正式转让时点之间，甲方一与标的公司发生过渡期[基准日
至实际支付日]利息以借款本金 66,237.62 万元为基数按同期 LPR 利率计提），由乙方
在本协议生效之日起 5 个工作日内一次性付清。在过渡期[基准日至实际支付日]如发
生债权收回、债权借出等债权变动的情况，双方以交易对价支付时点的债权及利息为
8
最终结算数据。如届时未按约支付，则乙方还应按照未付金额每日万分之二的标准向
甲方支付违约金。各方确认，以协议约定的生效日，作为标的股权的交割日，标的股
权的权利、义务和风险自交割日起发生转移。自交割日起，标的股权和债权即由乙方
实际享有。对价支付安排以及标的股权转让的工商变更程序不影响标的股权的转移。
4、过渡期间损益的归属和其他负债的承担
双方同意，过渡期间标的股权因标的公司运营过程中所产生的盈利或亏损由标的
公司享有或承担。双方确认，截止基准日，标的公司欠付甲方一债务外的负债由标的
公司负责偿还。
5、本次股权转让的实施
双方同意按协议的约定办理标的股权交割及交割后的手续（包括但不限于标的股
权工商变更登记事项、标的股权支付对价款项等事宜）。于交割日起，标的股权及与
标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由乙方享有及承担。
6、协议的生效与变更
本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章且甲方一之股东大
会批准本次交易之日起生效。
六、交易目的以及对公司影响
（一）交易目的和原因
本次转让陕西际华园公司股权和债权，是公司贯彻落实国务院《关于进一步提高
上市公司质量的意见》要求，持续推动聚焦主责主业，剥离非主业、非优势业务的战
略举措，有利于公司集中优势资源打造国内最大的防护品、防护材料和功能性材料制
品的制造商、建设成为中国职业装产业链链长和应急物资产业链链长的战略目标。资
产经营公司作为专业化资产运营平台，可以有效提升资产配置效率，本次交易有利于
公司进一步优化资产和业务结构，实现高质量发展。
通过本次交易，公司可以收回前期投入的股权和债权资金，加强科技创新和主业
9
投入力度，提高公司核心竞争力，有利于降低公司经营风险，符合公司和全体股东的
长远利益。
（二）交易对公司的影响
本次转让资产的交易价格以具有证券期货业务资质的第三方评估机构出具的评
估报告为基础，经交易双方协商确定，截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，陕西际
华园公司审计后净资产账面价值-595.57 万元，净资产评估值 8,843.57 万元，转让价格
为 8,843.57 万元。转让价格较净资产审计值增值 9,439.14 万元，交易价格公允合理，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后对公司经营业绩的影响是预
计增加利润 9,439.14 万元，最终影响以年度审计结果为准。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事吴同兴先
生、陈向东先生、杨大军先生和史俊龙先生回避了董事会表决。董事会的表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次关联交易的实施符合公司发展战略，有利于进一步优化公司资产和业务结
构，促进资源高效配置。交易价格以标的资产评估价值为基准，定价公允合理，未有
侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司聘请的审计
机构及资产评估机构及其经办会计师、资产评估师与公司、新兴际华资产经营管理有
限公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有
独立性。审议本议案时，关联董事吴同兴、陈向东、杨大军、史俊龙回避表决。公司
董事会对关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。我们同意此项关联
10
交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司董事会审计与风险管理委员会针对本次关联交易发表意见如下：本次关联交
易的实施符合公司聚焦主业、突出实业的发展要求，能够进一步优化公司资产和业务
结构，促进资源高效配置。交易价格以标的资产评估价值为基准，定价公允合理，未
有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（二）监事会审议情况
本次关联交易已经公司第五届监事会第九次会议审议，监事会认为，本次转让交
易有利于公司集中资源做强主业，符合公司战略发展要求。本次转让以资产评估值为
定价依据，定价公允，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等的规定，没有发
现损害公司及股东利益的情形。
（三）股东大会审议情况
本次交易尚需提交公司股东大会审批，关联股东新兴际华集团及其一致行动人将
对该议案回避表决。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司过去 12 个月与同一关联人新兴际华资产经营管理有限公司进行了委托管理
资产和业务的交易，该交易尚处于过渡期，暂不涉及具体金额；与新兴际华资产经营
管理有限公司子公司新兴建新（深圳）开发控股有限公司进行了委托管理资产和业务
的交易，该交易金额预计不超过 5 亿元。除上述外，公司与同一关联人未发生其他关
联交易，也不存在与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的交易。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十一日
11
