际华集团股份有限公司
                2022 年度独立董事述职报告

    作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度,

我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》

等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着恪

尽职守、勤勉尽责的工作态度,独立、公正、负责地行使职权。我们及时了解公

司生产经营信息，积极出席股东大会、董事会和专业委员会等相关会议，充分发

挥自身的专业优势，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独

立意见，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是

中小股东的合法权益。现将 2022 年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    我们于 2021 年 1 月 21 日召开的 2022 年第一次临时股东大会被选举为第五

届董事会独立董事。公司独立董事占人数不低于董事会全体人数的三分之一，符

合有关法律法规的规定。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会以及审计与风险管理委员会四个专门委员会，其中：提名委员会、薪酬与

考核委员会、审计与风险管理委员会的主席均由独立董事担任，且独立董事均占

多数，审计与风险管理委员会主席为会计专业人士。

    作为独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的

经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立判断。自

任职以来，我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，

没有直接或间接持有公司股票，不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、

专业背景以及兼职情况如下：

   徐坚先生：男，1961 年出生，中国国籍，无境外居留权。四川大学高分子材

料专业，博士研究生，具备上交所独立董事资格。历任北京化工学院讲师；中国

科学院化学研究所博士后、副研究员、研究员，中国科学院大学教授。曾任十五、
十一五、十二五国家 863 计划新材料领域专家或者专家组组长；十三五国家重点

科技计划材料基因专家组专家；中国材料研究学会副理事长、中国复合材料学会

副理事长、北京化学会副秘书长、国际标准化组织 ISO/TC202 国际主席。2002 年

国务院特殊津贴获得者,2004 年当选首批新世纪百千万人才工程国家级人

才,2005 年国家杰出青年基金,2016 年全国优秀科技工作者。现任深圳大学特聘

教授；国家新材料产业发展专家咨询委员会专家（国务院/工信部）；国家战略

性新兴产业专家咨询委员会专家(发改委)。兼任广东天安新材料股份有限公司独

立董事、北京高盟新材料股份有限公司独立董事、深圳市信维通信股份有限公司

独立董事、深圳中兴新材技术股份有限公司独立董事、际华集团股份有限公司独

立董事。

   张继德先生：男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权。管理学博士、博

士后，具备上交所独立董事资格。现任职于北京工商大学，教授，博士生导师，

专门从事企业内部控制、公司治理、基于信息化的企业财务管理等领域的教学和

科研工作。全国会计领军人才；中国十佳最受欢迎商学院名师；北京市优秀共产

党员；中国企业财务管理协会副秘书长、专家委员会副主任委员、特聘副会长；

《财务管理研究》编委会副主任；《中国会计研究与教育》编委；中国资金管理

智库（CMTTC）协同单位首席专家；教育部战略委员会理事；金蝶国际软件集团

签约专家；中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授；中国会计学会专业委员

会高级会员；中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员。兼任内蒙

古北方重型汽车股份有公司独立董事、际华集团股份有限公司独立董事。

   卢业虎先生：男，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权。服装设计与工程

专业博士,具备上交所独立董事资格。现任苏州大学纺织与服装工程学院服装设

计与工程系副主任、教授、博士生导师。兼任全国家纺标准化技术委员会委员、

全国服装标准化技术委员会委员与智能服装工作组成员、中国纺织工程学会标准

化技术委员会委员、江苏纺织服装标准化技术委员会委员、江苏省纺织工程学会

科普委员会副主任、应急救援装备产业技术创新战略联盟专家、际华集团股份有
 限公司独立董事。

    二、独立董事年度履职概况

        （一）出席董事会及股东大会情况

        2022 年度公司共召开了七次董事会、一次股东大会。我们积极参加每次会

 议，认真、负责、依法合规履行独立董事职责，充分发挥了自身优势，审慎审议

 各项议案，独立、专业、负责地发表审议意见。

        我们认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项按规定

 履行了相关审批程序。在会议上，我们认真审议董事会和股东大会议案，积极与

 其他董事讨论并提出合理化建议，审慎的行使表决权，在本着勤勉务实和诚信负

 责的原则以及维护公司和全体股东利益的情况下，对所有议案均投了赞成票，没

 有投反对票和弃权票。

        报告期内，除独立董事徐坚、卢业虎因其他公务活动未出席一次股东大会外，

 其余会议均亲自参加；未发生提议召开董事会的情况；未发生向董事会提请召开

 临时股东大会的情况；未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

        参加董事会和股东大会会议情况如下：
                                                                         参加股东
                                    参加董事会情况
                                                                         大会情况
           是否
 董事             本年应                                    是否连续
           独立              亲自   以通讯   委托                        出席股东
 姓名             参加董                             缺席   两次未亲
           董事              出席   方式参   出席                        大会的次
                  事会次                             次数   自参加会
                             次数   加次数   次数                            数
                    数                                          议
  徐坚      是      7         7       7       0       0         否          0
张继德      是      7         7       4       0       0         否          1
卢业虎      是      7         7       7       0       0         否          0

     2022 年度参加董事会专门委员会情况如下：
              本年度应出  实际参加    实际参加       实际参加审计      实际参加薪
 董事姓名     席专业委员  战略委员    提名委员       与风险管理委      酬与考核委
                会次数      会次数      会次数         员会次数          员会次数
   徐坚           8           0           1                7                 0
   张继德         8           0           0                7                 1
   卢业虎         2           0           1                0                 1

        （二）其他履职情况
    2022 年，我们按照董事会及公司的具体工作安排，参加了公司组织的研讨

会，就公司经营状况、存在的问题、未来发展思路等与其他董事和管理层进行了

深入交流探讨，从自身经验和专业领域提出了意见和建议。

    （三）公司配合独立董事工作的情况

    担任公司独立董事期间，公司管理团队能够及时与我们保持沟通，帮助我们

了解公司生产经营动态，获取作出独立判断的必要信息。同时，每次召开董事会

及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，会前详细沟通，为独立董事做出独

立判断、规范履职提供了保障。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2022 年，我们审议了公司 2021 年度日常关联交易实际发生额和 2022 年度

日常关联交易预计发生额的议案，对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立

意见，认为公司 2021 年度日常关联交易体现了平等、自愿原则，交易价格公平

合理，交易符合公司和非关联股东的利益，公司 2022 年度预计发生的日常关联

交易是在公司 2021 年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的

合理预测，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司及其他股东利益情形。

    我们审议了公司与新兴际华集团财务有限公司签订金融服务协议的议案，对

此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为公司本次签订金融服务协

议有利于公司拓宽合作金融机构的范围，满足公司经营业务发展的需要。交易遵

循了公平合理、定价公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。并

对与财务公司发生关联交易的风险评估报告、风险持续评估报告和与财务公司发

生关联交易的风险处置预案进行了审议，报告客观、公正，预案充分、可行，不

存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，发表了同意的独立意见。

    我们针对公司将际华园委托管理以及所属企业委托管理资产和业务两项议

案进行了审议，进行了事前认可并发表了同意的独立意见。认为本次关联交易事

项符合公司发展战略，交易价格和方式对交易双方是公平合理的,遵循了“公平、
公正、公允”的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

    我们针对公司转让陕西际华园股权和债权事项进行了事前认可并发表同意

的独立意见，认为本次关联交易的实施符合公司发展战略，有利于进一步优化公

司资产和业务结构，促进资源高效配置。交易价格以标的资产评估价值为基准，

定价公允合理，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东

的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2022 年，公司严格按照《公司章程》以及《公司担保管理制度》的规定，不

存在向下属全资、控股子公司以外的第三方提供的担保行为，亦没有发生对控股

股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。经

核查，符合相关法律法规、《公司章程》以及公司《担保管理制度》的相关规定。

本年度按照证监会和上交所的有关规定，根据公司《防止关联方占用上市公司资

金的管理办法》，我们严格监督公司关联方资金往来管理，防止关联方非经营性

占用公司资金的发生。2022 年公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占

用的情况。

    （三）募投项目变更及募集资金使用情况

    2022 年，我们审议了使用部分募集资金永久补充流动资金的议案，我们认

为，公司将部分募集资金永久补充流动资金是综合考虑市场环境及公司发展战略

审慎做出的决定，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，不存

在损害公司及股东利益的情形。

    我们审议了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，我们认为公司

以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公

司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向、

损害公司股东利益的情形，发表了同意的独立意见。

    我们审议了终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金的

议案，我们认为公司是综合考虑当前市场环境及公司发展战略审慎做出的决定，
有利于降低公司投资风险，将结余募集资金永久补充流动资金后，用于公司主营

业务相关的日常生产经营使用，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的

长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形，发表了同意的独立意见。

    （四）聘任高级管理人员以及薪酬情况、补选非独立董事

    2022 年我们参加了 1 次提名委员会和 1 次薪酬委员会，审核了副总经理人

选的相关资料，审查了对拟聘任副总经理的提名、聘任程序后，认为任职资格、

聘任程序合法合规，发表了同意的独立意见。同时，我们对公司 2022 年度高级

管理人员薪酬兑现方案进行了审议，方案是根据高管人员分管工作情况、履职情

况和业绩考核结果计算得出，符合实际情况。该方案参照了公司近年的发展状况

和同行业上市公司的高级管理人员的薪酬水平，并且紧密结合本公司的实际经营

效益，方案切实、合理。

    同时，我们审议了补选公司第五届董事会非独立董事的议案，我们对被提名

的董事候选人的个人履历进行了审查，认为任职资格和条件、提名和聘任程序合

法合规，发表了同意的独立意见。

    （五）业绩预告情况

    2022 年，公司发布了 2021 年度业绩预告，我们认为公司业绩预告的编制与

发布符合信息披露相关管理办法的规定，内容真实、准确、完整。

    （六）聘任会计师事务所情况

    2022 年，通过对大华会计师事务所 2021 年度工作情况的审查和评价，本人

对公司续聘大华会计师事务所为公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构事

项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为大华会计师事务所具备从事证

券期货相关业务审计资格，熟悉国家有关财务会计方面的法规政策，具有完成审

计任务和确保审计质量的注册会计师，能认真执行有关财务、内控审计的法律、

法规、规章和政策规定，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力

和执业经验。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司提出的 2021 年度利润分配预案符合中国证监会和上海证券交易所有关

现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，是综合考虑了公司实际经营情况和

未来长远发展需求的基础上做出的，符合包括中小股东在内的全体股东的长远利

益，不存在故意损害股东利益的情况。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及控股股东履行了公司上市时作出的各项承诺。经核查，我

们认为公司控股股东遵守了相关承诺，未发现违反承诺的情况，各项承诺的履行

情况与公司已披露情况一致。

    （九）信息披露的执行情况

    公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关

监管法律法规，严格履行信息披露义务。2022 年度，公司按照《上海证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》以及《公司内幕信息知

情人登记管理规定》等制度，坚持及时、准确、真实、完整的对外披露信息，我

们对相关事项也发表了公正、客观的事前认可意见、独立意见，确保披露事项程

序合法合规、内容真实、准确无误。2022 年公司董事会共披露定期报告 4 个，临

时公告 85 份，严格按相关规定履行信息披露义务，未发生违反规定的事项。

    （十）内部控制的执行情况

    在董事会领导下，公司继续完善内部控制体制机制建设，协调公司各职能部

门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。建立了较为完善的内部控制制

度体系，且内部控制评价部门对公司内部控制体系各个环节在报告期内的运行情

况进行了评估，公司纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行，

达到了公司内部控制的目标，遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不

存在重大缺陷。

    （十一）董事会各专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会四个专门委员会，我们作为专门委员会成员，勤勉尽职，充分发挥独
立董事作用。2022 年度，我们按时参加各专门委员会会议，认真履行职责，多方

讨论，为公司发展提供专业化建议。薪酬与考核委员会持续对公司薪酬制度执行

情况进行监督，并讨论通过了公司 2021 年高管绩效兑现方案。提名委员会在查

明候选人背景、资格后，审议并同意聘任公司相关高级管理人员以及董事候选人

的议案。审计与风险管理委员会按照上市公司相关要求，与公司经理层和外部审

计机构保持密切沟通，指导内部审计工作。年报编制期间，审计与风险管理委员

会重点加强与外部审计机构的沟通，及时掌握审计进程，协调工作安排、解决相

关事项，确保公司财务报表及内部控制审计工作顺利开展。

       四、总体评价和建议

    2022 年，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规的要求，积极参

加公司董事会及各专门委员会会议，并同公司董事会、监事会、管理层人员深入

沟通，对公司各重大事项的决策提供专业化建议，认真、勤勉、谨慎、忠实的履

行独立董事职责，保证了董事会科学决策、依法运作，为推动公司持续发展发挥

了作用。

    2023 年，我们将继续忠实、勤勉的履行独立董事职责，在工作中保持独立

性，在健全法人治理结构，完善内控制度体系，规范财务运行，提高公司发展质

量，保障关联交易公平公允，确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时等方

面发挥应有的作用，同时我们将深入公司和所属子企业进行现场调研，充分了解

公司生产经营情况，客观合理的发表独立意见，切实的维护公司和全体股东的利

益。




                                    独立董事：徐坚    张继德    卢业虎

                                                     2023 年 4 月 13 日