中国电信股份有限公司
       2021 年度独立非执行董事述职报告


    作为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立非执行董事，2021 年度我们严格按照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求和《中
国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》的规定，独立
诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2021 年度的有关会议，慎重
审议董事会和董事会专业委员会的各项议案，积极为公司的
长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作
以及公司发展都起到了积极作用，现将 2021 年度履职情况
报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事会由 9 名董事组成，
其中独立非执行董事 4 名，分别为：谢孝衍先生、徐二明先
生、王学明女士、杨志威先生，相关简历详见《公司 2021 年
年度报告》。
  公司全体独立非执行董事独立履行职责，与公司主要股东
或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不
存在影响独立性的情况。

二、独立非执行董事年度履职概况

  （一）在各专业委员会任职情况
  公司董事会下设审核委员会、提名委员会和薪酬委员会，
均由独立非执行董事组成。2021 年公司共召开专业委员会会
议 12 次。截至 2021 年 12 月 31 日，公司各委员会组成情况
具体如下：
  审核委员会：谢孝衍（主席）、徐二明、王学明、杨志威
  提名委员会：王学明（主席）、谢孝衍、徐二明
  薪酬委员会：徐二明（主席）、谢孝衍、王学明
  (二)参加会议情况
    2021 年度，公司共召开了股东大会 5 次，董事会会议 20
次。公司独立非执行董事参加会议情况：
姓名      本年应参加 亲自出席董   是否连续两次未   出席股东大

          董事会次数   事会次数   亲自参加董事会   会的次数

 谢孝衍       20           20          否              5

 徐二明       20           20          否              4

 王学明       20           18          否              2

 杨志威       20           20          否              2



    公司独立非执行董事克服疫情、时差等各种困难，现场
出席或通过视频、电话等方式参加会议。对因其他工作安排
等未能出席会议的独立非执行董事，亦均通过委托授权其他
独立非执行董事的方式，代为出席和表决。对各会议审议的
议案，全体独立非执行董事在审议前认真阅读文件资料，主
动获取相关信息，详细了解议案背景情况，积极发表独立意
见，推进股东大会、董事会及各专业委员会规范运作、科学
决策，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东利益。
    公司股东大会、董事会及各专业委员会会议的决议和表
决结果和出席情况请参见公司在上海证券交易所网站发布
的相关公告及《公司 2021 年年度报告》相关内容。
    此外，2021 年 8 月，独立非执行董事与董事长进行了闭
门会议，就有关公司经营等方面充分的交流和沟通，为公司
发展提供有价值意见和建议。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项并发表独立意见

的情况

    2021 年，公司独立非执行董事持续重点关注关联交易、
募集资金使用、对外担保及增补董事等事项，并发表相关独
立意见。
  （一）关联交易
    公司独立非执行董事每季度听取公司关联交易执行情
况，并就《关于持续性关连（联）交易续展及 2022-2024 年
度上限申请的议案》进行了事前认可并发表了独立意见。关
联董事在该事项表决时回避，相关会议召集、召开和相关表
决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。该等关连
（联）交易均符合公司发展需要，关连（联）交易协议遵循
公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订
立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整
体利益。
  （二）募集资金存放与使用
    2021 年，公司首次公开发行了人民币普通股（A 股）股
票，募集资金净额为人民币 4,751,562.29 万元，用于公司 5G
产业互联网建设项目、云网融合新型信息基础设施项目、科
技创新研发项目。公司董事会先后审议了《关于使用银行电
汇、汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的议案》《关于使用募集资金向全资子公司注资、
提供借款实施募投项目的议案》《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》及
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司独立非执行董事分别发表了独立意见，相关募集资金的
使用，符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，
不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，
相关审议、决策程序及操作流程符合法律法规要求。
  （三）对外担保
    公司董事会审议了《关于对外担保计划的议案》，2021
年度公司下属公司中国电信集团财务有限公司（以下简称
“财务公司”）、中国电信国际有限公司（以下简称“国际
公司”）及国际公司全资子公司中国电信（欧洲）有限公司
拟分别对公司下属全资子公司提供担保，新增担保额度合计
不超过人民币 18,285 万元，其中，提供非融资性保函、财务
公司承兑汇票额度 1.6 亿元；提供履约担保 2,285 万元。有
效期限自董事会审议通过之日起至 2022 年 3 月 31 日止。
    独立非执行董事发表独立意见，公司下属全资子公司担
保事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等的有关规定。该担保事项能够助力公司业务发展，
符合公司战略规划。本次担保风险可控，不存在损害公司和
股东利益的情形。
  （四）增补董事
    公司董事会审议了《关于聘任公司执行副总裁及增补公
司董事的议案》，独立非执行董事发表独立意见，本次聘任
执行副总裁及增补董事的提名和审议程序符合《公司法》等
相关法律法规及公司章程的有关规定。唐珂先生具备相关法
律、行政法规、规范性文件等所规定的相关任职资格，具备
履行相关职责所必需的工作经验和能力。
  （五）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业
内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评
价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司
生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制
体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务
的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障，公
司已在规定的时间内完成了内部控制自我评价报告。

四、总体评价及建议

    年度履职期间，我们作为公司独立非执行董事遵循有关
法律法规及监管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟
通，勤勉履责，诚信、独立的参与各个事项的审议，为公司
持续经营及合规治理等方面发挥了积极的重要作用，切实维
护了公司和股东特别是中小股东的利益。


                               中国电信股份有限公司
                                        独立非执行董事
                     谢孝衍、徐二明、王学明、杨志威
                                       2022 年 3 月 17 日