中国国际金融股份有限公司

                        中信建投证券股份有限公司

           关于中国电信股份有限公司与中国铁塔股份有限公司

               日常关联交易及 2022 年度上限的核查意见



    中国国际金融股份有限公司及中信建投证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机
构”）作为中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”或“公司”）首次公开发行A股股
票的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、
法规及规范性文件的要求，对中国电信股份有限公司与中国铁塔股份有限公司日常关联
交易及2022年度上限事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2022 年 3 月 17 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十一次会议，
分别对《关于公司与中国铁塔股份有限公司日常关联交易及 2022 年度上限的议案》进
行了审议，均一致表决通过。关联董事刘桂清已按相关规定对该议案回避表决。

    公司董事会审核委员会认为：该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议遵
循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公
平、合理，符合公司及其股东的整体利益。审核委员会一致同意，并同意提交公司董事
会审议。

    公司全体独立非执行董事在公司董事会审议上述议案前进行了事前认可，并发表独
立意见：该等关联交易符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，
均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东




                                        1
的整体利益。本次董事会会议的召集、召开和相关表决程序均符合法律、法规及《公司
章程》的规定，关联董事在表决时已回避。全体独立非执行董事一致同意。

      公司监事会认为：该等日常关联交易为公司正常生产经营所需，并有助于公司的业
务运作及增长，关联交易均按正常商业条款进行且属于日常一般业务，交易对价公平、
合理，符合公司及股东的整体利益，未发现存在损害独立股东和公司利益的情形，不会
对公司的持续经营能力产生不良影响。

      （二）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                   2022 年关联   上年实际发
序号       关联方名称                     交易内容
                                                                    交易上限         生金额

  1                         1.自中国铁塔取得的收入（IT 服务）      1 亿元        0.31 亿元

  2                         2.向中国铁塔支付的支出                 192 亿元      148.97 亿元
        中国铁塔股份有
                            其中：中国铁塔相关资产租赁费及租赁负   151 亿元      120.68 亿元
  3     限公司（以下简
                            债利息费用
         称“中国铁塔”）
  4                          使用权资产增加                        40 亿元       28.29 亿元

  5                          增值服务                              1 亿元        -




      二、关联方介绍和关联关系

      中国铁塔是大型通信铁塔基础设施服务企业，主要从事通信铁塔等基站配套设施和
高铁地铁公网覆盖、大型室内分布系统的建设、维护和运营，成立于 2014 年 7 月 15
日，注册资本为人民币 1760.08 亿元。中国铁塔法定代表人为张志勇，注册地址为北京
市海淀区东冉北街 9 号中国铁塔产业园。截至 2021 年 12 月 31 日，中国铁塔总资产人
民币 3,232.59 亿元，净资产人民币 1,893.54 亿元，营业收入人民币 865.85 亿元，2021
年度净利润人民币 73.28 亿元。

      公司持有中国铁塔 36,087,147,592 股 H 股股份，占中国铁塔总股本的 20.50%，为
中国铁塔的主要股东之一。




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    截至本核查意见出具日，公司执行董事兼执行副总裁刘桂清先生在中国铁塔担任非
执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章的相关规定，中国铁塔构
成公司的关联法人。

    三、关联交易的主要内容及定价原则

    （一）主要内容

    中国铁塔向公司主要提供 1、铁塔租赁及相关服务 2、增值服务。公司向中国铁塔
提供：云业务、系统集成等服务。

    （二）定价原则

    就设定租用通信铁塔及相关资产的定价，公司和中国铁塔考虑到多方面因素，包括
折旧成本、维护费用、成本加成率以及共享折扣等。定价基准及收费准则由公司与中国
铁塔按公平交易原则谈判后确定，同时将考虑通货膨胀、房地产市场及钢材价格出现大
幅波动或中国铁塔实际运营情况与预测数据发生重大变化等影响，经双方约定或协商而
对定价作出相应调整。

    就设定增值服务、云业务及系统集成等服务的定价，公司与铁塔公司就协议下的服
务项目进行交易往来时，有关交易条款（例如服务费、付款进度和方式及其它杂费等）
应按照市场价格确定。在没有市场价格的情况下，双方应参考服务相关的历史价格，或
通过其他同类型服务提供商等渠道收集相关服务的行业市场价格，在实际可行的情况下，
至少应参考两项与独立第三方进行的同期类似可比交易。无法取得历史价格或同类市场
交易价格时，可基于市场平均利润率或者财务成本加成率进行定价，以确保供应的服务
价格公平合理。相关成本包括原材料、辅料、折旧、人工、能源、管理费用、财务费用、
需缴纳的税费等。

    （三）相关协议签署情况

    公司与中国铁塔于 2016 年 7 月 8 日签订了商务定价协议，公司与中国铁塔对塔类
产品、室分产品、传输产品及服务产品的起租及结算作出相关约定。公司与中国铁塔于
2018 年 2 月 1 日签订补充协议，对商务定价协议中相关条款进行了调整。协议期限为 5
年，自 2018 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。具体内容详见公司于 2021 年 8 月



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6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的《中国电信股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书》。

    四、关联交易的原因及对公司的影响

    上述日常关联交易是公司日常经营过程中持续发生的交易，有助于公司生产经营活
动的正常进行，并有助于业务的持续健康发展。公司董事会认为该等关联交易属于公司
日常业务，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般
商业条款或更佳条款订立，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，相关
建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。

    五、联席保荐机构核查意见

    经核查，联席保荐机构认为：

    公司本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会
第十一次会议通过，审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，
关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，独立非执行董事发表了同意的独
立意见。

    公司上述日常关联交易事项属于公司日常业务，遵循公开、公允、公正的交易原则，
按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    综上，联席保荐机构对中国电信与中国铁塔日常关联交易及 2022 年度上限事项无
异议。

    （以下无正文）




                                       4
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国电信股份有限公司与中国铁
塔股份有限公司日常关联交易及 2022 年度上限的核查意见》之签章页）




保荐代表人：



________________                         ________________

    徐石晏                                   龙   亮




                                                       中国国际金融股份有限公司



                                                                 年    月    日




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国电信股份有限公司与中国铁
塔股份有限公司日常关联交易及 2022 年度上限的核查意见》之签章页）




保荐代表人：



________________                         ________________

    王晨宁                                   董军峰




                                                      中信建投证券股份有限公司



                                                                年    月    日




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