中国电信：中国电信股份有限公司2021年年度股东大会会议资料2022-05-12
中国电信股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 5 月 19 日北京/香港
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知 ..................................................................................................... 2
会议议程 ..................................................................................................... 4
议案一：关于公司 2021 年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案 ... 6
议案二：关于公司 2021 年年度报告的议案............................................... 7
议案三：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ............................... 8
议案四：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ............................... 9
议案五：关于公司 2021 年度利润分配和股息宣派方案的议案 ...............13
议案六：关于授权董事会决定公司 2022 年中期利润分配方案的议案 ....15
议案七：关于 2022 年度外部审计师聘用的议案 ......................................16
中国电信股份有限公司 2021 年度独立非执行董事述职报告 ...................18
1
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保中国电信股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）2021 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的
正常秩序和议事效率，根据《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本
须知。
一、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，
并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会
议的正常秩序。
二、为落实疫情防控工作相关要求，维护股东及参会人员的健康安全，
公司建议 A 股股东通过网络投票系统参与公司本次会议的投票表决。公司
将限制现场出席的股东人数，其中北京会场最多容纳 50 名股东，香港会
场最多容纳 100 名股东。按照到场先后顺序，超出人数限制时，将请之后
到达的股东代表在签到处将填好的投票卡投入投票箱并离开，敬请理解和
配合。
三、现场出席北京会场的股东请关注并遵守北京市有关疫情防控的规
定和要求，并请于 2022 年 5 月 13 日下午 16:00 前联系公司董事会办公室
（电话：010-58501508），现场出席时需出具 48 小时以内的核酸检测结果、
健康宝、行程卡等（将视疫情防控需要进行必要调整），签署个人承诺书并
进行体温检测，会议期间全程佩戴口罩。不符合疫情防控相关规定和要求
的股东将无法进入本次会议现场。现场出席香港会场的股东请参见公司
2022 年 4 月 14 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港交易所”）
2
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
网站（http://www.hkexnews.hk）发布的股东大会通告和通函。
四、公司将根据股东大会会场所在地的疫情防控要求，适时对股东大
会相关安排进行必要调整，并及时发布公告，敬请股东关注。
五、现场出席的股东须遵从工作人员安排就坐，并保持手机静音。如
股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董
事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中
股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
六、本次会议不超过一个工作日，与会股东往返及食宿费用自理。会
议现场不提供食品或饮品，不派发礼品。
七、本次会议谢绝录音录像。
3
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 19 日 上午 10 点整
现场会议地点：北京市海淀区学院路 42 号中国电信博物馆
香港中区法院道太古广场港岛香格里拉大酒店 5 楼香岛
殿B及C
网络投票：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
召集人：中国电信股份有限公司董事会
会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况并宣布会议开始
二、审议议案
非累积投票议案
议案 1：关于公司 2021 年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案
议案 2：关于公司 2021 年年度报告的议案
议案 3：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
议案 4：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
议案 5：关于公司 2021 年度利润分配和股息宣派方案的议案
议案 6：关于授权董事会决定公司 2022 年中期利润分配方案的议案
议案 7：关于 2022 年度外部审计师聘用的议案
4
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
听取 2021 年度公司独立非执行董事述职报告
三、股东发言及提问
四、推选计票人、监票人
五、现场投票表决
六、宣布现场投票结果和法律意见书
七、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票
结果以公司公告为准）
5
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案一：关于公司 2021 年度财务决算报告（国际/国内口径）的
议案
尊敬的各位股东：
公司 2021 年度财务决算报告（国际/国内口径）已分别经公司外部审
计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司 2022
年 3 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《中国电信股份有限公司 2021 年年度报告》、2022 年 4 月 14 日披露于香
港交易所网站（www.hkexnews.hk）的 2021 年度港股年报等相关公告文件。
本议案已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
6
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二：关于公司 2021 年年度报告的议案
尊敬的各位股东：
本议案具体内容详见公司 2022 年 3 月 18 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司 2021 年年度
报告》、2022 年 4 月 14 日披露于香港交易所网站（www.hkexnews.hk）的
2021 年度港股年报。
本议案已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
7
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
本议案具体内容详见公司 2022 年 4 月 14 日披露于香港交易所网站
（www.hkexnews.hk）的 2021 年度港股年报的《第三节管理层讨论与分析
（董事会报告书）》章节。相关内容在公司 2021 年度 A 股年报中也均有披
露 ， 具 体 详 见 2022 年 3 月 18 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司 2021 年年度报
告》的《第三节管理层讨论与分析》及相关章节。
本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
8
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
在本报告年度，监事会全体成员按照《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职
责，维护股东权益、公司利益和员工利益。
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开九次会议。会议召开前，公司均严格按照相
关法律、法规要求，于规定时限提前向监事会成员发送会议材料，监事会
会议的召开程序及出席会议的监事人数均符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。具体情况如下：
2021 年 3 月 3 日公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过《2020
年度财务决算报告》《2020 年度财务审计报告》《2020 年利润分配及派息
方案》《2020 年监事会报告》和《监事会 2021 年工作计划》。
2021 年 3 月 9 日公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关于
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市发行前滚存利润分配方案
的议案》《公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年
股东回报规划的议案》和《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2021 年 4 月 7 日公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过《公司
关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的招股说明书有关事项》。
9
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年 8 月 6 日公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过《2021
年度中期财务报告》和《外部审计师关于公司 2021 年度中期财务报告的
审阅报告》。
2021 年 8 月 30 日公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过《关
于使用银行电汇、汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的议案》。
2021 年 9 月 29 日公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过《关
于使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的议案》。
2021 年 10 月 21 日公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过《关
于 2021 年第三季度报告的议案》和《关于持续性关连（联）交易续展及
2022-2024 年度上限申请的议案》。
2021 年 11 月 10 日公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》和《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2021 年 12 月 17 日公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过《关
于提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案》。
报告期内，监事会从维护公司和股东利益出发，认真履行监督职责。
通过列席本公司年度内董事会和股东大会会议、与本公司管理层及年度审
计师沟通、审阅本公司定期提供的经营管理信息、核对公司财务报告等方
式，及时了解和掌握本公司的经营管理、内控风险、财务状况、投资情况
以及业务运作等情况，对本公司重大决策事项、各项决策程序以及董事和
高级管理人员的履职行为等方面的合法性、合规性进行监督。监事会认为，
10
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内董事会全体成员及高级管理人员遵纪守法、勤勉尽责，真诚地以
股东最大利益为出发点，忠实履行《公司章程》规定的职责，认真贯彻股
东大会和董事会的各项决议，严格按照上市公司规范进行运作，未发现有
违反法律、法规、《公司章程》以及损害股东利益的行为。
二、对公司报告期内有关事项的意见
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会的召开程序、决议事
项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情
况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事、高级管理人员在履行职责
时能严格按照相关法规制度进行运作，切实维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，决策程
序合法，股东大会的各项决议均得到落实，未发现董事、高级管理人员有
违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过对公司的财务制度和财务状况的监督检查，认真审核了董
事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其他资料，认为报告内容真实、
准确、全面地反映了公司的财务状况和经营业绩。
3、公司日常关联交易情况
监事会对日常关联交易事项进行了核查，认为公司日常关联交易为公
司实际经营需要，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，不会
损害公司股东的利益。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
11
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
4、内部控制情况
监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核，认为
公司根据国家相关法律法规，结合公司经营业务的实际情况，建立了较为
完善的内部控制体系。公司内部控制制度完整、合理、有效，公司内部控
制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
5.公司募集资金使用情况
监事会就募集资金的存放与使用情况进行了审核，认为公司募集资金
存放与实际使用符合相关法律法规要求，符合募集资金使用计划，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，监事会将继续严格按照国家有关法律法规、相关政策和《公
司章程》的规定，以维护股东及公司利益为己任，以监督公司落实对股东
所作承诺为重点，严格履行监督职能。不断加强自身建设，忠实履行自己
的职责，加大监督检查力度，进一步促进公司依法经营、规范运作和持续
发展。
本议案已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
12
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司 2021 年度利润分配和股息宣派方案的议案
尊敬的各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照中国企业
会计准则，截至 2021 年 12 月 31 日，公司归属于上市公司股东的净利润
国内准则口径为人民币 25,951,975,088 元，国际准则口径为人民币
25,948,191,708 元。根据《公司章程》第 190 条的规定，在对 2021 年税
后利润进行分配时以国内会计准则编制的财务报表和国际会计准则编制
的财务报表中税后利润数较低者为准，故采用人民币 25,948,191,708 元
进行利润分配。经公司第七届董事会第十六次会议批准，公司 2021 年度
利润分配方案如下：
公司按照当年归属于股东净利润 25,948,191,708 元的 60%向全体股
东分配股息，总计人民币 15,568,915,025 元，以实施权益分派股权登记
日当日登记的总股本为基数，按照公司 2021 年末总股本 91,507,138,699
股进行测算，向全体股东派发每股人民币 0.170 元股息（含税）。
如在本公告披露之日起至股权登记日期间，因可转换公司债券转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致
使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配
比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司 2022 年 3 月 18 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司 2021 年年度利
润分配方案公告》（公告编号：2022-015）。
13
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
14
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六：关于授权董事会决定公司 2022 年中期利润分配方案的
议案
尊敬的各位股东：
2021 年 6 月 20 日，公司董事会批准了《关于调整公司派息政策的议
案》，同意公司调整派息安排，并自 2022 年起宣派中期股息。
根据《公司章程》规定，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事
会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润
分配。
为提高决策效率，建议提请股东大会授权董事会决定公司 2022 年中
期利润分配方案。2022 年度利润分配方案，将由董事会拟定后，提交股东
大会审批。
本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
15
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七：关于 2022 年度外部审计师聘用的议案
尊敬的各位股东：
一、2021 年外部审计师审计工作表现评价
2021 年度，本公司统一委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下合称“普华永道”）对所属 31 省电
信分公司及控股子公司实施综合审计（含财务报告审计和内控审计）。经向
各单位了解，并结合总部与普华永道的沟通情况，公司认为普华永道较好
完成了 2021 年度综合审计工作，具体评价如下：
1.能够确保其合伙人和审计团队独立于本公司，满足鉴证服务对其独
立性的要求。
2.审计团队具有较好的专业素质，熟悉公司的业务，能够结合公司经
营状况，制定和开展恰当的审计程序，克服疫情带来的不利影响，保质保
量完成审计工作，并对公司经营发展及管理提升提出可行的建议，促进了
审计发现问题的整改和公司制度的完善。
3.积极与前任审计师开展审计交接工作，双方建立了良好的组织衔接，
保持密切交流与沟通，确保了审计交接工作平稳有序。
4.普华永道能够利用其全球资源协助公司进行国际国内行业对标分
析，有助于公司持续提升经营管理水平。
二、2022 年外部审计师聘用建议
鉴于普华永道在审计过程中保持了良好的独立性，拥有为公司提供专
业服务的经验与能力，审计服务质量较好，对提高公司信息质量、增强风
16
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
险防范意识等方面起到了良好的促进作用，续聘其为 2022 年度审计师有
利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，建议继续聘用普华永道
作为公司 2022 年度外部审计师。
具体内容详见公司 2022 年 3 月 18 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》（公告编号：2022-016）。
本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大
会审议并授权公司董事会确定最终审计费用。
17
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
中国电信股份有限公司 2021 年度独立非执行董事述职报告
作为公司的独立非执行董事，2021 年度我们严格按照《公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求和
公司章程》《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、
勤勉尽责，积极出席公司 2021 年度的有关会议，慎重审议董事会和董事
会专业委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董
事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将 2021 年
度履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立非
执行董事 4 名，分别为：谢孝衍先生、徐二明先生、王学明女士、杨志威
先生，相关简历详见《中国电信股份有限公司 2021 年年度报告》。
公司全体独立非执行董事独立履行职责，与公司主要股东或其他与公
司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）在各专业委员会任职情况
公司董事会下设审核委员会、提名委员会和薪酬委员会，均由独立非
执行董事组成。2021 年公司共召开专业委员会会议 12 次。截至 2021 年 12
月 31 日，公司各委员会组成情况具体如下：
审核委员会：谢孝衍（主席）、徐二明、王学明、杨志威
提名委员会：王学明（主席）、谢孝衍、徐二明
18
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
薪酬委员会：徐二明（主席）、谢孝衍、王学明
（二）参加会议情况
2021 年度，公司共召开了股东大会 5 次，董事会会议 20 次。公司独
立非执行董事参加会议情况：
姓名 本年应参加 亲自出席董 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 事会次数 亲自参加董事会 会的次数
谢孝衍 20 20 否 5
徐二明 20 20 否 4
王学明 20 18 否 2
杨志威 20 20 否 2
公司独立非执行董事克服疫情、时差等各种困难，现场出席或通过视
频、电话等方式参加会议。因其他工作安排等未能出席会议的独立非执行
董事，均通过委托授权其他独立非执行董事的方式，代为出席和表决。对
各会议审议的议案，全体独立非执行董事在审议前认真阅读文件资料，主
动获取相关信息，详细了解议案背景情况，积极发表独立意见，推进股东
大会、董事会及各专业委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体
股东利益，特别是中小股东利益。
公司股东大会、董事会及各专业委员会会议的决议和表决结果和出席
情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告及《公司 2021 年
年度报告》相关内容。
此外，2021 年 8 月，独立非执行董事与董事长进行了闭门会议，就有
19
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
关公司经营等方面充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意见和建议。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项并发表独立意见的情况
2021 年，公司独立非执行董事持续重点关注关联交易、募集资金使用、
对外担保及增补董事等事项，并发表相关独立意见。
（一）关联交易
公司独立非执行董事每季度听取公司关联交易执行情况，并就《关于
持续性关连（联）交易续展及 2022-2024 年度上限申请的议案》进行了事
前认可并发表了独立意见。关联董事在该事项表决时回避，相关会议召集、
召开和相关表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。该等关连
（联）交易均符合公司发展需要，关连（联）交易协议遵循公开、公允、
公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、
合理，符合公司及其股东的整体利益。
（二）募集资金存放与使用
2021 年，公司首次公开发行了人民币普通股（A 股）股票，募集资金
净额为人民币 4,751,562.29 万元，用于公司 5G 产业互联网建设项目、云
网融合新型信息基础设施项目、科技创新研发项目。公司董事会先后审议
了《关于使用银行电汇、汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金向全资子公司注资、提供
借款实施募投项目的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》及《关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》。公司独立非执行董事分别发表了独立意见，相关
募集资金的使用，符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，
20
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，相关审议、决
策程序及操作流程符合法律法规要求。
（三）对外担保
公司董事会审议了《关于对外担保计划的议案》，2021 年度公司下属
公司中国电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、中国电信国
际有限公司（以下简称“国际公司”）及国际公司全资子公司中国电信（欧
洲）有限公司拟分别对公司下属全资子公司提供担保，新增担保额度合计
不超过人民币 18,285 万元，其中，提供非融资性保函、财务公司承兑汇票
额度 1.6 亿元；提供履约担保 2,285 万元。有效期限自董事会审议通过之
日起至 2022 年 3 月 31 日止。
独立非执行董事发表独立意见，公司下属全资子公司担保事项决策程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定。该
担保事项能够助力公司业务发展，符合公司战略规划。本次担保风险可控，
不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）增补董事
公司董事会审议了《关于聘任公司执行副总裁及增补公司董事的议
案》，独立非执行董事发表独立意见，本次聘任执行副总裁及增补董事的
提名和审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规
定。唐珂先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的相关任职
资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套
21
中国电信股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建
立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制
体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营
业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障，公司已在规
定的时间内完成了内部控制自我评价报告。
四、总体评价及建议
年度履职期间，我们作为公司独立非执行董事遵循有关法律法规及监
管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立
的参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的
重要作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。
中国电信股份有限公司
独立非执行董事
谢孝衍、徐二明、王学明、杨志威
22
