中国电信股份有限公司

                              审核委员会议事规则

                                     第一章 总 则

第一条   目的

         为满足中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）上市地有关法律、法规、部门规章、规
         范性文件（以下合称“法律法规”）、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关
         规定、《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会下设
         审核委员会（除特指外，以下简称“委员会”）并制定本规则。

第二条   委员会的地位及宗旨

         委员会委员由董事会过半数董事表决通过后任命，对董事会负责并定期报告工作。

         委员会的宗旨在于按照监管要求，恪尽职守，合理维护公司的最佳利益，公平维护股东的整
         体利益，尤其是少数股东的利益。

第三条   委员会的构成及资格

         委员会由三名或以上的委员组成，公司董事会有权根据需要调整委员会的人数，但须符合
         监管规定的最低要求。设主席一名，由独立非执行董事担任且应当为会计专业人士。

         委员会委员须为独立非执行董事，并且：

         （一）   与公司无重大关联关系；

         （二）   符合相关监管规定有关委员会委员“独立性”的要求；

         （三）   熟悉财务、会计和审计等方面专业知识，或者在其被任命为委员会委员后的一段
                  合理时间内具备上述专业知识；

         （四）   至少有一名委员会委员具有公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所所规
                  定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

         对于公司外部独立审计师的前任合伙人，在以下日期（以日期较后者为准）起两年内，不得
         聘用其为公司审核委员会委员：

         （一）   其不再担任外部独立审计师的合伙人之日；

         （二）   其不再享有外部独立审计师的财务利益之日。


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第四条   委员会的任期

         委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。

         期间如有委员不再担任公司独立非执行董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不
         再具备法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章
         程》所规定的独立性，则自动失去委员资格，并由董事会根据公司有关规定补足委员人数。

         在委员提出辞职、董事会过半数同意对其免职、或者其不再是独立非执行董事时，可由董事
         会决定提前结束其任期。

         委员会的委员发生变动，若同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》关于董事变动的
         程序报经股东大会批准，并根据监管规定要求予以公告。

第五条   委员辞职

         委员在任期内提出辞职，须向公司董事会提交书面辞呈，并在辞呈中详细说明辞职理由。

         因委员辞职导致委员会人数不符合法定最低要求时，委员辞职须自公司补选的新任委员到
         任履行职务时方可正式生效。

         委员因辞去独立非执行董事职务而自动失去委员资格者，其毋须另行提起委员辞职程序。
         其按照公司关于辞去独立非执行董事职务的程序正式辞去独立非执行董事之日，自动失去
         委员资格。如因其自动失去委员资格而导致委员会人数不符合法定最低要求时，则其委员
         资格正式失效事宜比照本条第二款规定处理。


                          第二章 委员会的运作和议事规则

第六条   委员会会议

         委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会每年至少召开四次定期会议。委员会可根据
         需要召开临时会议。当有两名以上委员会委员提议时，或者主席认为有必要时，可以召开临
         时会议。

         公司外部独立审计师如认为必要，也可要求委员会召开特别会议。

         委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召开，并可以电话会议形式或借助类似通讯
         设备举行。

第七条   委员会通讯会议

         委员会可接纳通讯会议以代替召开委员会现场会议。如果会议材料已经送交全体委员，并



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           且签字同意的委员达到作出决议所需的法定人数，则该通讯会议决议有效。

第八条     会议的召集和主持

           委员会会议由主席负责召集和主持，主席不能亲自召集和出席时，可委托另一名独立非执
           行董事委员代为召集和主持。

           委员会的会议通知及相关会议文件应提前五日送交每位委员。但经三分之二以上委员同意，
           可以豁免前述期限。

第九条     会议决议

           委员会会议决议须由全体委员过半数表决通过，每位委员有一票表决权。因委员会成员回
           避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

           委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

           委员会会议决议应制作成书面形式，由出席会议的委员签署。

第十条     会议记录

           委员会会议应当有会议记录，会议记录应完整、真实。

           投资者关系部负责委员会会议记录，每次会议的会议记录初稿应在会议结束后一段合理时
           间内提供给全体委员审阅定稿。出席会议的委员及会议记录人须在委员会会议记录上签字。
           会议记录原件由公司文件归档部门统一保存。

第十一条   列席会议

           在委员会认为必要时，可以邀请公司的管理层和董事会其他董事或相关人员列席委员会会
           议。列席人士没有表决权。

第十二条   委员会辅助机构

           投资者关系部为委员会日常运作提供协调和辅助支撑服务。


                                第三章 委员会的职权和义务

第十三条   委员会职权概要

           委员会主要负责协助董事会监督以下事项：

           （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；




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           （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

           （三） 审核公司的财务报表、报告并对其发表意见；

           （四） 监督及评估公司的内部控制；

           （五） 拟定公司关联（连）交易管理制度，提出对于公司关联（连）交易管理基本制度的
                    修订，并监督其实施；掌握公司关联（连）人士名单，对应由公司董事会或股东大
                    会批准的关联（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；

           （六） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

           （七） 负责法律法规、公司股票上市地的证券交易所的规则、《公司章程》和董事会授权
                    应当由审核委员会负责的其它事项。

           委员会须检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中在财务汇报、内部监控或其它方面可
           能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独
           立的调查及采取适当行动。委员会担任公司与外部独立审计师之间的主要代表，负责监察
           二者之间的关系。

           委员会有权要求公司管理层提供委员会履行职责所需的文件、资料或就委员会关心的问题
           进行说明。

           委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十四条   财务报告事项监督

           委员会负责监督公司财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告（如有）的完整
           性，审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，委员会在向董事会提交有关报表及报
           告前，应特别针对下列事项加以审阅:

           （一）   会计政策及实务的任何更改；

           （二）   涉及重要判断的地方；

           （三）   因审计而出现的重大调整；

           （四）   企业持续经营的假设及任何保留意见；

           （五）   是否遵守会计准则；及

           （六） 是否遵守有关财务申报的法律规定。

           委员会应考虑于前款所述报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适


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           当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部独立审计师提出的事项。

           委员会应对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报
           告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
           大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

           为履行本条所述职责，委员会应与公司董事会及高级管理人员联络，并至少每年与公司外
           部独立审计师开会两次。

           委员会报告应根据监管要求对委员会履行上述财务报告监督职责情况进行适当披露。

第十五条   外部独立审计师事项的监督

           委员会依据监管要求负责以下有关外部独立审计师的监督事项，以确保公司财务报告的客
           观性：

           （一）   直接就负责外部独立审计师的选任、评估和解聘向董事会提供建议，批准所有审
                    计费用、聘用期限及其它聘用合同条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该
                    审计师的问题。在外部独立审计师评估方面，委员会须考虑来自公司管理层和内
                    部审计部门的意见；

           （二）   按适用的标准评估和监督外部独立审计师是否独立、客观、专业及审计程序是否
                    有效；委员会应于审计工作开始前先与外部独立审计师讨论审计性质、范畴及有
                    关申报责任；

           （三）   监督外部独立审计师的工作，听取和审议外部独立审计师依法应予提交的任何书
                    面报告；

           （四）   负责解决公司管理层与外部独立审计师之间关于财务报表的差异；

           （五）   预先批准外部独立审计师将向公司提供的所有审计和非审计服务。委员会应考虑
                    外部独立审计师向公司提供非审计服务是否影响其独立性，并就外部独立审计师
                    提供非审计服务制定政策。委员会可酌情授权一名或两名成员预先批准前述任何
                    审计或非审计服务，但上述批准必须在下一次委员会会议上提交委员会通过；

           （六）   根据监管要求制定聘用外部独立审计师的现任或前任员工为公司员工的有关政
                    策；

           （七）   根据监管要求应予监督的其它事项。

           根据《公司章程》的规定，有关选任和解聘外部独立审计师的议案，应提交股东大会最终表



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           决通过，但委员会应负责向董事会提出聘请或更换外部独立审计师的意见。

第十六条   风险管理及内控事项的监督

           委员会负责审定公司内部控制制度并监督其实施，具体包括：

           （一）   审议公司财务监控、内部控制以及风险管理等制度并监督其实施；

           （二）   与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部
                    监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及
                    经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

           （三）   主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理
                    层对调查结果的回应进行研究；

           （四）   审议和评估公司的财务及会计政策及实务；

           （五）   检查外部独立审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、外部独立审计师就会计
                    纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

           （六）   确保董事会及时对外部独立审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的
                    事项有所回应；

           （七）   评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

           委员会有权向公司高级管理人员及财务总监就以下事项进行查询：

           （一） 内部控制制度的设计或执行中是否存在对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的
                    能力产生不利影响的任何重大缺陷；

           （二） 内部控制制度存在的任何弱点；

           （三） 涉及管理层或在公司的内部控制方面起重要作用的其它员工的任何欺诈行为（无
                    论重大与否）；

           （四）   公司内部控制制度的任何重大变化；

           （五）   监管政策和法律法规规定的其它事项。

第十七条   对内部审计事项的监督

           委员会指导公司内部审计工作，具体包括：

           （一）   审阅公司年度内部审计工作计划；



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             （二）     督促公司内部审计计划的实施，督导内部审计部门加强对公司募集资金使用、提
                 供担保等重大事件实施情况及大额资金往来的检查；

             （三）     审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

             （四）     指导内部审计部门的有效运作。

             委员会应确保内部审计部门和外部独立审计师的工作得到协调；同时应确保内部审计部门
             在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，并监督内部审计部门的工作。

             委员会应与公司高级管理人员、内部审计部门之间就内部审计事项保持及时和有效的沟通。

第十八条     关联（连）交易事项的监督

             委员会每年至少审查一次公司管理层提交的年度关联（连）交易执行情况报告，并作出审查
             意见。

第十九条     准备委员会报告

             委员会应准备并向董事会提供委员会报告，并根据有关监管要求在公司相关报告中（如适
             用）予以披露。

第二十条     建立举报机制

             委员会应建立以下举报制度：

             （一）     受理和处理关于公司会计事务、内部会计控制和审计事项的投诉；

             （二）     保护公司员工就有问题的会计或审计事项进行秘密或匿名的举报。

第二十一条   聘请顾问

             委员会为履行职责所需，有权就如何认定潜在利益冲突、评估公司的披露情况及其它执行
             法律要求情况、从事独立调查财务报表及遵守证券法规有关问题等方面聘请独立法律顾问、
             注册会计师或其它专家顾问。

第二十二条   委员的义务

             委员会委员应按照监管要求和本规则的规定认真、有效地履行职责，合理、规范地行使权
             力，包括但不限于：

             （一）     忠于职守，合理维护公司最佳利益，公平维护股东整体利益；

             （二）     按时并亲自出席委员会会议。因故不能出席，可以书面委托其它委员代为出席委



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                      员会会议，委托书中应载明授权范围和期限；

             （三）   认真审议提交给委员的有关文件和议题；及

             （四）   与公司高级管理人员、公司内部审计部门和外部独立审计师保持充分和有效的沟
                      通。


                                第四章 委员会的薪酬和经费

第二十三条   委员会的薪酬

             委员会的薪酬由董事会决定和批准。薪酬形式可以通过现金、股票、期权支付。委员会的委
             员不得直接或间接从公司获取咨询费、顾问费或其它任何薪酬，除非该等薪酬是：

             （一）   其以董事身份获取的薪酬（包括向所有董事支付的津贴和其它福利）和职工代表
                      的职工身份获取的薪酬；

             （二）   其在公司董事会下属任何委员会任职而获取的薪酬；

             （三）   退休金或其它补偿董事曾经提供的服务、但预定在将来支付的薪酬（该薪酬不得
                      以董事将来提供任何其它服务为支付条件）。

第二十四条   委员会的经费

             委员会应有履行其职责所必需的经费和其它资源。包括：

             （一）   公司支付外部审计师就审计、审查或者鉴证方面的费用；

             （二）   委员会聘请外部顾问所需的全部费用；

             （三）   委员会履行其职责所需的必要或适当的行政管理费用。


                                         第五章 附则

第二十五条   规则的效力

             本规则由公司董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效实施。未尽事宜，按有关监管
             要求和《公司章程》的规定执行。

第二十六条   规则的解释

             本规则由公司董事会负责解释。本规则用中文书写。如本规则的中文文本与任何其它语言
             的翻译文本有不一致之处，概以中文文本为准。



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