中国电信股份有限公司募集资金管理办法

                      第一章 总则
    第一条 为了规范中国电信股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实
保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、首次公开发行股票并上市管理办法》、上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文
件（以下合称“法律法规”）、公司股票上市地证券监督管理
机构及证券交易所的有关规定，以及《中国电信股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指上市公司通过发行股
票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分。
    本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第三条 公司应按照已经披露的募集资金用途和股东大
会、董事会决议，及相关审批程序使用募集资金，并按要求
披露募集资金的使用情况。
    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，

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不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
                 第二章 募集资金的存储
    第五条 为保证资金的安全使用和有效监管，公司实行募
集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于经董事会批
准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。董事会
可以根据自身实际需求，设立一个或多个募集资金专户，用
于募集资金的存放使用。公司存在两次以上融资的，应当分
别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户
集中管理和使用。
    第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议。协议至少应当包括下列内容：
    （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额；
    （三）   商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银
行对账单，并抄送保荐机构；
    （四） 公司 1 次或者 12 个月内累计从募集资金专户
中支取的金额超过人民币 5,000 万元且达到发行募集资金总
额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
    （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专
户的资料；

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    （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）   公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
    （八）   商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
                第三章 募集资金的使用
    第七条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金，募集资金使用时应严格按照本公司相关
制度履行审批手续。
    公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用
不得有如下行为：
    （一）   募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工
具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）   通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募
集资金用途；
    （三）   将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实
际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不
正当利益提供便利；
    （四）   违反募集资金管理规定的其他行为。
    第八条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情

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形时，公司应当及时公告。
    第九条 募集资金使用涉及到具体投资项目的，在募集资
金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形时，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决
定是否继续实施该项目：
    （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二） 募投项目搁置时间超过 1 年；
    （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
    （四） 募投项目出现其他异常情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露募投项目的进展情
况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被关联（连）人士直接或间接占用或者挪用，
并采取有效措施避免关联（连）人士利用募集资金及募投项
目获取不正当利益。
    关联（连）人士的认定请见公司《中国电信股份有限公
司关联（连）交易管理办法》。
    第十一条 募集资金使用涉及具体投资项目的，单个募投
项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后及时公告。

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    节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100 万元或
者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前
款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
    第十二条 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集
资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董
事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。
    第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在
募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。
    第十四条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得
超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金
专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现
金管理，同时公司进行现金管理时投资产品须符合以下条件：

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    （一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产
品；
    （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
    第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二） 募集资金使用情况；
    （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动
资金，但应当符合以下条件：
    （一） 不得变相改变募集资金用途；
    （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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    （三） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （四） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （五） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的
募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
    第十七条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络
投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
    （一）   本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）   募集资金使用情况；
    （三）   使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款的必要性和详细计划；

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    （四）   在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助的承诺；
    （五）   使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出
具的意见。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法变更募集
资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
及时履行信息披露义务。
    第十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延
期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，
说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策
程序。
    第十九条 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
                 第四章 募集资金投向变更
    第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，
应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程
序：
    （一）   取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

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    （二）   变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）   变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）   上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其
他情形。
    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进
行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集
资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董
事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保
荐机构意见。
    第二十一条 公司变更后的募集资金应投资于主营业务。
公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。
    第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后及时公告以下内容：
    （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提
示；
    （三） 新募投项目的投资计划；
    （四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明（如适用）；
    （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目
的意见；
    （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

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    （七） 上海证券交易所要求的其他内容。
    第二十三条 募集资金使用涉及具体投资项目的，若公司
拟将募投项目对外转让或者置换（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），公司应当在提
交董事会审议后及时公告以下内容：
    （一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三） 该项目完工程度和实现效益；
    （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（如适用）；
    （五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换
募投项目的意见；
    （七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议
的说明。
               第五章 募集资金使用情况管理与监督
    第二十四条 募集资金到位后，公司应及时组织办理验资
手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
    第二十五条 募集资金通过公司子公司或公司控制的其
他企业运用的，该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的
各项规定。
    第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。

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    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及
时向上海证券交易所报告并公告。
    第二十七条 在募集资金全部使用完毕之前，公司董事会
每半年度全面核查募集资金使用的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。
    该报告应经公司董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后及时进行公告。年度审计时，公司应当聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并
于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
    第二十八条 在募集资金全部使用完毕之前的每个会计
年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》中披露保荐机构就募集资金存放和使用
情况出具的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。
    第二十九条 公司董事会审计委员会、监事会或二分之一
以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
    公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。

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如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、
已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
                      第六章 附则
   第三十条 除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
   第三十一条 本办法自董事会审议通过之日起生效并实
施。
   第三十二条 本办法不适用于公司通过发行境外上市外
资股及境外优先股等股权类证券募集的资金的使用管理，前
述募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、
香港联合交易所有限公司的相关规定执行。
   第三十三条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修
改的法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交
易所的有关规定或《公司章程》的规定相冲突的，以法律法
规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关
规定或《公司章程》的规定为准。
   第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。




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