中国电信股份有限公司
              2022 年度独立董事述职报告


       作为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2022 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求和《中国电信
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中
国电信股份有限公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、
勤勉尽责，积极出席公司 2022 年度的有关会议，慎重审议董
事会和董事会专业委员会的各项议案，积极为公司的长远发
展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公
司发展都起到了积极作用，现将 2022 年度履职情况报告如
下：

一、独立董事的基本情况

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 4 名，分别为：谢孝衍先生、徐二明先生、王
学明女士、杨志威先生，相关简历详见《公司 2022 年年度报
告》。
       公司全体独立董事独立履行职责，与公司主要股东或其
他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在
影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

  （一）在各专业委员会任职情况
    公司董事会下设审核委员会、提名委员会和薪酬委员会，
均由独立董事组成。2022 年公司共召开专业委员会会议 11
次。截至 2022 年 12 月 31 日，公司各委员会组成情况具体
如下：
  审核委员会：谢孝衍（主席）、徐二明、王学明、杨志威
  提名委员会：王学明（主席）、谢孝衍、徐二明
  薪酬委员会：徐二明（主席）、谢孝衍、王学明
  (二)参加会议情况
    2022 年度，公司共召开了股东大会 2 次，董事会会议 11
次。公司独立董事参加会议情况：
姓名      本年应参加 亲自出席董   是否连续两次未   出席股东大

          董事会次数   事会次数   亲自参加董事会   会的次数

 谢孝衍       11           11          否              2

 徐二明       11           11          否              2

 王学明       11           11          否              2

 杨志威       11           11          否              2



    公司独立董事克服时差等各种困难，现场出席或通过视
频、电话等方式参加会议。对各会议审议的议案，全体独立
董事在审议前认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细
了解议案背景情况，积极发表独立意见，推进股东大会、董
事会及各专业委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和
全体股东利益，特别是中小股东利益。
    公司股东大会、董事会及各专业委员会会议的决议和表
决结果和出席情况请参见公司在上海证券交易所网站发布
的相关公告及《公司 2022 年年度报告》相关内容。
    此外，2022 年 3 月，独立董事与董事长进行了闭门会议，
就有关公司经营等方面充分的交流和沟通，为公司发展提供
有价值意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项并发表独立意见的情况

    2022 年，公司独立董事持续重点关注关联（连）交易、
募集资金使用、利润分配、增补董事、聘任高级管理人员、
聘用外部审计师、风险管控等事项，并发表相关独立意见。
  （一）关联（连）交易
    报告期内，公司独立董事每季度听取公司关联（连）交
易执行情况，并就《关于公司与中国铁塔股份有限公司日常
关联交易及 2022 年度上限的议案》、《关于与中国铁塔股份
有限公司签订关联交易协议及预计 2023 年度关联交易金额
上限的议案》进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事
在表决时进行了回避，相关会议召集、召开和相关表决程序
均符合法律、法规及《公司章程》的规定。该等关联交易均
符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的
原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上
限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。
  （二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
    公司董事会审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理，选择安全性高、流动性好、有保本承诺的存款类
产品，有利于提高募集资金的使用效率和效益，符合公司利
益，不会影响公司募集资金投资项目正常进行，不存在损害
公司和股东利益的情形。公司拟使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司
《中国电信股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。
  （三）利润分配和股息宣派
    报告期内，公司独立董事就《关于公司 2021 年度利润分
配和股息宣派方案的议案》、《关于公司 2022 年中期利润分
配和股息宣派方案的议案》发表独立意见。公司利润分配和
股息宣派方案综合考虑了全体股东的整体利益、公司持续盈
利情况、现金流状况以及长期发展需要，符合《公司章程》
相关现金分红政策，相关决策程序符合法律法规和《公司章
程》规定。
  （四）增补董事、聘任高级管理人员、薪酬情况及购买责
任险情况
    公司独立董事就《关于聘任公司执行副总裁、财务总监
及增补公司董事的议案》发表独立意见，公司本次聘任执行
副总裁、财务总监及增补董事的提名和审议程序符合《公司
法》等法律法规及公司章程的有关规定。夏冰先生和李英辉
先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职
资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力。
    公司独立董事就《关于增补公司独立董事的议案》发表
独立意见，吴嘉宁先生、陈东琪先生具备相关法律、行政法
规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所
必需的工作经验和能力；公司本次增补独立董事的提名和审
议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
    公司独立董事就《关于聘任公司总裁兼首席运营官的议
案》发表独立意见，公司本次聘任总裁兼首席运营官的审议
程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关
规定。邵广禄先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等
所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和
能力。
    公司独立董事就《关于聘任公司董事会秘书的议案》发
表独立意见，公司本次聘任董事会秘书的审议程序符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。李英辉
先生具备相关法律法规所规定的任职资格，具备履行相关职
责所必需的工作经验和能力，目前李英辉先生暂未取得上海
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其已完成上海证券
交易所举办的董事会秘书任职资格培训，并承诺将参加上海
证券交易所组织的最近一期董事会秘书任职资格考试，同意
聘任李英辉先生为公司董事会秘书。
    公司独立董事就《关于为公司和董事、监事、高级管理
人员购买责任保险的议案》发表独立意见，本次为公司及公
司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于促进公
司科学决策、被保险人员积极履职，推动公司持续健康发展，
符合公司及其股东的整体利益。该议案审议程序符合法律法
规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权
益，特别是中小股东利益的情形。
    公司独立董事就《关于公司董事薪酬方案的议案》发表
独立意见，本次董事薪酬方案，旨在强化董事勤勉尽责意识，
有利于进一步调动董事工作积极性，符合公司长远发展需要，
不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情
况。该议案审议表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
  （五）评价及聘用外部审计师情况
    公司董事会审议了《关于 2021 年度外部审计师工作表
现评价及 2022 年度外部审计师聘用的议案》，公司独立董事
进行了事前认可并发表了独立意见。普华永道中天会计师事
务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所作为拟续
聘外部审计师，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和
专业能力，声誉良好，在专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况等方面符合监管规定。相关决策程序符合
法律法规和公司章程规定。
  （六）风险内控及风险处置
    报告期内，公司编制了《中国电信股份有限公司 2021 年
度内部控制评价报告》，公司独立董事审阅并发表了独立意
见，报告符合法律、法规、规范性行文等相关规定，遵循了
全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际
情况。相关决策程序符合法律法规和公司章程规定。
    报告期内，公司针对中国电信集团财务有限公司关联交
易编制了《中国电信股份有限公司关于中国电信集团财务有
限公司关联交易的风险处置预案》，定期发布《中国电信股
份有限公司关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2021
年度风险评估报告》、《中国电信股份有限公司关于中国电
信集团财务有限公司关联交易 2022 年半年度风险持续评估
报告》，公司独立董事先后进行审阅并发表独立意见。预案
明确了风险处置的总则、组织机构及职责、风险报告与信息
披露、应急处置程序及措施、后续事项处置等，能够防范、
降低风险，及时控制和化解财务公司的资金风险，维护资金
安全。该预案是充分、可行的，相关决策程序符合法律法规
和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况。风险评估报告是客观、公正的，充分反映了财务
公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律
法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情况。

四、总体评价及建议

    年度履职期间，我们作为公司独立董事遵循有关法律法
规及监管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤
勉履责，诚信、独立的参与各个事项的审议，为公司持续经
营及合规治理等方面发挥了积极的重要作用，切实维护了公
司和股东特别是中小股东的利益。


                                 中国电信股份有限公司
                                             独立董事
                     吴嘉宁、王学明、杨志威、陈东琪
                                     2023 年 3 月 22 日