证券代码：601766（A 股）     股票简称：中国中车（A 股）    编号：临 2019-004

证券代码：1766（H 股）     股票简称：中国中车（H 股）



               中国中车股份有限公司
   关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

      公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 150,700
万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

      公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金已按照规定履行了相关
的决策程序。



     一、 募集资金基本情况

    2016 年 12 月 30 日，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国
证券监督管理委员会作出的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2016〕3203 号），核准公司非公开发行不超过 1,410,105,755
股新股（以下简称“本次非公开发行”）。公司实际向特定对象非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 1,410,105,755 股，发行价格为人民币 8.51 元/股，本次非公
开发行募集资金总额为人民币 11,999,999,975.05 元，扣除发行费用（包括保荐承
销费用、律师费及证券登记费等）人民币 65,894,908.81 元后，公司募集资金净
额为人民币 11,934,105,066.24 元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截
至 2017 年 1 月 13 日公司本次非公开发行的募集资金到账情况进行了审验，于
2017 年 1 月 13 日出具了德师报（验）字（17）第 00004 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专用账户内，并与


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保荐机构瑞银证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管
协议。

       二、 前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

    经公司第一届董事会第三十一次会议审议批准，公司使用部分闲置募集资金
人民币 150,700 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。按照上述募集资金使用期限的规定，公司已于 2019 年 1 月 15 日
前用自有资金归还了全部人民币 150,700 万元募集资金，该等资金已全部转入公
司募集资金专用账户。

       三、 本次非公开发行募集资金使用情况

    根据公司非公开发行 A 股股票预案披露，本次非公开发行拟募集资金不超
过人民币 120 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币 60 亿元用于偿
还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。在本次募集资金到位前，公司
将根据有息负债的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。

    2017 年 1 月 23 日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次
会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金偿还有息负债的议案》，
同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 224,293.60
万元。独立董事发表了书面意见，保荐机构瑞银证券有限责任公司出具了专项核
查意见。

    截至 2019 年 1 月 15 日，公司累计使用募集资金 1,042,704 万元，募集资金
账户余额（包括利息收入）150,784 万元。

       四、 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

    为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护
公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司拟继续使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 150,700 万元，占公司本次
非公开发行募集资金净额的 12.6%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情
况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账
户。



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    本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在通过
直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券投资等情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    本次使用募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金
投资计划的正常进行。

       五、 本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

    公司于 2019 年 1 月 16 日以现场会议方式召开了第二届董事会第八次会议、
第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额
不超过人民币 150,700 万元，占公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金净额
的 12.6%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    公司独立董事明确发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，保荐人瑞银证券有限责任公司出具了专项核查意见。

    公司本次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的相关程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的监管要求。

       六、 专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司将非公开发行 A
股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币 150,700 万元）用于暂时补充流
动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公
司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司利用部分闲置募集
资金补充流动资金是可行的，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资
金。

    （二）监事会意见

    监事会意见：公司将非公开发行 A 股股票的部分闲置募集资金（总额不超
过人民币 150,700 万元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，
减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相
改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动

                                    3
资金。

    （三）保荐人意见

    保荐人意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必
要的决策程序，并经公司 2019 年 1 月 16 日召开的第二届董事会第八次会议及第
二届监事会第六次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在
不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东
利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》的要求，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    七、 备查文件

    1、中国中车股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

    2、中国中车股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。

    3、中国中车股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的独立意见。

    4、瑞银证券有限责任公司关于中国中车股份有限公司使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的核查意见。



    特此公告。




                                             中国中车股份有限公司董事会

                                                    2019 年 1 月 16 日




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