中国中车：关于修改公司章程及议事规则的公告2019-04-30
证券代码：601766（A 股） 股票简称：中国中车（A 股） 编号：临 2019-015
证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
关于修改公司章程及议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 29 日召开第二
届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<中国
中车股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<中国中车股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》、《关于修订<中国中车股份有限公司董事会议事规则>的议
案》、《关于修订<中国中车股份有限公司监事会议事规则>的议案》，对《中国中
车股份有限公司章程》及三会议事规则的有关条款进行了修订，该等议案尚需提
交公司股东大会审议批准，相关修订将于公司股东大会审议通过后生效。
本次修订系根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修订）、《上市公
司治理准则》（2018 年 9 月修订）、《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订）等
现行有效的法律法规和规范性文件的修订，并结合公司实际生产运营需要而进
行。
本次修订的详细情况详见本公告附件。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
1
《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本 第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本
章程的规定，经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回 章程的规定，经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回
其发行在外的股份： 其发行在外的股份：
（一） 为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
公司收购其股份的； 司收购其股份的；
（五） 法律、法规、部门规章以及上市地证券监管机构允许的其他 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
情形。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 经股东大会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四） 购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司 当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
已发行股份总额的百分之五（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后利 应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
润中支出；所收购的股份应当一（1）年内转让给职工。 形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十（10%）,并应当在三（3）年内转让或者注销。
相关法律、法规、部门规章及上市地证券监管机构对股份回购涉及的
相关事项另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第三十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所采用公开交易方式购回； （一）在证券交易所采用公开交易方式购回；
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、法规以及上市地证券监管机构认可的其他方式。 （四）法律、法规以及上市地证券监管机构认可的其他方式。
2
修订前 修订后
公司收购本公司股份的,应当依照上市地证券监管机构的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第七十七条 公司将设置会场，以现场会议形式召开股东大会。如股东 第七十七条 公司将设置会场，以现场会议和网络投票相结合或其他法
大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 律、法规和公司上市地上市规则允许的形式召开股东大会。公司应当在股
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
不得早于现场股东大会召开前一日下午十五点，并不得迟于现场股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 十五点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间
午十五点。 不得早于现场股东大会结束当日下午十五点。
第一百四十条 董事由股东大会选举产生,任期三（3）年。董事任期届 第一百四十条 董事由股东大会选举产生或更换,并可在任期届满前由
满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 股东大会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满可以连选连任。董事
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任 长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三
期三（3）年，可以连选连任。 （3）年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议
的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求 的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求
不受此影响）。 不受此影响）。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度
第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
的指导意见》和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度
要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按年度向股东大会报
的指导意见》和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
告工作。
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、总裁
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
和其他高级管理人员的资格和义务的规定。
除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、总裁
和其他高级管理人员的资格和义务的规定。
3
修订前 修订后
第一百五十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 第一百五十条 独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委
本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 员外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
立董事应符合下列基本条件： 判断的关系的董事。独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响； 公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则； 章及规则；
（四）具有五（5）年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 （四）具有五（5）年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验； 需的工作经验；
（五）符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职资格的要求； （五）符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职资格的要求；
（六）公司章程规定的其他条件。 （六）公司章程规定的其他条件。
第一百六十条 公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）名董
第一百六十条 公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）名董
事组成，设董事长 1 人，可设副董事长一（1）至二（2）人。公司董事会
事组成，设董事长 1 人，可设副董事长一（1）至二（2）人。公司董事会
成员中应当有三分之一（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包括
成员中应当有三分之一（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包括
一（1）名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资
一（1）名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资
格的人士）。
格的人士）。
董事会设立审计与风险管理委员会，根据需要及在遵守有关法律、法
根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下，董事会可设立战略
规规定的前提下，董事会可设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
员会等专门委员会。
委员会。
第一百六十六条 董事长行使下列职权： 第一百六十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件； （四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（五）批准公司董事会工作经费的使用方案； （五）批准公司董事会工作经费的使用方案；
（六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的 （六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的
4
修订前 修订后
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向董事会和股东大会报告； 在事后向董事会和股东大会报告；
（七）除非三（3）名以上董事或两（2）名以上独立董事反对，董事 （七）提名公司董事会秘书人选名单；
长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程； （八）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行
（八）提名公司董事会秘书人选名单； 使的以及董事会授予的其他职权。
（九）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
使的以及董事会授予的其他职权。 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十九条 董事会定期会议召开的通知方式为：
（一）董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定及知会董
事，其召开前十四天无需再发通知给董事，但会议议程及随附的董事会会
议文件应至少于拟召开会议日期两日前(或董事会同意的其他期限)送交全
体董事。
（二）如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会定期会议的举
第一百六十九条 董事会会议通知方式为电传、电报、传真、特快专递
行时间和地点，董事长应至少提前十四（14）日，将董事会定期会议的举
或挂号邮寄或经专人通知
行时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全
体董事。
（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董
事可以书面形式放弃要求获得董事会会议通知的权利。
（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百七十一条 凡须经董事会决策的重大事项，必须提供足够的资 第一百七十一条 凡须经董事会决策的重大事项，必须提供足够的资
料，严格按规定的程序进行。 料，严格按规定的程序进行。
当四分之一（1/4）以上董事或两（2）名以上独立董事认为决议事项的 当四分之一（1/4）以上董事或两（2）名以上独立董事认为决议事项的
资料不够充分或论证不明确时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会 资料不够充分或论证不明确时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，对两（2）名以上独立董事的前
5
修订前 修订后
述提议，董事会还应及时披露相关情况。
第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出
第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中列明。
在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中列明。
任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问，应
任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问，应
尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合理通知后
尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合理通知后
于任何办公时间内供其查阅。
于任何办公时间内供其查阅。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、
者本章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异
本章程或者公司股东大会决议，致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事
议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该
权票或未出席也未委托他人出席的董事，不得免除责任；对在讨论中明确
董事可以免除责任。
提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第一百八十条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员 第一百八十条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员
会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会可 会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会可
以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员全部 以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会须由至少三 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会须由至少三
名成员组成，其中至少应有一（1）名独立董事是会计专业人士。 名成员组成且其召集人是会计专业人士。
第一百九十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 职务的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员，但经公司股票上
他职务的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员，但经公司股票 市地证券监管机构豁免的除外。
上市地证券监管机构豁免的除外。 控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够
的时间和精力承担上市公司的工作。
第二百〇四条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可 第二百〇四条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可
以连任。 以连任。
股东代表监事的提名方式和程序为： 股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决 （一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决
权股份百分之三（3%）以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 权股份百分之三（3%）以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。
（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺：同 （二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺：同
6
修订前 修订后
意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行 意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行
监事义务。 监事义务。
（三）监事会应当在股东大会召开前一（1）个月向股东披露股东代表
监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第二百一十六条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权： 第二百一十六条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 （三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或公司章程的行为进行监督； 规或公司章程的行为进行监督；
（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前 （四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前
述人员予以纠正； 述人员予以纠正；
（五）对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 （五）对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议； 理人员提出罢免的建议；
（六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 （六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计 方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审； 师帮助复审；
（七）在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 （七）在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会； 召集和主持股东大会；
（八）代表公司与董事沟通； （八）代表公司与董事沟通；
（九）向股东大会提出提案； （九）向股东大会提出提案；
（十）公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 （十）公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会可以接受连续一百八十 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会可以接受连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人
民法院提起诉讼； 民法院提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担； 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；
（十二）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相 （十二）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相
关规定和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 关规定和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
7
修订前 修订后
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当
履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国
证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第二百四十五条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外， 第二百四十五条 公司的财务报表应按中国会计准则及法规编制，但法
还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财 律、法规、部门规章、公司上市地上市规则规定还应按国际或境外上市地
务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会 会计准则编制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应
计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，
以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按 第二百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按
中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 中国会计准则及法规编制，但法律、法规、部门规章、公司上市地上市规
则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。
第二百五十五条 公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）、 第二百五十五条 公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会、监事会 独立董事的意见，经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和
诉求，并及时答覆中小股东关心的问题。 诉求，并及时答覆中小股东关心的问题。
公司根据第二百五十四条的规定不进行现金分红或现金分红的比例低 公司根据第二百五十四条的规定不进行现金分红或现金分红的比例低
于第二百五十四条规定的比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 于第二百五十四条规定的比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大
会在审议本款规定事项时，公司为股东提供网络投票方式。 会在审议本款规定事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司因第二百五十四条规定的特殊情况确有必要对 的现金分红具体方案。公司因第二百五十四条规定的特殊情况确有必要对
本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经详细论证后，履 本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经详细论证后，履
8
修订前 修订后
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之三（2/3） 行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）
以上通过，并应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 以上通过，并应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。 见。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情
形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分 形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分
红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能 红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能
真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
9
《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第三十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中的 第三十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中的
其它明确地点。 其它明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应提供网络投票平台 股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票相结合或其他法律、法规
或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 和公司上市地上市规则允许的形式召开。公司应提供网络投票平台或其它方
的，视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
10
《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第八条 董事会有权决定公司（包括下属公司）下列事项： 第八条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司（包括下属公司）下
（一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、 列事项：
出售资产事项； （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、
……. 出售资产事项；
（六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公 .
司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。 （六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公
司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。
第十五条 公司董事会按照股东大会的有关规定，设立战略委员会、审 第十五条 公司董事会按照股东大会的有关规定，设立战略委员会、审
计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全 计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少有一名独立董事是 事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会须由至少三名成员组成且
会计专业人士。 其召集人是会计专业人士。
第十九条 董事会由董事长召集。董事会定期会议应于会议召开 14 日以 第十九条 董事会会议由董事长召集。董事会定期会议应于会议召开
前书面通知全体董事和监事。 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十八条 凡须经董事会决策的重大事项，董事应按规定的时间事先 第二十八条 凡须经董事会决策的重大事项，董事应按规定的时间事先
通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据。 董事理解公司业务进展的信息和数据。
当四分之一以上董事或两名以上独立董事认为决议事项的资料不够充 当四分之一以上董事或两名以上独立董事认为决议事项的资料不够充
分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。 审议该事项，董事会应予以采纳，对两（2）名以上独立董事的前述提议，
董事会还应及时披露相关情况。
11
修订前 修订后
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者 第三十条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十一条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审 第四十一条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即一项议
议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。 案审议完毕后，开始表决，全部议案审议完毕后，统一公布表决结果。
会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。 会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。 视为弃权。
第四十三条 董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。当反 第四十三条 董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过，有关
对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。 法律、行政法规或公司章程、本议事规则另有规定的除外。当反对票和赞成
票数相等时，董事长有权多投一票。
第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在 行政法规、《公司章程》或者公司股东大会决议，致使公司遭受严重损失的,
表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，不得免除责任；对在 会议记录的,该董事可以免除责任。
讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
12
《中国中车股份有限公司监事会议事规则》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第六条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，并依法行使下列 第六条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，并依法行使下列
职权： 职权：
（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 （三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或《公司章程》的行为进行监督； 或《公司章程》的行为进行监督；
（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述 （四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、 （五）对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方 （六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方
案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮 案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮
助复审； 助复审；
（七）在董事会不按《公司法》规定履行召集和主持股东大会职责时召 （七）在董事会不按《公司法》规定履行召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
（八）代表公司与董事沟通； （八）代表公司与董事沟通；
（九）向股东大会提出提案； （九）向股东大会提出提案；
（十）公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 （十）公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，监事会可以接受连续一百八十日 或者公司章程的规定，给公司造成损失的，监事会可以接受连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法
院提起诉讼； 院提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
13
修订前 修订后
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十二）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授 （十二）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。 予的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 者建议。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履
行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监
会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
14
