中国中车股份有限公司
2018 年年度股东大会
会
议
资
料
二○一九年六月
目 录
议案一：关于中国中车股份有限公司 2018 年度财务决算报告的议案 .. 1
议案二：关于中国中车股份有限公司 2018 年度董事会工作报告的议案 2
中国中车股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 ....... 12
议案三：关于中国中车股份有限公司 2018 年度监事会工作报告的议案 22
议案四：关于中国中车股份有限公司董事 2018 年度薪酬的议案 ..... 28
议案五：关于中国中车股份有限公司监事 2018 年度薪酬的议案 ..... 31
议案六：关于中国中车股份有限公司 2018 年度利润分配预案的议案 . 32
议案七：关于中国中车股份有限公司 2019 年度担保安排的议案 ..... 38
议案八：关于聘请中国中车股份有限公司 2019 年度审计机构的议案 . 45
议案九：关于选举中国中车股份有限公司股东代表监事的议案 ...... 46
议案十：关于修订《中国中车股份有限公司章程》的议案 .......... 48
议案十一：关于修订《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》的议案
................................................... 60
议案十二：关于修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的议案
................................................... 62
议案十三：关于修订《中国中车股份有限公司监事会议事规则》的议案
................................................... 65
议案十四：关于中国中车股份有限公司 2019 年度发行债券类融资工具的
议案 ............................................... 67
议案十五：关于提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般授
权的议案 ........................................... 70
议案一：关于中国中车股份有限公司
2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称公司）编制了 2018
年度财务报表及附注，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司截至 2018 年 12 月 31 日的合并资产负债
表和本公司资产负债表、2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日期间的合并利润表及本公司利润表、合并现金流量表及
本公司现金流量表、合并股东权益变动表及本公司股东权益
变动表以及财务报表附注进行了审计。德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按
照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的合并财务状况和本公
司财务状况以及 2018 年度的合并经营成果和本公司经营成
果及合并现金流量和本公司现金流量。以上报表具体内容请
见 2018 年 A 股年度报告。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
1
议案二：关于中国中车股份有限公司
2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国中车股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）和《中国中车股份有限公司董事会议事规则》
的有关规定，我代表中国中车股份有限公司（以下简称中
国中车或公司）董事会报告2018年度工作情况，请予
以审议。
2018年，是全面贯彻党的十九大精神的开局之年。这一
年公司有效应对内外部环境深刻变化，迎难而上，厚积薄发，
经营态势企稳回升。公司董事会认真履行《公司法》和《章
程》等赋予的职责，以股东价值最大化为己任，积极探索发
挥董事会战略引领、深化改革、科学决策、防范风险作用，
推动公司治理水平的提高和公司经营业务的发展。公司全体
董事认真履行职责，勤勉敬业，为公司的重大决策和董事会
的规范运作做了大量工作。
一、坚持目标引领，确保公司实现年度经营目标。
1.推动发展战略的修订。根据党的十九大以来国内外政
治经济形势和行业市场格局的变化，为发挥战略规划的引领
作用，推进高质量发展，组织在对公司十三五战略执行
情况进行中期评价的基础上，按照两高两结合即坚持
高质量发展、坚持高目标引领和与外部形势变化相结合、与
2
政治巡视整改相结合的原则，对十三五发展战略进行
了全面修订。修订后的十三五战略在分析内外部环境的
基础上，明确了双打造一培育即打造受人尊敬的国际
化公司、打造党建‘金名片’，培育具有全球竞争力的世界
一流企业的战略目标，提出了高质量发展的总体思路和
十三五的发展目标以及主要举措。
2.推动改革重组的深化。一是公司内部业务重组整合取
得阶段性成果，齐车集团、长江集团正式组建并开始运作，
为后续改革推进提供了参考样板，其他业务板块的重组也在
有序推进。二是国企改革双百行动快速推进，齐车集团、
长客股份、株洲电机、株洲所成功入选国企改革双百行动
企业名单，入选数量排名央企第一，综合改革方案全面启动。
三是 压减处僵治困专项工作成果丰硕，提前一年
完成国资委压减任务。改革重组的内生动力不断得到释
放。
3.推动社会责任的落实。公司不断完善社会责任组织体
系，提升社会责任管理能力，大力推进社会责任实践，主动
发布企业社会责任报告。公司将履行社会责任作为深化企业
改革、提升企业核心竞争力的必然要求，不断推动社会责任
理念融入企业经营管理，不断强化可持续运营能力，坚守连
接世界、造福人类的使命，为推动社会发展进步贡献力量。
2018年，公司为全面落实国家生态文明建设总体要求，坚决
打好污染防治攻坚战，打赢蓝天、碧水和净土保卫战，制定
3
了中国中车三年行动方案，提出未来三年生态保护与污染防
治的工作目标。公司始终兼顾环境和社会影响，为公众提供
绿色环保和更加优质的产品与服务，满足人民群众对美好生
活的向往，凝聚各方力量，打造中国中车命运共同体，实现
利益共赢，与各方共享发展成果。
4.推动经营目标的实现。面对复杂多变的内外部形势，
公司上下戮力同心，直面困难，共同发力，围绕品质、效
率、动能三大主题，深入开展以提高品质、降本节支
为核心的提质增效活动，统筹推进 12 项重点专项措施。以
全面预算管理为主线，建立六大类提品质指标，改善经营品
质，提高经营效益，公司总体经营业绩持续保持稳中有进、
稳中向好态势，全面完成 2018 年经营目标。2018 年实现营
业收入 2191 亿元，同比增长 3.82%；实现归母净利润 113 亿
元，同比增长 4.76%。
二、坚持合规运作，持续加强董事会建设。
1.顺利完成董事会换届工作。2018 年，公司第一届董
事会三年任期届满，按照公司法及《公司章程》的有关规定，
顺利完成董事会换届工作，使董事会人员结构、知识结构更
趋合理。公司第二届董事会由 7 名董事组成，董事会成员经
验丰富，结构合理。其中执行董事 3 名，分别是刘化龙、孙
永才、徐宗祥；非执行董事 1 名，刘智勇；独立非执行董事
3 名，分别是李国安、吴卓、辛定华。董事会下设战略委员
会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
4
会共 4 个委员会。其中除战略委员会主席由公司董事长担任
外，其余 3 个委员会主席均由独立非执行董事担任，审计与
风险管理委员会和薪酬与考核委员会委员全部由非执行董
事组成，提名委员会中非执行董事占多数席位，确保了非执
行董事充分发表意见和高效参与公司治理，保证了董事会运
作的规范性、科学性和有效性。各委员会成员组成如下，战
略委员会：主席刘化龙，副主席刘智勇，委员孙永才、徐宗
祥、李国安；审计与风险管理委员会：主席辛定华，委员刘
智勇、李国安；提名委员会：主席李国安，委员刘化龙、孙
永才、吴卓、辛定华；薪酬与考核委员会：主席吴卓，委员
刘智勇、辛定华。
2.规范高效运作董事会和股东会。2018 年，董事会认
真履行职责，根据监管机构的要求和公司发展的需要，适时
对公司经营计划、投资方案、改革发展等重大事项进行科学
决策。组织召开 1 次股东大会，采用现场投票和网络投票相
结合的方式，审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2017
年度董事会工作报告的议案》等 18 项议案，选举产生了公
司第二届董事会，完成党建进章程。召开了 12 次董事会会
议，共审议通过 59 项议案，内容涉及定期报告、关联交易、
修改公司章程等。召开 17 次董事会专门委员会会议。其中，
战略委员会会议 3 次，审计与风险管理委员会会议 8 次，提
名委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会会议 1 次。
3.及时全面掌握公司有关信息。外部董事通过多种渠道
5
了解掌握公司信息，提高科学决策水平。一是通过日常沟通
获取有关信息。通过公司定期收集管理、市场开拓、产品开
发、技术创新、人才选聘、财务管理等在内的信息，了解公
司经营发展情况；根据会议的具体情况需要，在董事会正式
会议召开乃至会议议案确定前，与管理层之间就有关情况进
行沟通；公司发生重大事件，由董事会秘书组织向外部董事
进行专项汇报；公司在相应的董事会和专门委员会召开期
间，除必须的议案之外，还定期列出公司的重大投资、研发
项目、市场开拓等方面的通报事项。二是外部董事参加公司
管理层召开的重要会议，了解公司经营情况。三是通过到子
公司调研考察，详细了解公司的生产经营情况，2018 年分别
赴广州公司、物流公司、长江集团、唐山公司和戚墅堰公司
等 16 家各级子公司进行调研，赴英国考察调研公司的深海
机器人等项目，了解企业发展情况、重点投资项目进展以及
公司国际化发展情况。
4.坚持各治理主体间沟通协作。公司董事会依法履职，
尊重股东、监事会、经理层、党委、职代会等治理主体法定
职能，与各个治理主体之间各司其职、各负其责、协调运转、
有效制衡。公司董事会保持与股东的沟通，在股东大会上积
极与股东交流公司战略、经营情况等。自觉接受监事会监督，
全体监事列席董事会。经理层在总裁领导下积极支持配合董
事会工作，向董事会报告工作，接受董事提问和质询，依法
开展生产经营日常工作。董事长与总裁之间，独立非执行董
6
事、非执行董事与经理层成员之间沟通顺畅。
三、重视内控体系建设，有效防范经营风险
1.持续推动风险管理。公司董事会非常重视风险管理，
持续推动公司的风险管理。2018 年，公司继续完善风险管理
体系，进一步明确了总部和子公司风险管理组织体系，制定
了《中国中车股份有限公司风险管理和内部控制制度体系框
架和建设办法》，提出包括 63 个风险、内控指引（指南）
的完整风险控制指引体系。建立了年度风险评估和重大项目
风险评估机制、季度风险分析报告等制度。构建风险管控一
体化信息系统，实现了一个平台、一套程序、一个数据库，
减少重复投资成本和数据分散，实现了信息的实时传递和展
现。董事会高度关注 PPP 项目等高风险业务的开展，多次听
取有关业务开展情况的汇报，并给予指导。
2.加强内控体系建设。董事会审计与风险管理委员会指
导公司组织开展内部控制评价工作，评价范围应包含但不限
于《企业内部控制应用指引》中所列的 18 个方面，还重点
关注了存在重大损失和损失风险的业务、廉政高危和权力较
为集中的领域、工作效率较低的业务流程。建立了包括流
程梳理－内控评估－缺陷认定－缺陷整改在内的闭环机
制，制定并完善了风险清单、风险事件库、风险评估表、
内控流程、内控矩阵、权限分工表等工具模板。董事会全
面掌控内控体系建设情况，将风险管理嵌入重大决策过程，
提高风险识别和控制能力。
7
2.全面修订完善公司治理制度。中国中车在设立之初，
就着眼于董事会运作的规范性、科学性和有效性，制定完成
了公司章程+基本制度+专项制度的治理制度体系，对公
司的组织形式、股东大会、董事会、监事会及各专门委员会
的组织机构、职权范围、议事规则以及权利义务体系等核心
内容进行了明确的规定。在三年具体执行过程中，公司治理
制度体系也在不断的完善，为适应公司治理需要及监管政策
的变化，2018 年对公司治理制度体系进行了完善及全面修
订。一是修订《公司章程》及三会议事规则，重点是党建进
章程、各决策机构决策权限的调整等。二是修订《中国中车
股份有限公司总裁工作细则》等 15 项基本制度，重点修订
了董事会各专门委员会的工作细则、信息披露管理办法、对
外担保管理制度、关联交易管理办法等。
四、推进市值管理，努力提升资本市场形象
1.依法合规进行信息披露。公司董事会坚持真实、准
确、完整、及时的原则，通过邮件、会议等方式认真审核
披露的信息，依法合规地履行信息披露义务。全年在上交所
发布临时报告121项；在香港联交所发布繁体中文公告123
项、英文公告69项，共计192项。重点完成6项非日常关联交
易的信息披露；发布公司债付息兑付和摘牌公告，跟踪评级
公告，分红派息实施公告；发布合同公告5份，披露合同金
额共计1,979.5亿元，约占公司2017年经审计营业收入的
94%。连续三年在上交所年度上市公司信息披露工作评价中
8
获得A级。
2.积极与投资者进行有效沟通。公司董事会致力于维护
全体股东利益，不断加强投资者关系管理，积极回应股东诉
求。公司建立包括领导层、执行层和支持层的投资者关系管
理团队：领导层由公司董事长、总裁、副总裁和董事会秘书
组成，负责投资者关系重大活动的策划和部署；执行层为公
司董事会办公室，具体负责投资者日常沟通、非交易路演、
股东分析、资本市场监测及信息反馈等；支持层由公司各业
务部门及各子公司负责人组成，负责按要求提供投资者关系
管理所需的信息。经过近几年的工作实践，公司搭建与投资
者沟通的平台，畅通与投资者沟通的渠道，与投资者进行有
效交流沟通，不断提升公司资本市场形象。全年共组织路演
3 次，反向路演 1 次，接待来访 38 批次（约 265 人来公司调
研）、召开电话会议 62 次、安排子公司调研 10 次，参加证
券机构策略会 19 次。
3.建立市值管理工作机制。公司董事会持续关注公司股
价、市值变动及资本市场动态，注重发挥资本市场优化配臵
资源的作用，实现公司内在价值及股东权益最大化。建立了
市值管理工作机制，有助于公司双打造一培育战略目标
的实现，有助于实现资本市场与产品市场的协同发展，有助
于提升公司的品牌价值。公司每季度召开市值管理工作会
议，推动市值管理工作的落实，不断提升公司市值。
9
一年来，全体董事为公司的发展出谋划策、勤勉尽责，
认真审议各项议案，审慎、客观、公正地发表意见。深入公
司现场了解生产经营情况，积极参与董事会决策，切实维护
了公司和股东的利益。中国中车的公司治理水平不断提高，
在资本市场屡获殊荣：荣获第十四届中国上市公司董事会
金圆桌奖之公司治理卓越企业奖、最具影响力独立董事
奖，2018 中国证券金紫荆奖之改革开放四十周年杰出贡献企
业家奖、一带一路最佳实践上市公司奖和最佳上市公司董事
会秘书奖，新浪财经金狮奖之最具品牌价值上市公司奖，
美国媒体专业联盟 LACP2017 年年度报告远见奖亚太区
第 58 名，装备机械仪器行业金奖等 18 个重要奖项。
公司2019年主要经营目标是：确保公司营业收入和归母
净利润保持稳定并有所增长。公司将围绕协同、补短、提
质三大主题，建立战略管控、资源协同、风险管控、共
建共享、激励约束五大机制，构建一体化全面预算管理、
技术创新、信息化管理、全球人才培养、监督考核、国际管
控六大体系，抓好稳增长、强管控、增能力、防风险、
激活力、优创新、提品质、塑品牌八项重点工作，以全面
预算管理为主线，以精益管理为手段，以提质增效为目的，
强化运营管控，提升管理水平，加快国际化经营，为实现双
打造一培育目标奠定基础。
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公司的发展受到了前所未有的关注，董事会不仅代表着
全体股东的利益，也承载着公司全体员工的期望。2019年，
公司董事会将继续发扬团结拼搏、开拓创新的精神，勤勉履
职，科学决策，推动公司的高质量发展。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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中国中车股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国中车股份有限公司（以下简称公司）董事
会独立董事，2018年，我们严格按照《中华人民共和国公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》
的规定，在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和
义务，注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层成员的
密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和
董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观
意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将
2018年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李国安，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，大学
学历，研究员，公司独立非执行董事，亦任中国宝武钢铁集
团有限公司外部董事。曾任中国船舶工业总公司第七研究院
武汉船舶设计研究所党委副书记、党委副书记兼纪委书记；
中国船舶重工集团公司第七研究院院长助理兼科技部主任，
副院长、党组成员，副院长、党组副书记，中国船舶重工集
团公司副总经理、党组成员，武汉钢铁（集团）公司外部董
事。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。
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2015年5月起出任公司独立非执行董事。
吴卓，1950年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学
历，研究员，公司独立非执行董事。曾任航空航天部系统工
程司副处长，中国航天工业总公司科研生产部处长、副经理、
人事劳动教育部副经理、人事劳动教育局副局长、办公厅负
责人，中国航天科技集团公司副总经理、党组成员，期间兼
党组纪检组组长，武汉钢铁（集团）公司外部董事。2014年
6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起
出任公司独立非执行董事。享受国务院颁发的政府特殊津
贴。
辛定华先生，1958年出生，中国香港籍，大学学历，公
司独立非执行董事，中国铁建股份有限公司独立非执行董
事，利邦控股有限公司的独立非执行董事，中国泰凌医药集
团有限公司的独立非执行董事，四环医药控股集团有限公司
的独立非执行董事。辛先生曾任摩根大通银行香港区总裁兼
香港投资银行部主管，汇盈控股有限公司执行董事、总裁，
汇富金融控股有限公司执行董事，汇富国际控股有限公司全
球策略委员会主席，怡富集团执行董事及投资银行部主管，
新华汇富金融控股有限公司的执行董事，中国铁路通信信号
股份有限公司的独立非执行董事，香港上市公司商会名誉总
干事，香港联交所上市委员会副主席、理事，香港证监会收
购及合并委员会委员。辛先生为香港会计师公会资深会员、
英国特许公认会计师公会资深会员。2012年2月至2015年5月
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任中国北车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非
执行董事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司
前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没
有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们3位独立董事均具备中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》所要求的独立性，不存在任何影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议情况
报告期内，公司共召开股东大会1次、董事会12次、战
略委员会会议3次、审计与风险管理委员会会议8次、提名委
员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次。我们积极出席董
事会会议及相关专门委员会会议，参加股东大会，认真履行
独立董事职责。此外，我们还参加了公司年度工作会议、经
营管理工作会议等有关会议。
出席董事会情况：
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独立董事 本年度应参加 亲自出 委托出 缺席次
姓名 董事会次数 席次数 席次数 数
李国安 12 12 0 0
吴 卓 12 12 0 0
辛定华 12 10 2 0
备注：辛定华因其他公务未能亲自出席第二届董事会第 3 次会议、第 5 次会
议，均委托李国安代为表决。
参加股东大会情况：
独立董事姓名 本年度股东大会次数 出席次数
李国安 1 1
吴 卓 1 1
辛定华 1 1
出席各专门委员会情况：
实际出席次数/应出席次数
独立董
战略委 审计与风险管 提名委 薪酬与考核
事姓名
员会 理委员会 员会 委员会
李国安 3/3 8/8 5/5 1/1
吴 卓 2/2 4/4 5/5 1/1
辛定华 — 6/8 3/5 1/1
备注：5 月 31 日，公司第二届董事会第 1 次会议，选举李国安为战略委员
会委员、审计与风险管理委员会委员、提名委员会主席，选举吴卓为提名委员会
委员、薪酬与考核委员会主席，选举辛定华为审计与风险管理委员会主席、提名
委员会委员、薪酬与考核委员会委员；李国安不再担任薪酬与考核委员会委员，
吴卓不再担任战略委员会委员、审计与风险管理委员会委员。辛定华因其他公务
未能亲自出席第二届董事会审计与风险管理委员会第 2 次会议、第 4 次会议，均
委托李国安代为表决；辛定华因其他公务未能亲自出席第二届董事会提名委员会
第 2 次会议，委托吴卓代为表决；辛定华因其他公务未能亲自出席第二届董事会
提名委员会第 3 次会议，委托李国安代为表决。
15
2. 会议表决情况
报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客
观独立的意见，根据我们的个人工作经验提出合理建议。在
董事会和专门委员会会议前，我们都会认真阅读会议材料，
对有疑问的地方及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期
间与其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意
见。2018年，董事会上审议了59项议案，均投了赞成票，其
中对涉及关联交易的11项议案发表了独立董事意见。
3. 独立董事沟通制度落实
按照公司独立董事沟通制度，公司每月初汇总上月包括
经营情况、财务情况、资本市场表现、信息披露情况、媒体
月度情况等方面组成的沟通材料，及时报送我们。我们通过
详细阅读沟通材料，全面掌握公司的经营状况，对需要公司
解释的问题回复反馈表，得到了公司管理层的积极配合与及
时回复。此外，我们还通过与公司董事长、其他执行董事、
经理层成员沟通，通过浏览公司网站网页和微信公众号，查
阅公司日常生产经营、财务状况等信息、统计材料等多种渠
道全面掌握公司运营情况。
4. 考察调研情况
2018 年，我们先后 6 次到 16 家各级子公司进行调研，
赴英国考察公司深海机器人等项目。听取了企业经营管理人
员关于生产经营情况、投资项目建设情况以及发展规划的汇
报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展现场调研考察活动。
16
通过深入企业现场调研考察，进一步深入了解企业财务经营
状况，关注重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况等信息。为掌握企业投资情况和参与重大项目论证决
策提供了第一手资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交
易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联
交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场
经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，
没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性
产生影响。报告期内，我们对各项关联交易事项均发表了独
立意见。
2. 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担
保，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董
事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发
表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程
序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息
披露充分完整，没有损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司不存在资金被占用情况。
3. 募集资金的使用情况
作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立
17
独立董事制度的指导意见》、《上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44
号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，审阅
了《关于<公司 2017 年 A 股募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》，认为公司 2017 年 A 股募集资金存放及
使用情况真实,公司对募集资金的存放、管理和使用不存在
违规情形。
4.高级管理人员提名以及薪酬情况
公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬
管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的
发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度
的规定，符合公司的实际情况。
5.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）和德勤 关黄陈方会计师行作为公司境内外审计机构，
我们认为德勤华永会计师事务所和德勤 关黄陈方会计师行
具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司
提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2018年度财务及
内部控制审计的工作要求。
6.现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年度利润分配方案经 2018 年 5 月 31 日召开的
18
公司 2017 年度股东大会审议通过，并于 2018 年 7 月实施了
本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重
视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，
其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
7.信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和《中国中车股份有限公司
信息披露管理办法》履行有关信息披露义务，报告期内在上
海证券交易所网站、香港联合交易所网站及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了有
关信息。在上海证券交易所发布临时报告 121 项；在香港联
合交易所发布繁体中文公告 123 项、英文公告 69 项，共计
192 项。我们对公司信息披露情况进行了监督，公司没有出
现违反《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等法律法规的行
为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易所的通报批
评和公开谴责等，体现了信息披露真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行
了有关信息披露义务。
8.内部控制的执行情况
报告期内，公司按照内部控制基本规范、配套指引及有
关规定，不断完善内部控制体系建设，公司聘请德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部
审计，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准
19
无保留意见的内部控制审计报告。
作为独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工
作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况，我们认为公司
内部控制的执行具有制度、外部监督等各方面的保障，达到
了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，确保了公司的
规范运作和健康发展。
9.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计与
风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期
内，共召开了 3 次战略委员会会议、8 次审计与风险管理委
员会会议、1 次薪酬与考核委员会、5 次提名委员会会议，
会议的召集召开程序符合《公司章程》以及公司相关会议议
事规则规定，会议通知及会议资料送达及时，并及时和我们
进行审议内容事前沟通，议案的表决程序合法有效。在议案
审议过程中，我们积极发表意见和建议，协助公司在重大决
策方面更加合理完善。
四、总体评价和建议
2018 年，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与到
公司治理中，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司
董事会规范高效运作。2019 年，我们将继续严格按照相关法
律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，深入
企业调研，进一步的细化和研究工作方法，加强与公司董事、
监事以及管理层的沟通交流。积极参加监管机构的培训，提
20
高专业水平和决策能力，更好地为保护公司和中小股东的合
法权益、创造良好的业绩发挥作用，促进公司持续、稳定、
健康发展。
述职人：李国安、吴卓、辛定华
2019年6月25日
21
议案三：关于中国中车股份有限公司
2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国中车股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》
和《中国中车股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监
事会议事规则》）的有关规定，我代表中国中车股份有限
公司（以下简称公司）监事会报告2018年度工作情况，
请予以审议。
2018 年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和
国公司法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议
事规则》的有关规定，从维护全体股东的利益出发，对公司
财务、股东大会决议执行、董事会重大决策程序及公司经营
管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况
等进行了监督和检查，促进公司持续、健康发展。全体监事
认真履职，积极有效地开展了 2018 年度监事会的工作。
一、监事会工作情况
2018 年，监事会根据公司运作情况合法合规地召集和召
开监事会会议。主要开展了以下几方面的工作：
1. 2018 年度监事会的会议情况
报告期内，监事会共召开 10 次会议，审议 32 项议案，
22
会议严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和
《监事会议事规则》的有关规定召开。各次会议的具体情况
如下：
2018 年 1 月 19 日以传签方式召开第一届监事会第十九
次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动
资金的议案》。
2018 年 3 月 7 日以现场会议方式召开第一届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司和中
国中车集团有限公司、天津信托有限责任公司合资设立中车
金融租赁有限公司的议案》。
2018 年 3 月 28 日以现场会议方式召开第一届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司
2017 年年度报告的议案》等 14 项议案。
2018 年 4 月 26 日以现场会议方式召开第一届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司
2018 年第一季度报告的议案》等 4 项议案。
2018 年 5 月 11 日以现场会议方式召开第一届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于提名中国中车股份有限公
司第二届监事会监事候选人的议案》等 2 项议案。
2018 年 5 月 31 日以现场会议方式召开第二届监事会第
一次会议，审议通过了《关于选举中国中车股份有限公司第
二届监事会主席的议案》。
2018 年 8 月 24 日以现场会议方式召开第二届监事会第
23
二次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2018
年半年度报告的议案》等 3 项议案。
2018 年 9 月 28 日以现场会议方式召开第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于中车株洲电力机车有限公司转
让所持浙江中车电车有限公司股权的议案》等 2 项议案。
2018 年 10 月 30 日以现场会议方式召开第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2018
年第三季度报告的议案》等 2 项议案。
2018 年 12 月 11 日以现场会议方式召开第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于天津中车机辆装备有限公司
协议转让天津中车津浦产业园管理有限公司 51%股权的议
案》等 2 项议案。
2．监事会成员参加公司其他会议的情况
2018 年，监事会成员出席了 2017 年度股东大会，列席
了 2018 年度公司召开的 12 次董事会会议、23 次总裁办公会，
出席了公司年度工作会、经营管理工作会等会议。
公司监事会依照《公司章程》，对公司股东大会、董事
会会议召开程序、议题、投票表决程序等进行了有效监督，
在会议表决过程中派出一名监事参与监票，对董事和高级管
理人员对股东大会决议的执行情况进行监督。
公司监事会成员在参加上述会议的过程中，与相关部门
进行了必要的沟通，对重要议案进行了研究质询，对重要事
项发表了意见和建议，确保了各项工作合法合规。
24
3．监事会组织专题调研
2018 年，根据公司《监事会议事规则》规定，保障监事
会知情权，确保监事对公司财务状况和经营管理情况进行有
效的监督、检查和评价。监事会组织了 3 次深入企业现场实
地调研考察，考察了广州电力机车有限公司、中车长江车辆
有限公司、中车戚墅堰机车有限公司等 12 家子公司。2018
年 10 月 31 日至 11 月 4 日，考察了公司深海机器人等项目。
通过深入企业现场调研考察，进一步深入了解企业财务经营
状况。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，通过对公司董事及公司高级管理人员依法履
行职务情况、公司内部管理制度的建立健全及贯彻执行等情
况的监督和检查。
监事会认为：公司董事会、公司高级管理人员能严格按
照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他法律法
规和制度的要求，依法运作。本着诚信和勤勉态度履行自己
的职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议和授权。未
发现有损害公司利益和股东权益、违反法律法规、《公司章
程》及各项规章制度的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项
汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务
所审计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等
25
方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为：公司财务体系完善，财务制度健全。公司
的财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经
营成果，各项费用提取合理。德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2017 年年度财务报告进行审计并出具了
标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大
方面按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》的
规定编制，公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况
和现金流量。监事会审阅了该报告。
四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见
报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行
监督，监事会认为：公司严格按照《中国中车股份有限公司
募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金
实际投入情况符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东的利益的行为。
公司监事会将继续监督检查募集资金使用的进展情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司在资产收购、出售交易中，定价合理、
程序合规，不存在公司资产流失或股东权益受损的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监
事会认为：公司所有关联交易认真执行了《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司上市地上市规
26
则等法律法规及《公司章程》、《中国中车股份有限公司关
联交易管理办法》的规定，关联交易均经公司董事会和经理
层充分论证、谨慎决策，依据政府定价、公允市价等原则定
价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
中小股东的利益的情况。
七、监事会对公司内部控制评价的意见
报告期内，监事会审阅了《中国中车股份有限公司 2017
年度内部控制评价报告》，对评价报告无异议。德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度的内部控制
进行了审计并出具了《中国中车股份有限公司 2017 年内部
控制审计报告》，认为公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
2019 年度，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》和其他有关规定，认真履行职责，充
分发表意见，审慎、独立地审议事项并表决，促进公司健康
持续发展。
以上议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
27
议案四：关于中国中车股份有限公司
董事 2018 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资
委）的相关规定及《中国中车股份有限公司董事、监事薪
酬方案》的规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称公
司）董事 2018 年度薪酬情况提请股东大会审议。
一、独立非执行董事薪酬情况
独立董事年度报酬包括基本报酬和会议津贴，按照国资
委《关于调整独立董事报酬标准的通知》（国资厅分配“2009”
328 号）和国资委《关于退出现职的中央企业负责人担任外
部董事发放工作补贴有关事项的通知》（国资厅分配“2016”
531 号）规定的标准执行。
具体报酬如下表所示：
单位：人民币万元
姓 名 职 务 报 酬
李国安 独立董事 6.00
吴 卓 独立董事 6.00
辛定华 独立董事 15.00
陈嘉强
（任职至 2018 年 独立董事 6.35
5 月 31 日止）
注：1.按照国资委有关规定，非执行董事刘智勇不在本公司领取董事报酬、津
贴。
28
2.担任各专门委员会主任委员的独立董事年度基本报酬标准为 10 万元/人/
年。董事会会议津贴标准：3000 元/人/次；专门委员会会议津贴标准：2000 元/人/
次。
3.2017 年 6 月 20 日起，根据国资委《关于退出现职的中央企业负责人担
任外部董事发放工作补贴有关事项的通知》（国资厅分配“2016”531 号），李国
安、吴卓两位董事属于退出现职的中央企业负责人，按经公司于 2017 年 6 月 20 日
召开的 2016 年年度股东大会审议通过的《关于中国中车股份有限公司部分外部董
事薪酬方案的议案》，改按每人每月 5000 元（税前收入）标准发放工作补贴；辛
定华、陈嘉强仍按原标准执行。
4.2018 年 5 月 31 日公司第一届董事会任期届满，陈嘉强不再担任公司独
立非执行董事。
二、执行董事薪酬情况
公司董事长刘化龙、执行董事孙永才、执行董事徐宗祥
均为国资委管理的中央企业负责人，其薪酬包括 2018 年基
本年薪、2018 年兑现年度绩效薪金（包括 2017 年绩效年薪
及 2015 年任期激励），按国资委中央企业负责人 2018 年基
本年薪发放要求和报经国资委批准的《关于报送中国中车集
团公司企业负责人 2017 年度薪酬方案的报告》（中车集团
人力“2018”398 号）中的标准执行。
具体报酬如下表所示：
单位：人民币万元
本年兑现
姓 名 职 务 基本薪酬 合 计
绩效薪金
刘化龙 董事长 0 0 0
孙永才 执行董事 20.68 63.31 83.99
徐宗祥 执行董事 18.41 60.81 79.22
29
注：1.刘化龙在公司母公司中国中车集团有限公司列支。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
30
议案五：关于中国中车股份有限公司
监事 2018 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资
委）的相关规定及《中国中车股份有限公司董事、监事薪
酬方案》的规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称公
司）监事 2018 年度薪酬情况提请股东大会审议。
公司监事会主席万军为国资委管理的中央企业负责人，
其薪酬包括 2018 年基本年薪、2018 年兑现年度绩效薪金（包
括 2017 年绩效年薪及 2015 年任期激励），按国资委中央企
业负责人 2018 年基本年薪发放要求和报经国资委批准的《关
于报送中国中车集团公司企业负责人 2017 年度薪酬方案的
报告》（中车集团人力“2018”398 号）中的标准执行；监
事会成员陈方平、邱伟薪酬按照公司总部员工薪酬管理体系
管理，执行总部员工薪酬管理制度，具体薪酬如下表所示：
单位：人民币万元
本年兑现
姓 名 职 务 基本薪酬 合 计
绩效薪金
万 军 监事会主席 18.61 62.21 80.82
陈方平 监 事 38.94 37.01 75.95
邱 伟 职工监事 39.01 37.01 76.02
以上议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
31
议案六：关于中国中车股份有限公司
2018 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构的要求和《中国中车股份有限公司章程》
以及相关法律法规的规定，综合考虑中国中车股份有限公司
（以下简称公司）2018 年度净利润、资金承受力和发展
需要，提出公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人
民币（含税）的利润分配预案，详见本议案附件。
同时提请公司股东大会一般及无条件地授权公司董事
会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步
授予公司董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法
规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司 2018 年度利润分配预案
32
附件：
中国中车股份有限公司 2018 年度利润分配预案
2018 年，公司实现合并归属于母公司净利润 113.05 亿
元人民币。为回报投资者，经综合考虑公司的实际情况，在
保证公司长远发展的基础上，提出公司 2018 年度利润分配
预案。
一、公司 2018 年度利润分配预案
1. 公司 2018 年度利润分配采取派发现金红利的方式进
行。
2. 以公司总股本 28,698,864,088 股为基数，向全体股
东每 10 股派发 1.5 元人民币（含税）的现金红利。本次分
红派息共需现金 43.05 亿元人民币，其余未分配利润结转下
年待分配。
3. 分红派息时，对 A 股股东，以人民币计价、宣布并
支付红利；对 H 股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红
利。港币实际派发金额按照审议本次利润分配预案的股东大
会召开日前 5 个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币
平均基准汇率计算。
4. 本次利润分配中，对于持有公司 A 股的合格境外机
构投资者（QFII）股东、除前述 QFII 以外的其他机构
投资者以及 A 股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.15
元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法
33
律及法规代扣代缴合适所得税）。对于 H 股非居民企业股东
以及 H 股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.15 元/股
（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法
规代扣代缴合适所得税）。
5. 关于沪港通投资者利润分配事宜。
1）沪股通。对于通过沪股通投资公司 A 股股份的香港
联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人），其股息红
利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、
国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制
试点有关税收政策的通知》（财税“2014”81 号）执行，公
司按照 10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利
人民币 0.135 元。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居
民且其所在国与中国签订的税收协议规定现金红利所得税
率低于 10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，
向公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请，主管税
务机关审核后，按已征税款和根据税收协议税率计算的应纳
税款的差额予以退税。
2）港股通。对于通过港股通投资公司 H 股股份的上海
证券交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司签署《港股通 H 股股票现
金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红
34
利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投
资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财
政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互
通机制试点有关税收政策的通知》（财税“2014”81 号）执
行，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市 H 股
取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；
对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票
取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内
地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企
业自行申报缴纳。
6. 关于深港通下港股通投资者利润分配事宜。
对于通过港股通投资公司 H 股股份的深圳证券交易所投
资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协
议》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为港股
通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登
记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投
资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税
务总局、证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有
关税收政策的通知》（财税“2016”127 号）执行，对内地
个人投资者通过深港通投资香港联交所上市 H 股取得的股息
红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；对内地证
券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股
35
息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投
资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申
报缴纳。
二、2018 年度公司利润分配方案的实施
1. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
相关规定和 A 股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2018 年
度股息派发事宜将在审议本次利润分配预案的股东大会后
另行发布派息公告，确定 A 股股东 2018 年度股息派发的股
权登记日和除息日。沪股通投资者的股权登记日、除息日、
现金红利发放日等时间安排与公司 A 股股东一致。
2. 关于 H 股分红派息事项，公司继续委托中国银行（香
港）信托有限公司作为代理人，代为处理有关派发事宜，履
行相关派发事项。港股通投资者股权登记日、除息日、现金
红利发放日等时间安排与公司 H 股股东一致。
3. 根据香港联交所有关规则，本次 2018 年度 H 股股息
派发的暂停股东过户登记期间以及 H 股股息派发基准日将依
据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定以及
审议本次利润分配预案的股东大会召开日最终确定。本次 H
股股息将派发予 H 股股息派发基准日登记在册的公司 H 股股
东。届时登记于香港中央证券登记有限公司的公司 H 股股东，
可获得上述公司 2018 年度分派的现金红利。公司 H 股股东
如欲获派发末期股息，而尚未登记过户文件，须于暂停股东
过户登记期间的前一个交易日下午 4 时 30 分或之前将过户
36
文件连同有关股票交回公司 H 股股份过户登记处香港中央证
券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中
心 17 楼 1712-1716 室。
37
议案七：关于中国中车股份有限公司
2019 年度担保安排的议案
各位股东及股东代表：
为加强资金集中管理，有效降低财务成本，公司与多家
银行开展了总对总模式业务合作，并通过为子公司综合
授信业务提供担保的形式使其得以享受公司资信等级的低
成本。部分一级子公司也为其下属企业在地方银行的授信业
务提供类似担保。2019 年根据使用需求拟定此类担保额度共
计 566.4 亿元人民币，比上年额度 595.6 亿元人民币减少
29.2 亿元人民币，主要是核减了投资租赁公司的担保额度
34.5 亿元所致。
近年来公司参与欧美等经济发达地区境外投标活动增
多，下属子公司对母公司担保的需求越来越强，金额也较大，
需要在年度担保方案中安排适当的空间，以免实际发生时突
破管理层权限，影响业务开展，同时境内特殊项目的母公司
担保需求也需要考虑。2019 年拟安排母公司履约担保新增额
度 497 亿元人民币，加上未解除母公司履约担保余额 324 亿
元人民币，2019 年母公司履约担保额度折合人民币共 821 亿
元人民币，比上年预算增加 39 亿元人民币。
财务公司为成员企业提供保函服务，2019 年融资性保函
预算额度 22 亿元人民币，与上年持平。
2019 年上述三类对外担保总额度 1409.4 亿元人民币，
38
比上年 1399.6 亿元人民币增加 9.8 亿元人民币，具体安排
见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司 2019 年度担保安排
39
附件
中国中车股份有限公司 2019 年度担保安排
根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公
司所属一级子公司拟对下属子公司 2019 年度使用银行综合
授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下
属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担
保总额 1409.4 亿元。具体安排如下：
一、担保金额
1. 中车股份对下属全资子公司融资融信业务提供担保
303.5 亿元，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务
所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
被担保企业名称（合并口径） 被担保金额（万元）
中车株洲电力机车有限公司 140,000
中车大同电力机车有限公司 80,000
中车大连机车车辆有限公司 100,000
中车戚墅堰机车有限公司 40,000
中车唐山机车车辆有限公司 200,000
中车南京浦镇车辆有限公司 280,000
中车四方车辆有限公司 80,000
中车齐齐哈尔车辆有限公司 150,000
中车石家庄车辆有限公司 50,000
中车沈阳机车车辆有限公司 60,000
中车山东机车车辆有限公司 80,000
中车西安车辆有限公司 40,000
中车贵阳车辆有限公司 30,000
中车太原机车车辆有限公司 30,000
中车眉山车辆有限公司 40,000
中车长江车辆有限公司 80,000
中车株洲电力机车研究所有限公司 300,000
40
中车青岛四方车辆研究所有限公司 70,000
中车永济电机有限公司 100,000
中车株洲电机有限公司 90,000
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所 50,000
中车大连机车研究所有限公司 20,000
中车大连电力牵引研发中心有限公司 20,000
中车北京南口机械有限公司 30,000
中车建设工程有限公司 350,000
中车投资租赁有限公司 5,000
中国中车（香港）有限公司 100,000
中国中车香港资本管理有限公司 100,000
中车物流有限公司 250,000
中车国际有限公司 50,000
中车工业研究院有限公司 0
中车资本管理有限公司 20,000
合 计 3,035,000
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能
的变化，中车股份对下属全资子公司融资融信业务的担保额
度可在上述 303.5 亿元总额范围内调剂使用。
2. 中车股份对下属非全资子公司融资融信业务提供担
保 111.2 亿元，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业
务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
被担保企业名称（合并口径） 被担保金额（万元）
中车资阳机车有限公司 160,000
中车长春轨道客车股份有限公司 350,000
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 350,000
北京中车信息技术有限公司 2,000
北京北车中铁轨道交通装备有限公司 0
中车财务有限公司 100,000
南非中车车辆有限公司 150,000
中车金融租赁有限公司 0
合 计 1,112,000
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能
的变化，中车股份对下属非全资子公司融资融信业务的担保
额度可在上述 111.2 亿元总额范围内调剂使用。
41
3. 公司所属一级子公司及上市公司对下属子公司融资
融信业务提供担保 151.7 亿元人民币，对于被担保方使用授
信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明
细如下：
担保方名称（本部） 担保金额（万元人民币）
中车株洲电力机车有限公司 200,000
中车大同电力机车有限公司 6,000
中车大连机车车辆有限公司 10,000
中车戚墅堰机车有限公司 5,000
中车资阳机车有限公司 8,000
中车长春轨道客车股份有限公司 200,000
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 200,000
中车唐山机车车辆有限公司 150,000
中车南京浦镇车辆有限公司 20,000
中车四方车辆有限公司 5,000
中车齐齐哈尔车辆有限公司 10,000
中车石家庄车辆有限公司 30,000
中车山东机车车辆有限公司 30,000
中车眉山车辆有限公司 3,000
中车长江车辆有限公司 20,000
中车株洲电力机车研究所有限公司 500,000
中车青岛四方车辆研究所有限公司 10,000
中车永济电机有限公司 4,000
中车株洲电机有限公司 60,000
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所 6,000
中车建设工程有限公司 40,000
合 计 1,517,000
其中对合并范围内 PPP 项目公司提供的担保，应符合《关
于加强中央企业 PPP 业务风险管控的通知》（国资发财管
[2017]192 号）对担保增信的相关要求。
4. 财务公司为成员企业提供境内融资担保、延期付款保
函、分期付款保函、借款保函等融资性担保业务 22 亿元人
民币。
5. 中车股份对下属子公司境内外投标、合同履约等业务
42
提供母公司担保折合人民币 821 亿元，其中全资子公司 271
亿元，非全资子公司 550 亿元，根据担保合同约定范围承担
保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级次，部分
母公司担保可能会由一级子公司签署。
上述担保额度有效期自公司 2018 年年度股东大会审议
通过之日起至公司 2019 年年度股东大会召开之日止。
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能
的变化，对上述担保计划中全资子公司之间或非全资子公司
之间的担保在该类担保总额度内可以相互调剂。
由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性
文件以及公司内部制度规定的需提交公司股东大会审议的
标准，因此，须将上述担保计划提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
归属母公司 持股
资产 负债 所有者权益
单位名称 所有者权益 比例
期末余额 期末余额 期末余额
期末余额 （%）
中车株洲电力机车有限公司 2,874,290.44 1,909,426.39 964,864.05 839,214.52 100.00
中车大同电力机车有限公司 626,709.81 442,798.72 183,911.09 157,809.31 100.00
中车大连机车车辆有限公司 1,926,577.52 1,251,636.49 674,941.03 673,622.38 100.00
中车戚墅堰机车有限公司 345,910.75 223,496.25 122,414.50 116,938.86 100.00
中车资阳机车有限公司 483,814.96 371,549.24 112,265.72 89,252.99 99.61
中车长春轨道客车股份有限公司 5,511,729.71 3,683,561.27 1,828,168.44 1,736,103.79 93.54
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 5,194,793.34 3,575,946.78 1,618,846.56 1,457,888.14 97.81
中车唐山机车车辆有限公司 2,427,447.36 1,329,301.26 1,098,146.10 1,057,786.69 100.00
中车南京浦镇车辆有限公司 2,010,711.21 1,615,112.92 395,598.29 268,624.36 100.00
中车四方车辆有限公司 1,701,332.50 1,222,472.49 478,860.01 277,621.20 100.00
中车齐齐哈尔车辆有限公司 763,743.38 450,697.90 313,045.48 312,724.02 100.00
中车山东机车车辆有限公司 761,018.65 528,782.60 232,236.04 224,928.33 100.00
中车石家庄车辆有限公司 346,605.66 221,751.38 124,854.28 68,273.87 100.00
中车沈阳机车车辆有限公司 233,035.75 157,984.98 75,050.77 75,050.77 100.00
43
中车西安车辆有限公司 281,415.32 142,666.29 138,749.04 138,749.04 100.00
中车贵阳车辆有限公司 173,519.79 71,729.12 101,790.67 100,296.61 100.00
中车太原机车车辆有限公司 424,239.40 343,491.96 80,747.44 80,747.44 100.00
中车眉山车辆有限公司 257,400.24 163,650.53 93,749.71 90,264.95 100.00
中车长江车辆有限公司 485,659.09 326,059.04 159,600.05 153,000.85 100.00
中车株洲电力机车研究所有限公司 5,129,454.13 2,124,878.56 3,004,575.57 1,672,718.25 100.00
中车青岛四方车辆研究所有限公司 783,067.95 413,929.19 369,138.76 361,100.15 100.00
中车永济电机有限公司 888,522.56 515,547.66 372,974.90 310,046.05 100.00
中车株洲电机有限公司 766,417.73 487,523.54 278,894.19 271,391.98 100.00
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所公司 602,884.17 316,678.21 286,205.95 276,702.88 100.00
中车大连机车研究所有限公司 181,174.32 108,374.87 72,799.45 72,005.28 100.00
中车大连电力牵引研发中心有限公司 109,532.95 64,436.38 45,096.57 45,096.57 100.00
中车北京南口机械有限公司 135,458.79 169,390.40 -33,931.61 -33,931.61 100.00
中车建设工程有限公司 640,937.21 443,353.46 197,583.76 197,583.76 100.00
中车信息技术有限公司 13,499.94 9,436.72 4,063.22 4,063.22 51.00
北京北车中铁轨道交通装备有限公司 56,962.18 123,577.50 -66,615.32 -66,615.32 51.00
中车投资租赁有限公司 1,007,630.72 743,111.25 264,519.47 167,745.52 100.00
中车财务有限公司 3,558,556.92 3,175,491.56 383,065.36 383,065.36 91.36
中国中车（香港）有限公司 575,302.54 426,687.46 148,615.08 148,615.08 100.00
中国中车香港资本管理有限公司 754,510.76 506,941.98 247,568.78 247,568.78 100.00
中车物流有限公司 1,224,879.82 1,195,381.87 29,497.96 28,697.00 100.00
中车国际有限公司 105,720.71 35,989.12 69,731.59 69,311.74 100.00
南非中车车辆有限公司 82,283.66 91,060.08 -8,776.43 -8,776.43 66.00
中车工业研究院有限公司 28,161.92 6,771.13 21,390.79 21,390.79 100.00
中车资本管理有限公司 261,351.61 1,287.85 260,063.77 260,063.77 100.00
三、累计担保数量及逾期担保数量
截止 2018 年 12 月 31 日，公司对下属子公司提供担保总
额为 502.57 亿元人民币，占 2018 年末经审计净资产比例为
33.60%。
公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。
44
议案八：关于聘请中国中车股份有限公司 2019 年度
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及《中国中车股份有限公司章程》的
规定，中国中车股份有限公司（以下简称公司）需要聘
请会计师事务所按照适用的会计准则对公司年度财务报告
进行审计，并聘请会计师事务所对公司内部控制的有效性进
行审计。
拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称德勤华永）、德勤 关黄陈方会计师行作为公司 2019
年度财务报告审计机构；拟聘请德勤华永为公司 2019 年度
内部控制审计机构。并提请股东大会授权公司董事会决定其
报酬等有关事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
45
议案九：关于选举中国中车股份有限公司
股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称公司）监事会已
收到公司监事陈方平先生的书面辞职报告。根据相关法律法
规及规范性文件及《中国中车股份有限公司章程》的规定，
公司监事会提名陈震晗先生为第二届监事会股东代表监事
候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起至公司第二
届监事会任期结束之日止。监事候选人简历详见附件。
陈震晗先生符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
及规范性文件及《中国中车股份有限公司章程》规定的股东
代表监事任职资格。其简历详见附件。
以上议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：陈震晗先生简历
46
陈震晗先生简历
陈震晗先生，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，
大学学历，硕士学位，高级会计师，现任公司审计和风险部
部长。陈先生曾任中国南车股份有限公司审计部审计二处副
处长，审计与风险部审计处副处长、处长、副部长兼内控风
险处处长，中国中车股份有限公司审计和风险部副部长兼内
控风险处处长，中车环境科技有限公司副总经理、财务总监。
2018 年 10 月起任公司审计和风险部部长。
47
议案十：关于修订《中国中车股份有限公司章程》的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年 10 月修订）、《上市公司治理准则》（2018 年 9
月修订）、《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订）等现
行有效的法律法规和规范性文件的修订，并结合公司实际生
产运营需要，拟对《中国中车股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）相关条款进行修订。现将有关主要修
订情况说明如下（具体修订内容详见附件）：
一、增加购回本公司股份的情形
增加公司因股权激励、发生将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益
所必需的情形时可购回公司股份的规定，并根据法律法规授
权特定情形下的回购可经公司董事会审议批准。
二、修改股东大会召开的形式
将以现场会议形式召开股东大会修改为以现场会议和
网络投票相结合或其他法律、法规和公司上市地上市规则允
许的形式召开股东大会。
三、允许股东大会提前解除董事职务
将股东大会不得无故解除董事职务修改为明确允许股
48
东大会提前解除董事职务。
四、完善独立董事履行的职责
增加独立董事应当按年度向股东大会报告工作的规定。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
五、增加董事会及时披露的规定
增加两名及以上独立董事向董事会提出延期召开会议
或者延期审议事项时，上市公司应当及时披露相关情况的规
定。
六、高管兼职限制的修改
缩小高管兼职限制的禁止范围，由在控股股东、实际控
制人单位担任董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级
管理人员，修改为在控股股东单位担任董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
七、完善监事会的职责
针对公司董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章
程的情况，规定监事可向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其
他部门报告。
八、修改公司财务报表编制的依据
将公司的财务报表应按中国会计准则、国际或者境外上
市地会计准则两种准则编制，修改为公司的财务报表应按照
中国会计准则编制，同时遵守法律、法规、部门规章、公司
49
上市地上市规则的规定。
同时，提请公司股东大会同意授权董事会办理修改《公
司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且同意董事会
在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所
授权之人士行使。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一
览表
50
《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第三十一条公司在下列情况下，可 第三十一条公司在下列情况下，可
以依照法律、法规、部门规章和本章程 以依照法律、法规、部门规章和本章程
的规定，经本章程规定的程序通过，报 的规定，经本章程规定的程序通过，报
国家有关主管机构批准，购回其发行在 国家有关主管机构批准，购回其发行在
外的股份： 外的股份：
（一） 为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他公
公司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
（三） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职
工； 或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公司 司合并、分立决议持异议，要求公司收
收购其股份的； 购其股份的；
（五） 法律、法规、部门规章以 （五）将股份用于转换上市公司
及上市地证券监管机构允许的其他情 发行的可转换为股票的公司债券；
形。 （六）上市公司为维护公司价值
除上述情形外，公司不进行买卖本 及股东权益所必需。
公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本
公司因前款第（一）项至第（三） 公司股份的活动。
项的原因收购本公司股份的，应当经股 公司因前款第（一）项、第（二）
东大会决议。公司依照第一款规定收购 项的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因前款第(三)项、
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十（10）日内注销； 第(五)项、第(六)项规定的情形收购
属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司股份的，经三分之二以上董事出
应当在六（6）个月内转让或者注销。 席的董事会会议决议。
公司依照第一款第（三）项规定收 公司依照第一款规定收购本公司
购的本公司股份，不得超过本公司已发 股份后，属于第（一）项情形的，应
行股份总额的百分之五（5%）；用于收 当自收购之日起十（10）日内注销；
购的资金应当从公司的税后利润中支 属于第（二）项、第（四）项情形的，
出；所收购的股份应当一（1）年内转 应当在六（6）个月内转让或者注销；
让给职工。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十（10%）,并应当在三（3）年
内转让或者注销。
相关法律、法规、部门规章及上
市地证券监管机构对股份回购涉及的
相关事项另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司收购本公司股 第三十二条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所采用公开交易 （一）在证券交易所采用公开交易
51
修订前 修订后
方式购回； 方式购回；
（二）向全体股东按照相同比例发 （二）向全体股东按照相同比例发
出购回要约； 出购回要约；
（三）在证券交易所外以协议方式 （三）在证券交易所外以协议方式
购回； 购回；
（四）法律、法规以及上市地证券 （四）法律、法规以及上市地证券
监管机构认可的其他方式。 监管机构认可的其他方式。
公司收购本公司股份的,应当依
照上市地证券监管机构的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第三十一
条第一款第（三）项、第（五）、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第七十七条 公司将设置会场，以
第七十七条 公司将设置会场，以
现场会议和网络投票相结合或其他法
现场会议形式召开股东大会。如股东大
律、法规和公司上市地上市规则允许
会采用网络或其他方式的，应当在股东
的形式召开股东大会。公司应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式
大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络
的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于
或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午十五点，
现场股东大会召开前一日下午十五点，
并不得迟于现场股东大会召开当日上
并不得迟于现场股东大会召开当日上
午九点三十分，其结束时间不得早于现
午九点三十分，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午十五点。
场股东大会结束当日下午十五点。
第一百四十条 董事由股东大会选 第一百四十条 董事由股东大会选
举产生,任期三（3）年。董事任期届满， 举产生或更换,并可在任期届满前由
可以连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会解除其职务。董事任期三（3）
股东大会不能无故解除其职务。董事 年，任期届满可以连选连任。董事长、
长、副董事长由全体董事的过半数选举 副董事长由全体董事的过半数选举和
和罢免，董事长、副董事长任期三（3） 罢免，董事长、副董事长任期三（3）
年，可以连选连任。 年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法 股东大会在遵守有关法律、行政法
规规定的前提下，可以以普通决议的方 规规定的前提下，可以以普通决议的方
式将任何任期未届满的董事罢免（但依 式将任何任期未届满的董事罢免（但依
据任何合同可提出的索偿要求不受此 据任何合同可提出的索偿要求不受此
影响）。 影响）。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
第一百四十九条 独立董事对公司 第一百四十九条 独立董事对公司
及全体股东负有诚信与勤勉义务。 及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、 独立董事应当按照相关法律法规、
《关于在上市公司建立独立董事制度 《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和本章程的要求，认真履 的指导意见》和本章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关 行职责，维护公司整体利益，尤其要关
52
修订前 修订后
注中小股东的合法权益不受损害。 注中小股东的合法权益不受损害。独立
独立董事应当独立履行职责，不受 董 事 应 当 按 年 度 向股东 大 会 报 告工
公司主要股东、实际控制人、或者其他 作。
与公司存在利害关系的单位或个人的 独立董事应当独立履行职责，不受
影响。独立董事应确保有足够的时间和 公司主要股东、实际控制人、或者其他
精力有效地履行独立董事的职责。 与公司存在利害关系的单位或个人的
除本节另有规定，对独立董事适用 影响。独立董事应确保有足够的时间和
本章程第十一章董事、监事、总裁和其 精力有效地履行独立董事的职责。
他高级管理人员的资格和义务的规定。 公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。
除本节另有规定，对独立董事适用
本章程第十一章董事、监事、总裁和其
他高级管理人员的资格和义务的规定。
第一百五十条 独 立 董 事 是 指 不
第一百五十条 独立董事是指不在
在公司担任除董事会专门委员会委员
公司担任除董事外的其他职务，并与本
外的其他职务，并与本公司及主要股
公司及主要股东不存在可能妨碍其进
东不存在可能妨碍其进行独立客观判
行独立客观判断的关系的董事。独立董
断的关系的董事。独立董事应符合下列
事应符合下列基本条件：
基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关
（一）根据法律、法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主
（二）独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司
要股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响；
存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
规则；
（四）具有五（5）年以上法律、
（四）具有五（5）年以上法律、
经济或者其他履行独立董事职责所必
经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
需的工作经验；
（五）符合《香港上市规则》关于
（五）符合《香港上市规则》关于
独立非执行董事任职资格的要求；
独立非执行董事任职资格的要求；
（六）公司章程规定的其他条件。
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百六十条 公司设董事会，董 第一百六十条 公司设董事会，董
事会由七（7）至十三（13）名董事组 事会由七（7）至十三（13）名董事组
成，设董事长 1 人，可设副董事长一（1） 成，设董事长 1 人，可设副董事长一（1）
至二（2）人。公司董事会成员中应当 至二（2）人。公司董事会成员中应当
有三分之一（1/3）以上为独立董事， 有三分之一（1/3）以上为独立董事，
独立董事中应当至少包括一（1）名会 独立董事中应当至少包括一（1）名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高 计专业人士（会计专业人士是指具有高
53
修订前 修订后
级职称或注册会计师资格的人士）。 级职称或注册会计师资格的人士）。
根据需要及在遵守有关法律、法规 董事会设立审计与风险管理委员
规定的前提下，董事会可设立战略委员 会，根据需要及在遵守有关法律、法规
会、审计与风险管理委员会、提名委员 规定的前提下，董事会可设立战略委员
会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。
第一百六十六条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 第一百六十六条 董事长行使下
董事会会议； 列职权：
（二）督促、检查董事会决议的实 （一）主持股东大会和召集、主持
施情况； 董事会会议；
（三）签署公司发行的股票、公司 （二）督促、检查董事会决议的实
债券及其他有价证券； 施情况；
（四）签署董事会重要文件和应由 （三）签署公司发行的股票、公司
公司董事长签署的其他文件； 债券及其他有价证券；
（五）批准公司董事会工作经费的 （四）签署董事会重要文件和应由
使用方案； 公司董事长签署的其他文件；
（六）在发生不可抗力或重大危急 （五）批准公司董事会工作经费的
情形，无法及时召开董事会会议的紧急 使用方案；
情况下，对公司事务行使符合法律规定 （六）在发生不可抗力或重大危急
和公司利益的特别处置权，并在事后向 情形，无法及时召开董事会会议的紧急
董事会和股东大会报告； 情况下，对公司事务行使符合法律规定
（七）除非三（3）名以上董事或 和公司利益的特别处置权，并在事后向
两（2）名以上独立董事反对，董事长 董事会和股东大会报告；
可以决定将董事会会议期间董事临时 （七）提名公司董事会秘书人选名
提出的议题列入该次会议的议程； 单；
（八）提名公司董事会秘书人选名 （八）行使根据相关法律、行政法
单； 规和规章的有关规定应由董事长行使
（九）行使根据相关法律、行政法 的以及董事会授予的其他职权。
规和规章的有关规定应由董事长行使 公司副董事长协助董事长工作，董
的以及董事会授予的其他职权。 事长不能履行职务或者不履行职务的，
公司副董事长协助董事长工作，董 由副董事长履行职务；副董事长不能履
事长不能履行职务或者不履行职务的， 行职务或者不履行职务的，由半数以上
由副董事长履行职务；副董事长不能履 董事共同推举一名董事履行职务。
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十九条 董事会定期会议
第一百六十九条 董事会会议通知
召开的通知方式为：
方式为电传、电报、传真、特快专递或
（一）董事会定期会议的时间和地
挂号邮寄或经专人通知
址如已由董事会事先规定及知会董事，
54
修订前 修订后
其召开前十四天无需再发通知给董事，
但会议议程及随附的董事会会议文件
应至少于拟召开会议日期两日前(或董
事会同意的其他期限)送交全体董事。
（二）如果董事会未事先规定或更
改原已规定的董事会定期会议的举行
时间和地点，董事长应至少提前十四
（14）日，将董事会定期会议的举行时
间和地点用电传、电报、传真、特快专
递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。
（三）通知应采用中文，必要时可
附英文，并包括会议议程。任何董事可
以书面形式放弃要求获得董事会会议
通知的权利。
（四）董事如已出席会议，并且未
在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第一百七十一条 凡须经董事会决
第一百七十一条 凡须经董事会决
策的重大事项，必须提供足够的资料，
策的重大事项，必须提供足够的资料，
严格按规定的程序进行。
严格按规定的程序进行。
当四分之一（1/4）以上董事或两
当四分之一（1/4）以上董事或两
（2）名以上独立董事认为决议事项的
（2）名以上独立董事认为决议事项的
资料不够充分或论证不明确时，可以书
资料不够充分或论证不明确时，可以书
面向董事会提出延期召开董事会会议
面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采
或延期审议该事项，董事会应予以采
纳，对两（2）名以上独立董事的前述
纳。
提议，董事会还应及时披露相关情况。
第一百七十八条 董事会应当对会 第一百七十八条 董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记录，出席 议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录员应当 会议的董事、董事会秘书和记录员应当
在会议记录上签名。 在会议记录上签名。
在董事会会议上，独立董事所发表 在董事会会议上，独立董事所发表
的意见应在董事会会议记录中列明。 的意见应在董事会会议记录中列明。
任何董事均有权查阅董事会会议 任何董事均有权查阅董事会会议
文件及资料。如董事有任何疑问，应尽 文件及资料。如董事有任何疑问，应尽
快及尽量全面作出答复。董事会会议记 快及尽量全面作出答复。董事会会议记
录应在任何董事发出合理通知后于任 录应在任何董事发出合理通知后于任
何办公时间内供其查阅。 何办公时间内供其查阅。
董事应当对董事会的决议承担责 董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、法规或者 任。董事会的决议违反法律、法规、本
本章程，投赞成票的董事应承担直接责 章程或者公司股东大会决议，致使公
任；对经证明在表决时曾表明异议并记 司遭受严重损失的,参与决议的董事
55
修订前 修订后
载于会议记录的投反对票的董事，可以 对公司负赔偿责任。但经证明在表决
免除责任；对在表决中投弃权票或未出 时曾表明异议并记载于会议记录的,
席也未委托他人出席的董事，不得免除 该董事可以免除责任。
责任；对在讨论中明确提出异议但在表
决中未明确投反对票的董事，也不得免
除责任。
第一百八十条 公司董事会按照股
第一百八十条 公司董事会按照股
东大会的有关决议，设立战略委员会、
东大会的有关决议，设立战略委员会、
审计与风险管理委员会、提名委员会、
审计与风险管理委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。董事会可以根据需
薪酬与考核委员会。董事会可以根据需
要设立其他专门委员会和调整现有委
要设立其他专门委员会和调整现有委
员会。专门委员会成员全部由董事组
员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计与风险管理委员会、提名
成，其中审计与风险管理委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计与风险管
应占多数并担任召集人，审计与风险管
理委员会须由至少三名成员组成，其中
理委员会须由至少三名成员组成且其
至少应有一（1）名独立董事是会计专
召集人是会计专业人士。
业人士。
第一百九十三条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政
第一百九十三条 在公司控股股
职务的人员，不得担任公司的总裁和
东、实际控制人单位担任除董事以外其
其他高级管理人员，但经公司股票上市
他职务的人员，不得担任公司的总裁和
地证券监管机构豁免的除外。
其他高级管理人员，但经公司股票上市
控股股东高级管理人员兼任上市
地证券监管机构豁免的除外。
公司董事、监事的，应当保证有足够
的时间和精力承担上市公司的工作。
第二百〇四条 监事的任期每届为
三（3）年。监事任期届满，连选可以 第二百〇四条 监事的任期每届为
连任。 三（3）年。监事任期届满，连选可以
股东代表监事的提名方式和程序 连任。
为： 股东代表监事的提名方式和程序
（一）股东代表监事候选人由监事 为：
会或者单独或合计持有公司有表决权 （一）股东代表监事候选人由监事
股份百分之三（3%）以上的股东提名， 会或者单独或合计持有公司有表决权
经公司股东大会选举产生。 股份百分之三（3%）以上的股东提名，
（二）股东代表监事候选人应在股 经公司股东大会选举产生。
东大会召开之前做出书面承诺：同意接 （二）股东代表监事候选人应在股
受提名，承诺公开披露的本人资料真 东大会召开之前做出书面承诺：同意接
实、完整并保证当选后切实履行监事义 受提名，承诺公开披露的本人资料真
务。 实、完整并保证当选后切实履行监事义
（三）监事会应当在股东大会召 务。
开前一（1）个月向股东披露股东代表
监事候选人的详细资料，保证股东在
56
修订前 修订后
投票时对候选人有足够的了解。
第二百一十六条 监事会对股东大
第二百一十六条 监事会对股东大 会负责，并依法行使下列职权：
会负责，并依法行使下列职权： （一）对公司定期报告进行审核并
（一）对公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见；
提出书面审核意见； （二）检查公司的财务；
（二）检查公司的财务； （三）对公司董事、高级管理人员
（三）对公司董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或
执行公司职务时违反法律、行政法规或 公司章程的行为进行监督；
公司章程的行为进行监督； （四）当公司董事、高级管理人员
（四）当公司董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求前述人
的行为损害公司的利益时，要求前述人 员予以纠正；
员予以纠正； （五）对违反法律、法规、本章程
（五）对违反法律、法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人
或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；
员提出罢免的建议； （六）核对董事会拟提交股东大会
（六）核对董事会拟提交股东大会 的财务报告、营业报告和利润分配方案
的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料，发现疑问的，可以公司名
等财务资料，发现疑问的，可以公司名 义委托注册会计师、执业审计师帮助复
义委托注册会计师、执业审计师帮助复 审；
审； （七）在董事会不履行《公司法》
（七）在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召
规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会；
集和主持股东大会； （八）代表公司与董事沟通；
（八）代表公司与董事沟通； （九）向股东大会提出提案；
（九）向股东大会提出提案； （十）公司董事、监事、高级管理
（十）公司董事、监事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、法规或
人员执行公司职务时违反法律、法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，
者本章程的规定，给公司造成损失的， 监事会可以接受连续一百八十日以上
监事会可以接受连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上
单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东的书面请求，向人民法院提
股份的股东的书面请求，向人民法院提 起诉讼；
起诉讼； （十一）发现公司经营情况异常，
（十一）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会计
可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助
师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，合理费用由公司承担；
其工作，合理费用由公司承担； （十二）法律、法规、部门规章、
（十二）法律、法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管机构的相关
公司股票上市地证券监管机构的相关 规定和本章程规定，以及股东大会授予
规定和本章程规定，以及股东大会授予 的其他职权。
的其他职权。 监事会发现董事、高级管理人员
违反法律法规或者公司章程的，应当
57
修订前 修订后
履行监督职责，并向董事会通报或者
向股东大会报告，也可以直接向中国
证监会及其派出机构、证券交易所或
者其他部门报告。
第二百四十五条 公司的财务报
第二百四十五条 公司的财务报表
表应按中国会计准则及法规编制，但
除应按中国会计准则及法规编制外，还
法律、法规、部门规章、公司上市地
应当按国际或者境外上市地会计准则
上市规则规定还应按国际或境外上市
编制。如按两种会计准则编制的财务报
地会计准则编制的除外。如按两种会
表有重要出入，应当在财务报表附注中
计准则编制的财务报表有重要出入，应
加以注明。公司在分配有关会计年度的
当在财务报表附注中加以注明。公司在
税后利润时，以前述两种财务报表中税
分配有关会计年度的税后利润时，以前
后利润数较少者为准。
述两种财务报表中税后利润数较少者
为准。
第二百四十六条 公司公布或者披
第二百四十六条 公司公布或者披
露的中期业绩或者财务资料应当按中
露的中期业绩或者财务资料应当按中
国会计准则及法规编制，但法律、法
国会计准则及法规编制，同时按国际或
规、部门规章、公司上市地上市规则
者境外上市地会计准则编制。
规定还应按国际或境外上市地会计准
则编制的除外。
第二百五十五条 公司的利润分配 第二百五十五条 公司的利润分配
方案结合股东（特别是中小股东）、独 方案结合股东（特别是中小股东）、独
立董事的意见，经公司总裁办公会审议 立董事的意见，经公司总裁办公会审议
通过后提交公司董事会、监事会审议。 通过后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行 董事会就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大 充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。 会审议。
在制定现金分红具体方案时，董事 在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红 会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件 的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应 及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中 当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接 小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。公司应当通过多种渠 提交董事会审议。公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟 道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东对现金分 通和交流，充分听取中小股东对现金分
红具体方案的意见和诉求，并及时答覆 红具体方案的意见和诉求，并及时答覆
中小股东关心的问题。 中小股东关心的问题。
公司根据第二百五十四条的规定 公司根据第二百五十四条的规定
不进行现金分红或现金分红的比例低 不进行现金分红或现金分红的比例低
于第二百五十四条规定的比例时，董事 于第二百五十四条规定的比例时，董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公 会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收 司留存收益的确切用途及预计投资收
58
修订前 修订后
益等事项进行专项说明，经独立董事发 益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并在公司 表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露；股东大会在审议 指定媒体上予以披露；股东大会在审议
本款规定事项时，公司为股东提供网络 本款规定事项时，公司为股东提供网络
投票方式。 投票方式。
公司应当严格执行本章程确定的 公司应当严格执行本章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准 现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司因第二百五 的现金分红具体方案。公司因第二百五
十四条规定的特殊情况确有必要对本 十四条规定的特殊情况确有必要对本
章程规定的现金分红政策进行调整或 章程规定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当经详细论证后，履行相 者变更的，应当经详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股 应的决策程序，并经出席股东大会的股
东所持表决权的二分之三（2/3）以上 东所持表决权的三分之二（2/3）以上
通过，并应当在当年年度报告中披露具 通过，并应当在当年年度报告中披露具
体原因以及独立董事的明确意见。 体原因以及独立董事的明确意见。
公司监事会对董事会执行现金分 公司监事会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行 红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行 相应决策程序和信息披露等情况进行
监督。监事会发现董事会存在以下情形 监督。监事会发现董事会存在以下情形
之一的，应当发表明确意见，并督促其 之一的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正：1、未严格执行现金分红政 及时改正：1、未严格执行现金分红政
策和股东回报规划；2、未严格履行现 策和股东回报规划；2、未严格履行现
金分红相应决策程序；3、未能真实、 金分红相应决策程序；3、未能真实、
准确、完整披露现金分红政策及其执行 准确、完整披露现金分红政策及其执行
情况。 情况。
59
议案十一：关于修订《中国中车股份有限公司股东大
会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年 10 月修订）、《上市公司治理准则》（2018 年 9
月修订）、《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订）等现
行有效的法律法规和规范性文件的修订，并结合公司实际生
产运营需要，拟在《中国中车股份有限公司章程》修订的基
础上，对《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》相关
条款进行修订。主要修订情况见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修
订对照情况一览表
60
《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第三十三条 公司召开股东大会的 第三十三条 公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或会议通知中的其 地点为：公司住所地或会议通知中的其
它明确地点。 它明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司应提供网络投票平台或 和网络投票相结合或其他法律、法规和
其它方式为股东参加股东大会提供便 公司上市地上市规则允许的形式召开。
利。股东通过上述方式参加股东大会 公司应提供网络投票平台或其它方式
的，视为出席。 为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
61
议案十二：关于修订《中国中车股份有限公司董事会
议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年 10 月修订）、《上市公司治理准则》（2018 年 9
月修订）、《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订）等现
行有效的法律法规和规范性文件的修订，并结合公司实际生
产运营需要，拟在《中国中车股份有限公司章程》修订的基
础上，对《中国中车股份有限公司董事会议事规则》相关条
款进行修订。主要修订情况见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订
对照情况一览表
62
《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第八条 董事会有权决定公司（包括 第八条 董事会在股东大会授权范围
下属公司）下列事项： 内，决定公司（包括下属公司）下列事项：
（一）占公司最近一期经审计的总资 （一）占公司最近一期经审计的总资
产百分之三十（30%）以下的收购、出售资 产百分之三十（30%）以下的收购、出售资
产事项； 产事项；
……. …….
（六）审议法律、法规、部门规章、 （六）审议法律、法规、部门规章、
公司股票上市地上市规则以及《公司章程》 公司股票上市地上市规则以及《公司章程》
规定应当由董事会决定的其他事项。 规定应当由董事会决定的其他事项。
第十五条 公司董事会按照股东大会 第十五条 公司董事会按照股东大会
的有关规定，设立战略委员会、审计与风 的有关规定，设立战略委员会、审计与风
险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核 险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集 核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计与风险管理委员会中至少有一名 人，审计与风险管理委员会须由至少三名
独立董事是会计专业人士。 成员组成且其召集人是会计专业人士。
第十九条 董事会由董事长召集。董事 第十九条 董事会会议由董事长召
会定期会议应于会议召开 14 日以前书面 集。董事会定期会议应于会议召开 14 日以
通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事和监事。
第二十八条 凡须经董事会决策的重 第二十八条 凡须经董事会决策的重
大事项，董事应按规定的时间事先通知所 大事项，董事应按规定的时间事先通知所
有董事，并提供足够的资料，包括会议议 有董事，并提供足够的资料，包括会议议
题的相关背景材料和有助于董事理解公司 题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据。 业务进展的信息和数据。
当四分之一以上董事或两名以上独立 当四分之一以上董事或两名以上独立
董事认为决议事项的资料不够充分或论证 董事认为决议事项的资料不够充分或论证
不明确时，可以联名书面向董事会提出延 不明确时，可以联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董 期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。 事会应予以采纳，对两（2）名以上独立董
事的前述提议，董事会还应及时披露相关
情况。
第三十条 董事会会议由董事长召集 第三十条 董事会会议由董事长主持；
和主持；董事长不能履行职务或者不履行 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
职务的，由副董事长召集和主持；副董事 由副董事长主持；副董事长不能履行职务
长不能履行职务或者不履行职务的，由半 或者不履行职务的，由半数以上董事共同
数以上董事共同推举一名董事召集和主 推举一名董事主持。
持。
63
修订前 修订后
第四十一条 董事会会议对审议的事 第四十一条 董事会会议对审议的事
项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕 项采取逐项表决的原则，即一项议案审议
后，开始表决，一项提案未表决完毕，不 完毕后，开始表决，全部议案审议完毕后，
得表决下一项提案。 统一公布表决结果。
会议表决实行一人一票，以书面记名 会议表决实行一人一票，以书面记名
方式进行。 方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃 董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择， 会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。 回而未做选择的，视为弃权。
第四十三条 董事会作出决议，必须经 第四十三条 董事会作出决议，必须经
过全体董事的过半数通过。当反对票和赞 过全体董事的过半数通过，有关法律、行
成票数相等时，董事长有权多投一票。 政法规或公司章程、本议事规则另有规定
的除外。当反对票和赞成票数相等时，董
事长有权多投一票。
第五十条 董事应当对董事会的决议 第五十条 董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政 承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者《公司章程》，投赞成票的董事应 法规、 公司章程》或者公司股东大会决议，
承担直接责任；对经证明在表决时曾表明 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董
异议并记载于会议记录的投反对票的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
事，可以免除责任；对在表决中投弃权票 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事
或未出席也未委托他人出席的董事，不得 可以免除责任。
免除责任；对在讨论中明确提出异议但在
表决中未明确投反对票的董事，也不得免
除责任。
64
议案十三：关于修订《中国中车股份有限公司监事会
议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等现
行有效的法律法规和规范性文件的修订，并结合公司实际生
产运营需要，拟在《中国中车股份有限公司章程》修订的基
础上，对《中国中车股份有限公司监事会议事规则》相关条
款进行修订。主要修订情况见附件。
以上议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：《中国中车股份有限公司监事会议事规则》修订
对照情况一览表
65
《中国中车股份有限公司监事会议事规则》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第六条 监事会是公司的监督机构，向股 第六条 监事会是公司的监督机构，向股
东大会负责，并依法行使下列职权： 东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）对公司定期报告进行审核并提出 （一）对公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见； 书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、高级管理人员执行 （三）对公司董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或《公司章 公司职务时违反法律、行政法规或《公司章
程》的行为进行监督； 程》的行为进行监督；
（四）当公司董事、高级管理人员的行 （四）当公司董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠 为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠
正； 正；
（五）对违反法律、行政法规、《公司 （五）对违反法律、行政法规、《公司
章程》或者股东大会决议的董事、高级管理 章程》或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（六）核对董事会拟提交股东大会的财 （六）核对董事会拟提交股东大会的财
务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会 料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会
计师、执业审计师帮助复审； 计师、执业审计师帮助复审；
（七）在董事会不按《公司法》规定履 （七）在董事会不按《公司法》规定履
行召集和主持股东大会职责时召集和主持股 行召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会； 东大会；
（八）代表公司与董事沟通； （八）代表公司与董事沟通；
（九）向股东大会提出提案； （九）向股东大会提出提案；
（十）公司董事、监事、高级管理人员 （十）公司董事、监事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 执行公司职务时违反法律、法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，监事会可以 程的规定，给公司造成损失的，监事会可以
接受连续一百八十日以上单独或者合计持有 接受连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东的书面请求， 公司百分之一以上股份的股东的书面请求，
向人民法院提起诉讼； 向人民法院提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以 （十一）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担； 公司承担；
（十二）法律、法规、部门规章或《公 （十二）法律、法规、部门规章或《公
司章程》规定，以及股东大会授予的其他职 司章程》规定，以及股东大会授予的其他职
权。 权。监事可以列席董事会会议，并对董事会
监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。
决议事项提出质询或者建议。 监事会发现董事、高级管理人员违反法
律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可
以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告。
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议案十四：关于中国中车股份有限公司
2019 年度发行债券类融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，调整债务结构，降低公司融
资成本，按照公司 2019 年融资计划，公司拟采用债券类工
具进行融资，择机以一批或分批形式发行一种或若干种类的
债券类融资工具，具体发行方案如下：
一、发行计划
公司拟发行的债券类融资工具品种为公司债券、超短期融
资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券（包
括并不限于 ABN、ABS）、境外人民币债券、美元债券、A 股
可转换债券、H 股可转换债券或境内发行的其他债券新品种
等（以下简称债券），发行的各类债券待偿还余额总计
不超过等值人民币 700 亿元。
就拟发行的可转换债券而言，应可转换债券持有人提出的
转股申请，所转换的 A 股或 H 股可以根据公司股东大会审议
通过的增发股份一般性授权予以发行。
二、发行的主要条款
1. 发行主体：公司，其中，发行境外债务融资工具的，
由公司或公司的一家境外全资子公司作为发行主体。
2. 发行规模：在符合相关法律、法规及规范性文件要求
的前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定，但
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发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币 700 亿
元。
3. 期限与品种：可以是单一期限品种，也可以是多种期
限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据
相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超
过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。
4. 募集资金用途：发行的募集资金将用于满足公司生产
经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等
用途。
5. 决议有效期：本次拟发行债券融资工具决议的有效期
限为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司 2019 年
年度股东大会召开之日止。如果公司已于本决议有效期限内
决定有关发行，且亦在上述决议有效期内取得监管部门的发
行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记
确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事宜
提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据有关
法律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及
届时的市场条件，在上述第二段确定的发行的主要条款范围
内：
1. 确定债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其他
事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发
行价格、利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、
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发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设臵回售
条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、
筹集资金的运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事
宜；
2. 就发行债券做出所有必要和附带的行动及步骤，包括
但不限于聘请中介机构、代表公司向相关监管机构申请办理
发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相
关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他
事项；
3. 依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变
化，除涉及有关法律、法规及《中国中车股份有限公司章程》
规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权
范围内，对与发行债券有关的事项进行相应调整或根据实际
情况决定是否继续进行发行工作；
4. 办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署
所有所需文件；
5. 同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总
裁具体负责实施。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案十五：关于提请股东大会授予董事会
增发公司 A 股、H 股股份一般授权的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董
事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单
独或同时以股本或股本关联工具（定义见下文）发行、配发
及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内
资股（A 股）及/或境外上市外资股（H 股）各自 20%之新增
股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即
使公司董事会获得一般授权，如果发行 A 股新股，仍需再次
就增发 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。
具体授权内容包括但不限于：
1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新
股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行
数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行
期间，决定是否向现有股东配售。
2.审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但
不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。
3.审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与
发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，
履行相关的批准程序。
4.根据境内外监管机构要求，对上述第 2 项和第 3 项有
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关协议和法定文件进行修改。
5.决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
6.聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、
适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。
7.批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程
有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内
外法定的有关登记、备案手续。
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予
发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可
能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得
超过相关期间。相关期间为自 2018 年年度股东大会以特别
决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：
1.公司 2019 年年度股东大会结束时。
2.公司 2018 年年度股东大会以特别决议通过本议案之
日起 12 个月届满之日。
3.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案
所述授权之日。
就本议案而言，股本关联工具包括任何可转换或交
换成 A 股及/或 H 股的债券、期权或其他衍生产品。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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