中国中车股份有限公司
                    监事会议事规则
                         第一章 总则

    第一条中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使
监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》、
《到境外上市公司章程必备条款》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上交所上市规
则及联交所上市规则以下统称 “上市地上市规则”）、《中国中车
股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、
法规和规范性文件，特制定本规则。
    第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公
司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行
监督，维护公司及股东的合法权益。
    第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提
供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情
况进行有效的监督、检查和评价。公司高级管理人员根据监事会
的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运

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用情况和盈亏情况等信息。总裁和其他高级管理人员必须保证相
关信息的真实性和完整性。

               第二章 监事会的组成和职权

    第四条 公司设监事会，由三（3）至五（5）人组成，其中
职工代表的比例不得低于三分之一。监事任期三（3）年，可以
连选连任。
    股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
    第五条 监事会设主席 1 人。监事会主席由监事会三分之二
以上成员选举或罢免。
    第六条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，并依
法行使下列职权：
    （一） 对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二） 检查公司的财务；
    （三） 对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或《公司章程》的行为进行监督；
    （四） 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求前述人员予以纠正；
    （五） 对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （六） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告


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和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注
册会计师、执业审计师帮助复审；
    （七） 在董事会不按《公司法》规定履行召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
    （八） 代表公司与董事沟通；
    （九） 向股东大会提出提案；
    （十） 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，监事会
可以接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼；
    （十一） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
    （十二） 法律、法规、部门规章或《公司章程》规定，以
及股东大会授予的其他职权。
    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
    监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程
的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部
门报告。
    第七条 监事会主席行使下列职权：


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    （一） 召集、主持监事会会议；
    （二） 组织履行监事会的职责；
    （三） 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
    （四） 代表监事会向股东大会报告工作；
    （五） 依照法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应
当履行的其他职权。
    第八条 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提
案出具意见，并提交独立报告。
    第九条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果
应当成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
    第十条 监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违
反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会
反映，也可以直接向国家有关主管部门报告。
    第十一条 监事会行使职权时聘请会计师事务所、律师事务
所发生的合理费用，应当由公司承担。
    第十二条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干扰、阻挠。监事履行职
责所需要的合理费用由公司承担。

            第三章   监事会会议的召集和通知

    第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议
每六（6）个月至少召开一次，由监事会主席负责召集。监事会


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会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。
    第十四条 监事会定期会议的主要议题包括：
    （一） 审核公司年度财务报告；
    （二） 讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；
    （三） 审议对董事、总裁和其他高级管理人员违法行为的
处理建议；
    （四） 讨论《公司章程》规定和股东大会授权的其他事项。
    第十五条 在年度股东大会召开前，监事会可以审计并通过
监督专项报告，内容包括：
    （一） 公司财务的检查情况；
    （二） 董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的
尽职情况及对有关法律、法规的违背情况；
    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。
    第十六条 监事会主席应于定期会议召开三（3）日前以专人
递交、传真、特快专递或挂号邮寄的方式书面通知全体监事。
    第十七条 有下述情形之一的，监事会主席应当自接到提议
后 10 日内召集和主持临时会议：
    （一） 监事会主席认为必要的；
    （二） 一（1）名以上监事提议时。
    第十八条 召开临时会议，监事会主席应于会议召开三（3）
日前以直接送达、特快专递、传真、电子邮件、电报方式向全体
监事发出通知；如遇紧急事项，召开临时会议可不受前述会议通


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知时间的限制，且可以其他更迅速便捷的方式进行通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
    第十九条 按照本规则第十七条规定提议召开临时会议的，
应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事
签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一） 提议监事的姓名；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的
事项。同提案有关的材料应当同书面提议一并提交。
    在监事会办公室或者监事会主席接到监事的书面提议后 10
日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监
督部门报告。
    第二十条 监事会会议通知包括以下内容：
    （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二） 会议的召开方式；
    （三） 会议议题；
    （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；


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    （五） 监事表决所必须的会议材料；
    （六） 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议
的要求；
    （七） 联系人和联系方式；
    （八） 发出通知的日期。
    口头会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召集监事会临时会议的说明。
    第二十一条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。
    第二十二条 监事会临时会议的会议通知发出后，如需变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
    第二十三条 监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

                第四章   监事会会议的召开

    第二十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。


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    第二十五条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可
举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会或监管部门
报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第二十六条 监事收到书面通知后应亲自出席监事会会议。
监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席监事
会。
    委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和对
提案表决意向的指示、是否具有表决权和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监
事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
    第二十七条 监事会会议以现场召开为原则。
    必要时，监事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备
举行或以书面传签的方式进行。只要通过电话或借助类似通讯设
备，所有与会监事在会议过程中能听清其他监事讲话，并进行交
流，所有与会监事应被视作已亲自出席会议。
    第二十八条 监事会如采用电话会议或视频会议形式召开，
应进行全程录音或录像，该等会议的录音和录像应作为公司档案
保存，保存期限不少于 10 年。监事在该等会议上不能对会议记


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录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字的
手续。
    第二十九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议，也不
委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当
提请股东大会或建议职工监事选举机构予以罢免。
    第三十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 2 个以上
意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

                第五章   监事会表决和决议

    第三十一条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出
席或委托出席人数。
    第三十二条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原
则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得
表决下一项提案。
    第三十三条 监事会会议决议可以采取举手表决方式，也可
以采取投票表决方式。每一监事享有一票表决权。
    第三十四条 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成
员表决通过。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，
可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监
事签字。


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    第三十五条 监事会主席根据表决结果，宣布决议通过情况，
并应将表决结果记录在会议记录中。

                 第六章   监事会会议记录

    第三十六条 监事会办公室工作人员应当对会议做好记录。
会议记录包括以下内容：
    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二） 会议通知的发出情况；
    （三） 会议召集人和主持人；
    （四） 会议出席情况；
    （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
    （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
    （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
    （八） 对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室
应当参照上述规定，整理会议记录。
    第三十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出


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书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录的内容。
    第三十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司
股票上市地上市规则的有关规定办理。
    第三十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事
会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情
况。
    第四十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、会议录音/录像资料、表决表、经与会监事签字确认
的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监
事会会议资料的保存期限不少于 10 年。

                     第七章        附   则

    第四十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，
按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
    第四十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第四十三条 本规则为《公司章程》的附件。
    第四十四条 本规则修改时，由监事会提出修正案，提请股
东大会审议批准。
    第四十五条 本规则由公司监事会负责解释。


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