中国中车2018 年年度股东大会 嘉源法律意见书
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致：中国中车股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国中车股份有限公司
二Ｏ一八年年度股东大会的法律意见书
嘉源（2019）-04-150
受中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2018 年年度股东大会，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规的规定以及《中国中车股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、召开程
序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见
如下：
一、 会议的召集、召开程序
1、2019 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第九次会议决议召开本次股东大
会。
2、公司于 2019 年 5 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站上发出了本次股东大会会议通知公告，于
2019 年 5 月 6 日在香港联合交易所有限公司网站上发出了本次股东大会会议通
知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议股东的登
记办法、联系人等。
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3、公司于 2019 年 6 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站上发出了本次股东大会的提示性公告。
4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，公司
通过上海证券交易所网络投票系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台。
5、通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系
统投票平台投票，2019 年 6 月 25 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过互联网投票平台投票，2019 年 6 月 25 日 9:15-15:00。
6、2019 年 6 月 25 日 14 时，本次股东大会现场会议在北京市海淀区板井路
69 号世纪金源大饭店二层第九会议室举行。会议由公司董事长刘化龙先生主持。
综上，本所认为：
本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》之规定。
二、 出席会议的人员资格
1、截至 2019 年 6 月 14 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司 A 股股东（包括沪股通股票股东）有权出席本次股
东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；截至 2019 年 5 月 24 日 16:30 在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司
H 股股东有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东。
2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东大会的股东及
股东代表共计 66 人，代表股份共计 17,291,590,614 股，出席会议的股东所持有
表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 60.251829 %。
3、出席会议的人员为公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席
会议的人员为公司部分高级管理人员。
中国中车2018 年年度股东大会 嘉源法律意见书
综上，本所认为：
出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。
三、 会议的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票与
网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决，表决结束后，由 2 名股东代表、1 名监事代表及本所律师
共同清点表决情况。
3、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网
络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
4、会议审议的各项议案均合法获得通过，具体如下：
序号 议案名称 类别 同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
关于中国中车股份有限公 A股 15,604,161,537 99.996805 236,525 0.001516 262,020 0.001679
1 司 2018年 度 财 务决 算 报 H股 1,670,143,382 99.004870 11,000 0.000652 16,776,150 0.994478
告的议案 合计 17,274,304,919 99.900034 247,525 0.001432 17,038,170 0.098534
关于中国中车股份有限公 A股 15,604,121,937 99.996551 236,525 0.001516 301,620 0.001933
2 司2018年度董事会工作报 H股 1,670,143,382 99.004870 1,000 0.000059 16,786,150 0.995071
告的议案 合计 17,274,265,319 99.899805 237,525 0.001374 17,087,770 0.098821
关于中国中车股份有限公 A股 15,604,121,937 99.996551 236,525 0.001516 301,620 0.001933
3 司2018年度监事会工作报 H股 1,670,143,382 99.004870 1,000 0.000059 16,786,150 0.995071
告的议案 合计 17,274,265,319 99.899805 237,525 0.001374 17,087,770 0.098821
关于中国中车股份有限公 A股 15,604,311,837 99.997768 303,925 0.001948 44,320 0.000284
4 司董事2018年度薪酬的议 H股 1,627,656,532 96.486281 44,407,000 2.632414 14,867,000 0.881305
案 合计 17,231,968,369 99.655195 44,710,925 0.258570 14,911,320 0.086235
关于中国中车股份有限公 A股 15,604,261,837 99.997448 353,925 0.002268 44,320 0.000284
5 司监事2018年度薪酬的议 H股 1,627,656,532 96.486281 44,407,000 2.632414 14,867,000 0.881305
案 合计 17,231,918,369 99.654906 44,760,925 0.258859 14,911,320 0.086235
关于中国中车股份有限公 A股 15,604,419,537 99.998459 235,825 0.001511 4,720 0.000030
6
司2018年度利润分配预案 H股 1,672,062,532 99.118636 1,000 0.000059 14,867,000 0.881305
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序号 议案名称 类别 同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
的议案 合计 17,276,482,069 99.912625 236,825 0.001369 14,871,720 0.086006
关于中国中车股份有限公 A股 15,468,729,409 99.128910 135,886,353 0.870806 44,320 0.000284
7 司2019年度担保安排的议 H股 309,034,642 18.319346 1,362,973,890 80.796089 14,922,000 0.884565
案 合计 15,777,764,051 91.245302 1,498,860,243 8.668145 14,966,320 0.086553
关于聘请中国中车股份有 A股 15,604,418,837 99.998454 236,525 0.001516 4,720 0.000030
8 限公司2019年度审计机构 H股 1,671,801,282 99.103149 262,250 0.015546 14,867,000 0.881305
的议案 合计 17,276,220,119 99.911110 498,775 0.002884 14,871,720 0.086006
关于选举中国中车股份有 A股 15,602,137,622 99.983835 2,478,140 0.015881 44,320 0.000284
9 限公司股东代表监事的议 H股 1,467,162,924 86.972338 204,639,358 12.130870 15,128,250 0.896792
案 合计 17,069,300,546 98.714461 207,117,498 1.197794 15,172,570 0.087745
A股 15,602,062,037 99.983351 2,553,725 0.016365 44,320 0.000284
关于修订《中国中车股份
10 H股 1,531,679,650 90.796842 140,383,882 8.321853 14,867,000 0.881305
有限公司章程》的议案
合计 17,133,741,687 99.087135 142,937,607 0.826630 14,911,320 0.086235
关于修订《中国中车股份 A股 15,604,378,237 99.998194 237,525 0.001522 44,320 0.000284
11 有限公司股东大会议事规 H股 1,672,062,532 99.118636 1,000 0.000059 14,867,000 0.881305
则》的议案 合计 17,276,440,769 99.912386 238,525 0.001379 14,911,320 0.086235
关于修订《中国中车股份 A股 15,604,378,237 99.998194 237,525 0.001522 44,320 0.000284
12 有限公司董事会议事规 H股 1,672,062,532 99.118636 1,000 0.000059 14,867,000 0.881305
则》的议案 合计 17,276,440,769 99.912386 238,525 0.001379 14,911,320 0.086235
关于修订《中国中车股份 A股 15,604,378,237 99.998194 237,525 0.001522 44,320 0.000284
13 有限公司监事会议事规 H股 1,672,062,532 99.118636 1,000 0.000059 14,867,000 0.881305
则》的议案 合计 17,276,440,769 99.912386 238,525 0.001379 14,911,320 0.086235
关于中国中车股份有限公 A股 15,554,295,476 99.677246 49,673,586 0.318326 691,020 0.004428
14 司2019年度发行债券类融 H股 863,395,072 51.181424 808,613,460 47.934011 14,922,000 0.884565
资工具的议案 合计 16,417,690,548 94.946098 858,287,046 4.963609 15,613,020 0.090293
关于提请股东大会授予董 A股 15,477,033,567 99.182126 126,935,495 0.813446 691,020 0.004428
15 事会增发公司A股、H股股 H股 381,294,081 22.602832 1,290,714,451 76.512603 14,922,000 0.884565
份一般授权的议案 合计 15,858,327,648 91.711214 1,417,649,946 8.198493 15,613,020 0.090293
综上，本所认为：
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所认为：
中国中车2018 年年度股东大会 嘉源法律意见书
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
