证券代码：601766（A 股）   股票简称：中国中车（A 股）          编号：临 2019-054

证券代码： 1766（H 股）    股票简称：中国中车（H 股）


                      中国中车股份有限公司

 下属子公司对外投资涉及的关联交易事项进展公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述

    中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中车建设工程
有限公司、苏州中车建设工程有限公司，下属控股子公司株洲中车时代电气股份
有限公司与公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”，为联
合体牵头人）、中车集团下属全资子公司中车轨道交通建设投资有限公司、中车
集团下属参股公司中车（北京）城市发展股权投资基金管理有限公司共 6 家主体
组成联合体（以下简称“联合体”）投标无锡至江阴城际轨道交通工程 PPP 项目
（以下简称“无锡 PPP 项目”），并于 2019 年 10 月 8 日中标。

    2019 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于中车建工、时代电气、苏州建工参股设立无锡至江阴城际轨道交通工程 PPP
项目 SPV 公司涉及关联交易事项的议案》，同意公司下属全资子公司中车建设工
程有限公司、控股子公司株洲时代电气股份有限公司和全资子公司苏州中车建设
工程有限公司共同出资人民币 5.863 亿元参股设立无锡至江阴城际轨道交通工程
PPP 项目 SPV 公司。

    本次关联交易的详细情况请见公司于 2019 年 10 月 31 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的《中国中车股份有限公司下属子公司对外投资涉
及的关联交易事项公告》（公告编号：临 2019-042）。



  二、进展情况

    2019 年 12 月 19 日，6 家联合体成员与无锡 PPP 项目的共同实施机构和采

                                     1
购人无锡市轨道交通规划建设领导小组（指挥部）办公室、江阴市交通运输局签
署了《无锡至江阴城际轨道交通工程 PPP 项目投资协议》；同日，6 家联合体成
员与政府出资代表无锡地铁集团有限公司、江阴市新国联投资发展有限公司签署
了《无锡至江阴城际轨道交通工程 PPP 项目股东协议》，相关协议的具体内容如
下：

       一、《无锡至江阴城际轨道交通工程 PPP 项目投资协议》

    无锡市轨道交通规划建设领导小组（指挥部）办公室、江阴市交通运输局（甲
方）为无锡 PPP 项目的共同实施机构和采购人，联合体成员（乙方，中车集团
为联合体牵头方）为 PPP 项目中标的社会资本方，就无锡 PPP 项目的实施签署
协议，主要约定事项如下：

    （1） 项目名称：无锡至江阴城际轨道交通工程 PPP 项目。

    （2） 合作期限：本项目合作期为 29.5 年，包括建设期 4.5 年和运营期 25
年。

    （3） 项目总投资额约为人民币 139.9 亿元，其中项目资本金为项目总投资
的 40%，其中：政府方出资代表出资 20%、联合体成员出资 80%。

    （4） 项目建设内容：无锡至江阴城际轨道交通工程主要建设内容如下：

    A、线路全长 30.4km，其中地下段长度约 10.5km，过渡段长度 0.2km，高架
段长度约 19.7km。共设 9 座车站，其中 5 座地下站，4 座高架站。

    B、花山车辆段出入段线长 1.6km。

    C、新建花山车辆段一座，位于徐霞客大道与江阴大道交叉口东北侧地块内。

    D、新建花山和西街 2 座主变电所。

    E、共享利用既有无锡地铁线网控制中心。该控制中心位于地铁 1 号线人民
医院站的西侧，地块东面为清扬路，南面为金城路，规模按 8 条线接入考虑。

    （5） 项目运营内容：乙方与政府方出资代表共同成立的项目公司在 PPP
合作期内负责本项目的运营维护工作。

    （6） 违约责任：双方违反协议约定的，依据协议承担相应的违约责任，
其中，乙方的任一联合体成员违反本协议任一约定的，乙方的其他联合体成员应
当承担连带责任。

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    （7） 争议解决：因协议引起或与协议有关的一切争议，双方均应友好协
商解决；如果协商不成，双方均有权向甲方所在地人民法院提出诉讼。在争议提
交解决期间，各方应继续履行其在协议下的各项义务并继续享有其在协议下的所
有权利，而不影响以后根据上述裁决进行最终调整。



    二、《无锡至江阴城际轨道交通工程 PPP 项目股东协议》

    中标无锡 PPP 项目后，联合体成员（乙方，中车集团为联合体牵头方）与
政府出资代表无锡地铁集团有限公司、江阴市新国联投资发展有限公司（甲方）
拟设立项目公司负责完成无锡 PPP 项目的投融资、建设、运营、维护及移交。
项目公司的基本情况如下：

    （1） 项目公司名称：锡澄中车（无锡）城市轨道交通工程有限公司（暂定
          名，最终以工商核准为准）。

    （2） 项目公司注册地址：江阴市大桥南路 39 号。

    （3） 项目公司的经营范围：项目公司负责本项目的投融资、建设、运营
及维护，并提供城市快速轨道交通客运服务及项目范围内的非客运服务业务（包
括广告设计、制作、发布、代理业务，通讯、商业零售、连接设施经营（包括出
租）等）。最终以工商登记机关登记的内容为准。在 PPP 合作期内未经实施机构
书面同意，项目公司不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的项
目进行投资、资金借贷及借贷担保等行为。

    （4） 合资期限及延长：除 PPP 项目合同或协议约定的提前终止或延期外，
项目公司的经营期限（即合资期限）为自其营业执照签发之日起，至 PPP 合作
期满后十二个月届满（“合同期限”）。

    合同期限届满前提前至少十个月，双方应决定是否延长合同期限/经营期限。
经双方一致同意，在不违反届时适用法律规定、PPP 项目合同及协议的前提下，
经一方提议，并经股东会全体一致表决通过的，同时经实施机构同意，可以延长
合同期限/经营期限。

    （5） 注册资本及股权结构：项目公司注册资本为人民币 8 亿元，各股东
认缴注册资本的情况如下：




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         股东的姓名或者名称             认缴注册资本（元）        出资方式       股权比例

无锡地铁集团有限公司                           32,000,000.00        货币             4.00%

江阴市新国联投资发展有限公司                  128,000,000.00        货币            16.00%

中国中车集团有限公司                               800,000.00       货币             0.10%

中车轨道交通建设投资有限公司                   19,200,000.00        货币             2.40%

中车（北京）城市发展股权投资基金管
                                              536,160,000.00        货币            67.02%
理有限公司

中车建设工程有限公司                           43,840,000.00        货币             5.48%

苏州中车建设工程有限公司                          8,000,000.00      货币             1.00%

株洲中车时代电气股份有限公司                   32,000,000.00        货币             4.00%

               合计                       800，000，000.00          ——             100%

    股东各方应根据适用法律及无锡市有关部门的规定依法缴纳注册资本。注册
资本与项目资本金之间的差额由各股东根据持股比例以资本公积的形式注入项
目公司。注册资本及资本公积的到位时间需满足项目建设进度需求。

    （6） 项目资本金的缴付：项目资本金占项目总投资金额的 40%。在项目
公司成立之日起 90 日内，双方应以货币形式缴纳首笔项目资本金，计人民币 6
亿元，其中政府出资代表缴纳人民币 1.2 亿元，联合体缴纳人民币 4.8 亿元。双
方对资本金出资的认缴应根据项目的建设进度进行，预计的缴纳时间如下表：
                              建设期      建设期       建设期        建设期        建设期
     名称         合计
                               第1年      第2年         第3年        第4年         第5年
项目资本金出
                      100%        27%         22%           26%            13%        12%
资比例

    （7） 股权转让限制：无锡 PPP 项目股权锁定期为 2019 年—2028 年 12 月
31 日。在股权锁定期内，乙方中的联合体牵头方股权不可对外转让或退出其股
权份额，乙方中的其他联合体成员方经实施机构书面同意，可进行股权转让。超
出股权锁定期，在不影响项目运营且经实施机构书面同意的情况下，允许项目公
司在股权锁定期外进行股权变更或转让。

    （8） 项目公司组织结构：

    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力

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机构。

    董事会由七名董事组成，其中甲方推荐两名，乙方推荐四名，项目公司职工
代表一名；董事会设董事长一名，由乙方推荐并经董事会选举产生。

    监事会由三名监事组成，其中甲方委派一名，乙方委派一名，由项目公司职
工（代表）大会选举产生一名；监事会设主席一人，由全体监事过半数选举甲方
委派或者乙方委派的监事轮流产生，首届监事会主席由甲方委派的监事担任。

    项目公司经营管理机构应由一名总经理（由乙方推荐并经董事会任命）、四
名副总经理（其中一名副总经理由甲方推荐并经董事会任命，三名副总经理由乙
方推荐并经董事会任命）和一名财务总监（由乙方推荐并经董事会任命）组成。

    （9） 违约责任：每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损
失的赔偿。前述一方违约而使另一方遭受的损失应包括另一方因此而受到或发生
的损害、支出、费用、成本、责任和收入损失，不论协议其他条款是否有相反规
定。该项赔偿不应超过违约方在签订协议时已经预见或应当预见到的范围。

    （10） 争议解决：如果就协议的解释或执行发生争议，双方应首先力争通
过友好协商解决该争议，如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后六
十（60）日内未能通过协商解决争议，则任何一方有权在甲方所在地法院提起诉
讼，最终的争议、分歧或索赔将以诉讼的方式解决。

    在解决争议诉讼期间，除协议中有争议正在进行诉讼的部分外，协议的其他
部分仍然有效，双方应继续履行协议的其他各项条款。双方在此承诺且同意，在
解决争议诉讼期间，不应影响项目公司履行 PPP 项目合同。




    特此公告。



                                           中国中车股份有限公司董事会

                                                 2019 年 12 月 19 日




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