中国中车2019 年第一次临时股东大会                                     嘉源法律意见书




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致：中国中车股份有限公司



                           北京市嘉源律师事务所
                       关于中国中车股份有限公司
             2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                                嘉源（2019）-04-295


     受中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2019 年第一次临时股东大会，并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规的规定以及《中国中车股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见
证意见如下：




一、 会议的召集、召开程序


     1、2019 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第十四次会议决议召开本次股东
大会。


     2、公司于 2019 年 11 月 8 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发出了本次股东大会会议通知公告，于
2019 年 11 月 7 日在香港联合交易所有限公司网站上发出了本次股东大会会议通
知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议股东的登
记办法、联系人等。
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       3、2019 年 12 月 6 日，公司控股股东中国中车集团有限公司提出临时提案
并书面提交股东大会召集人，提请在本次股东大会上增加《关于选举中国中车股
份有限公司第二届董事会董事的议案》的一项临时提案，该临时提案内容已经公
司第二届董事会第十五次会议审议通过。


       4、公司于 2019 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，于 2019 年 12 月 6 日在香港联合交易所
有限公司网站上刊登公司 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告，公
告本次股东大会增加临时提案的相关事项及增加临时提案后股东大会的有关情
况。


       5、公司于 2019 年 12 月 17 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，于 2019 年 12 月 16 日在香港联合交易所
有限公司网站上刊登公司 2019 年第一次临时股东大会延期的公告，公告本次股
东大会延期召开的有关情况。


       6、公司于 2019 年 12 月 19 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发出了本次股东大会的提示性公告。


       7、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，公司
通过上海证券交易所网络投票系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台。


       8、通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系
统投票平台投票，2019 年 12 月 27 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票，2019 年 12 月 27 日 9:15-15:00。


       9、2019 年 12 月 27 日 14 时，本次股东大会现场会议在北京市海淀区板井
路 69 号世纪金源大饭店二层第九会议室举行。会议由公司董事长刘化龙先生主
持。


综上，本所认为：


     本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》之规定。
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二、 出席会议的人员资格


     1、截至 2019 年 12 月 16 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东（包括沪股通股票股东）有权出席本次
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；截至 2019 年 11 月 22 日 16:30 在香港中央证券登记有限公司登记在册的
公司 H 股股东有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东。


     2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东大会的股东及
股东代表共计 50 人，代表股份共计 16,748,140,095 股，出席会议的股东所持有
表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 58.358199%。


     3、出席会议的人员为公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席
会议的人员为公司部分高级管理人员。


综上，本所认为：


     出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。




三、 会议的表决程序


     1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票与
网络投票相结合的方式进行表决。


     2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决，表决结束后，由 2 名股东代表、1 名监事代表及本所律师
共同清点表决情况。


     3、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网
络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
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                  4、会议审议的各项议案均合法获得通过，具体如下：

序                                                   同意比例    反对票数      反对比例       弃权票数      弃权比例
              议案名称      类别     同意票数
号                                                   （%）       （%）         （%）           （%）         （%）
     关于选举中国中车股份   A股     15,446,284,727   99.943738     8,679,244     0.056158         16,000     0.000104

1    有限公司股东代表监事   H股      1,077,342,066   83.310802   203,815,058    15.761007      12,003,000    0.928191

     的议案                 合计    16,523,626,793   98.659473   212,494,302     1.268764      12,019,000    0.071763

     关于选举中国中车股份   A股     15,450,516,252   99.971118     4,405,419     0.028505         58,300     0.000377

2    有限公司第二届董事会   H股      1,242,566,710   96.087614    38,590,414     2.984195      12,003,000    0.928191

     董事的议案             合计    16,693,082,962   99.671264    42,995,833     0.256720      12,061,300    0.072016



         综上，本所认为：


                本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
         的规定，表决结果合法、有效。




         四、 结论意见


         综上，本所认为：


                公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合
         有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




         （以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司 2019 年
         第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）