瑞银证券有限责任公司
                          关于中国中车股份有限公司
           非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见


        瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为中国中车股份有限公司
（以下简称“中国中车”或“公司”）2017 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对
中国中车本次限售股上市流通事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：


        一、本次限售股上市类型
        中国中车 2017 年非公开发行 A 股股票方案经公司第一届董事会第十四次会
议以及公司 2015 年年度股东大会审议通过，并于 2016 年 12 月 30 日获得中国证
券监督管理委员会《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2016] 3203 号）。
        公司于 2017 年 1 月 17 日分别向中国中车集团公司（已改制更名为“中国中
车集团有限公司”，系公司控股股东，以下简称“中车集团”）、国开金融有限责任
公司（以下简称“国开金融”）、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司 1、
上海兴瀚资产管理有限公司（以下简称“兴瀚资管”）2和上海招银股权投资基金
管理有限公司（以下简称“上海招银”）非公开发行 A 股普通股 705,052,878 股、
176,263,219 股、176,263,219 股、235,017,626 股和 117,508,813 股（以下简称“本
次发行”）。本次发行结果详情请参见公司于 2017 年 1 月 19 日在上海证券交易所
网站披露的《中国中车股份有限公司非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动
公告》。


1
    通过国开精诚（北京）投资基金有限公司（以下简称“国开精诚”）和国开思远（北京）投资基
金有限公司（以下简称“国开思远”）分别认购 117,508,813 股和 58,754,406 股
2
     通过其设立并管理的兴瀚资管-兴赢 5 号单一客户资产管理计划认购 235,017,626 股，持股主体
为“上海兴瀚资产－兴业银行－兴业国际信托有限公司”
     本次发行新增股份已于 2017 年 1 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记手续。上述股份自办理完毕股份登记手续之日（2017
年 1 月 17 日）起 36 个月内不能转让，预计将于 2020 年 1 月 17 日上市流通。
     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
     本次限售股形成后至今公司股本总数未发生变化。截至本公告日，公司股份
总数为 28,698,864,088 股。


     三、本次限售股上市流通的有关承诺
     本次上市限售股的发行对象中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴
瀚资管和上海招银均承诺：认购的股份自发行结束之日（2017 年 1 月 17 日）起
36 个月内不得转让。
     截至本核查意见出具日，上述发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。


     四、本次限售股上市流通情况
     本次限售股上市流通数量为 1,410,105,755 股。本次限售股上市流通日期为
2020 年 1 月 17 日。
     本次非公开发行 A 股限售股上市流通明细表如下：
                                                  持有限售股                       剩 余 限
序                                持有限售股                       本次上市流
     限售股东名称                                 占公司总股                       售 股 数
号                                数量（股）                       通数量（股）
                                                  本比例                           量（股）
1    中国中车集团有限公司          705,052,878             2.46%    705,052,878          0
2    国开金融有限责任公司          176,263,219             0.61%    176,263,219          0
     国开精诚（北京）投资基金有
3                                  117,508,813             0.41%    117,508,813          0
     限公司
     国开思远（北京）投资基金有
4                                   58,754,406             0.20%     58,754,406          0
     限公司
     上海兴瀚资产－兴业银行－兴
5                                  235,017,626             0.82%    235,017,626          0
     业国际信托有限公司
     上海招银股权投资基金管理有
6                                  117,508,813             0.41%    117,508,813          0
     限公司
              合计                1,410,105,755            4.91%   1,410,105,755         0



     五、股本变动结构表
    上述股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变动如下：
           单位：股               本次上市前        变动数          本次上市后

     有限售条件的流通股份          1,410,105,755   -1,410,105,755                0

                   A股            22,917,692,293   1,410,105,755    24,327,798,048
无限售条
件的流通           H股             4,371,066,040                -    4,371,066,040
  股份     无限售条件的流通股份
                                  27,288,758,333   1,410,105,755    28,698,864,088
                   合计
           股份总额               28,698,864,088                -   28,698,864,088



    六、中介机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：中国中车本次解除股份限售的股东严格履行了非公
开发行股票时作出的股份锁定承诺；本次非公开发行 A 股股票限售股份上市流
通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件规定；公司对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整。
    保荐机构对公司本次非公开发行 A 股股票限售股份上市流通事项无异议。




    （以下无正文）