中国中车：关于修改公司章程及议事规则的公告2020-03-31
证券代码：601766（A 股） 股票简称：中国中车（A 股） 编号：临 2020-012
证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
关于修改公司章程及议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司治理准则》、
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际生产
运营需要，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程及相关议
事规则进行修订。
公司于 2020 年 3 月 30 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于修订<中国中车股份有限公司章程>的议案》、《关
于修订<中国中车股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<中国中
车股份有限公司董事会议事规则>的议案》，对《中国中车股份有限公司章程》及
相关议事规则的有关条款进行了修订，该等议案尚需提交公司股东大会审议批
准，相关修订将于公司股东大会审议通过后生效。
本次修订的详细情况详见本公告附件。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2020 年 3 月 30 日
1
《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转 分之二十五（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的内资股股东， 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的内资股股东，
将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6） 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股
个月时间限制。 份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
法院提起诉讼。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十二条 股东大会召开前三十（30）日内或者公司决定分配股利的基准日前五 第五十二条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构
（5）日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 有规定的，从其规定
第七十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五（45）日前向股东发出书 第七十三条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十（20）日前向股东发出书
面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五（15）日前向股东发出书面通知，
大会的股东，应当于会议召开二十（20）日前，将出席会议的书面回复送达公司。 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有更严格规定的，从其规定。
2
修订前 修订后
第七十五条 公司根据股东大会召开前二十（20）日收到的书面回复，计算拟出席 删除。该条款之后涉及的相关条款数依次顺延。
会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份
数达到公司有表决权的股份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以召开股东大会；达
不到的，公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第七十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外，股东 第七十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外，股东
大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送 大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送
出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股 出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五（45）日至五十（50）日的期间内，在国务 前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及本章程规定的情形下，在
院证券监督管理机构及上市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公司网站和证 国务院证券监督管理机构及上市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公司网站
券交易所网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 和证券交易所网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通
知。
第一百一十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表 第一百一十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
决权的股份数额行使表决权，每一（1）股份有一（1）票表决权。 的股份数额行使表决权，每一（1）股份有一（1）票表决权。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投
票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代 票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代
表投下的票数不得计算在内。 表投下的票数不得计算在内。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权的征集应 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
采取无偿的方式进行，并应向被征集者充分披露信息，且不得对征集投票权提出最低 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人,
持股比例限制。 自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件。投票权的征集应采取无偿的
3
修订前 修订后
方式进行，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
以实行累积投票制。 比例超过本公司总股本的百分之三十（30%）及以上，且股东大会拟选举二（2）名以
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一（1）股份拥有与应选董 上的董事、监事时，应当实行累积投票制。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给几 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一（1）股份拥有与应选董
位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给几
董事、监事的提名、选举，采用累积投票制，具体程序为：每一（1）股份拥有与所选 位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一（1）候选人，也可以 董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程序为：
分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董 （一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。
事、监事候选人。 （二）股东每一（1）股份拥有与所选董事、监事总人数相同的表决权，股东可平均分
选举时，股东每一（1）股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事投票权， 开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一（1）个或部分董事、监事候选人，但
股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一（1）个或部分董事、监 股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数；
事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条 （三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行累积投票制。会议
件决定董事、监事。 召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、
计票方式提供书面的说明和解释。
（四）董事、监事候选人最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定
是否当选。
第一百三十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五（45）日前发出 第一百三十五条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类
书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 别股东会议一并拟召开的非类别股东会议的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟
拟出席会议的股东，应当于会议召开二十（20）日前，将出席会议的书面回复送达公 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
司。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会）所
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权 需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一（1/3）的持有人。
的该类别股份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，
公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股
东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
4
《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第二十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前向股东发出书面通知，将 第二十三条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十（20）日前向股东发出书面通
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五（15）日前向股东发出书面通知，将
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有更严格规定的，从其规定。
第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及《公司章程》另有规定外， 第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及《公司章程》另有规定外，股
股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专 东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人
人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资 送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股
股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证券监督管理机 前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及本章程规定的情形下，在
构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东 国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资
大会的通知。 股股东已收到有关股东大会的通知。
第二十五条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面 删除
回复送达公司。
公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表
决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股
份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会
议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以
召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
5
修订前 修订后
第二十六条 股东大会的通知应当符合下列要求 第二十五条 股东大会的通知应当符合下列要求
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原
则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提 则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提
供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； 供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系， （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他 应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他
高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东 （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东
代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； 代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。 （十）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 得变更。
6
修订前 修订后
股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大会召开
让而发生股东名册的变更登记。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其
规定。
第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 第五十九条 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分批露信息， 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可
且不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代
为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件。投票权征集应采取无偿的方
式进行，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十一条 股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，根据《公司 第六十条 股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，如单一股东及
章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 其一致行动人拥有权益的股份比例超过本公司总股本的百分之三十（30%）及以上，且
股东大会拟选举二（2）名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制的主要内容为：
前款所称累积投票制的主要内容为：
（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份拥有与应选董事/监事人数相同
的表决权； （一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票；
（二）股东大会的会议通知应告知股东对董事/监事选举提案实行累积投票制，会议召 （1）选举独立董事时，股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应
集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计 选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。
票方式提供书面的说明和解释；
（2）选举非独立董事时，股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会
（三）股东大会对董事/监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一 应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。
位董事/监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一
（3）选举监事时，股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选监
位董事/监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的全部
事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事候选人。
7
修订前 修订后
表决权，或对某几位董事/监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一（1）股份拥有与应选董事/监事人数
监事人数相同的部分表决权；
相同的表决权；股东可平均分开给每个董事/监事候选人，也可集中票数选一（1）个
（四） 股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使其持有的每一股份所代表 或部分董事、监事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票
的与应选董事/监事人数相同的全部表决票后，对其他董事/监事候选人即不再拥有投票 数;
表决权；
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事/监事选举提案实行累积投票制，会议召
（五） 股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持 集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计
有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某 票方式提供书面的说明和解释；
几个董事/监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，
（四）股东大会对董事/监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一
股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
位董事/监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一
（六） 董事/监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股 位董事/监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的全部
份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董 表决权，或对某几位董事/监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/
事/监事候选人。如果在股东大会上中选的董事/监事候选人人数超过应选董事/监事人 监事人数相同的部分表决权；
数，则由获得同意票数多者当选为董事/监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的
（五）股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的与
同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事/监事人数，则视为该
应选董事/监事人数相同的全部表决票后，对其他董事/监事候选人即不再拥有投票表决
等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事/监事不足应选董事/监事人数，则应
权；
就所缺名额对未中选的董事/监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事/监事
为止。 （六）股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的
全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个
（七） 股东大会根据前述第（六）项规定进行新一轮的董事/监事选举投票时，应
董事/监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股
当根据每轮选举中应选董事/监事人数重新计算股东的累积表决票数。
东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事/监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事/监
8
修订前 修订后
事候选人。如果在股东大会上中选的董事/监事候选人人数超过应选董事/监事人数，则
由获得同意票数多者当选为董事/监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票
数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事/监事人数，则视为该等候选
人未中选）；如果在股东大会上中选的董事/监事不足应选董事/监事人数，则应就所缺
名额对未中选的董事/监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事/监事为止。
（八）股东大会根据前述第（六）项规定进行新一轮的董事/监事选举投票时，应当根
据每轮选举中应选董事/监事人数重新计算股东的累积表决票数。
第八十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议 第八十六条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东会议一并拟召开的非类别股东会议的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议
东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会）所
的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应 需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一（1/3）的持有人。
当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告
通知，公司可以召开类别股东会议。
9
《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； （三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方
案； 案；
（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、委托贷款、关联交易等事项； 委托理财、委托贷款、关联交易等事项；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项； 总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案； （十一）制订公司章程修改方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销； （十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项； （十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项；
（十四）决定董事会专门委员会的设置； （十四）决定董事会专门委员会的设置；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
10
修订前 修订后
（十八）制订公司的股权激励计划方案； （十八）制订公司的股权激励计划方案；
（十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 （十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3）以上 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3）以上
的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先
听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选 听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
11
