中国中车2019 年年度股东大会 嘉源法律意见书
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致：中国中车股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国中车股份有限公司
二Ｏ一九年年度股东大会的法律意见书
嘉源（2020）-04-187
受中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2019 年年度股东大会，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规的规定以及《中国中车股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、召开程
序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见
如下：
一、 会议的召集、召开程序
1、2020 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议决议召开本次股东
大会。
2、公司于 2020 年 4 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站上发出了本次股东大会会议通知公告，于
2020 年 4 月 23 日在香港联合交易所有限公司网站上发出了本次股东大会会议通
知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议股东的登
记办法、联系人等。
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中国中车2019 年年度股东大会 嘉源法律意见书
3、2020 年 5 月 29 日，公司股东中国中车集团有限公司提出临时提案并书
面提交股东大会召集人，提请在本次股东大会上增加《关于增补中国中车股份有
限公司第二届董事会董事的议案》和《关于聘请中国中车股份有限公司 2020 年
度审计机构的议案》。前述议案已分别经公司于 2020 年 4 月 29 日召开的第二届
董事会第十八次会议、2020 年 5 月 25 日召开的第二届董事会第十九次会议审议
通过。
4、公司于 2020 年 5 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站，于 2020 年 5 月 29 日在香港联合交易所有
限公司网站上刊登公司 2019 年年度股东大会增加临时提案的公告，公告本次股
东大会增加临时提案的相关事项及增加临时提案后股东大会的有关情况。
5、公司于 2020 年 6 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站上发出了本次股东大会的提示性公告。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，公司
通过上海证券交易所网络投票系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台。
7、通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系
统投票平台投票，2020 年 6 月 18 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过互联网投票平台投票，2020 年 6 月 18 日 9:15-15:00。
8、2020 年 6 月 18 日 14 时，本次股东大会现场会议在北京市海淀区板井路
69 号世纪金源大饭店二层第九会议室举行。会议由公司董事长刘化龙先生主持。
综上，本所认为：
本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》之规定。
二、 出席会议的人员资格
1、截至 2020 年 6 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司 A 股股东（包括沪股通股票股东）有权出席本次股
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东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；截至 2020 年 5 月 18 日 16:30 在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司
H 股股东有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东。
2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东大会的股东及
股东代表共计 112 人，代表股份共计 16,525,146,059 股，出席会议的股东所持
有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 57.581185%。参加本次股东
大会网络投票的股东的资格由上海证券交易所网络投票系统提供机构验证，出席
本次股东大会的 H 股股东的资格由香港中央证券登记有限公司协助公司确定。
3、出席会议的人员为公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席
会议的人员为公司部分高级管理人员。
综上，本所认为：
出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。
三、 会议的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票与
网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决，表决结束后，由 2 名股东代表、1 名监事代表及本所律师
共同清点表决情况。
3、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网
络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
4、会议审议的各项议案均合法获得通过，具体如下：
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序号 议案名称 类别 同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
关于中国中车股份有限公 A股 14,834,975,214 99.978038 2,457,476 0.016562 801,250 0.005400
1 司2019年度财务决算报告 H股 1,663,132,309 98.590335 1,636,660 0.097021 22,143,150 1.312644
的议案 合计 16,498,107,523 99.836379 4,094,136 0.024776 22,944,400 0.138845
关于中国中车股份有限公 A股 14,835,424,814 99.981068 2,087,426 0.014068 721,700 0.004864
2 司2019年度董事会工作报 H股 1,664,746,969 98.686052 22,000 0.001304 22,143,150 1.312644
告的议案 合计 16,500,171,783 99.848871 2,109,426 0.012765 22,864,850 0.138364
关于中国中车股份有限公 A股 14,835,203,714 99.979578 2,308,426 0.015558 721,800 0.004864
3 司2019年度监事会工作报 H股 1,664,746,969 98.686052 22,000 0.001304 22,143,150 1.312644
告的议案 合计 16,499,950,683 99.847533 2,330,426 0.014102 22,864,950 0.138365
关于中国中车股份有限公 A股 14,835,857,064 99.983981 2,293,076 0.015454 83,800 0.000565
4 司2019年度利润分配方案 H股 1,672,662,119 99.155261 10,000 0.000593 14,240,000 0.844146
的议案 合计 16,508,519,183 99.899384 2,303,076 0.013937 14,323,800 0.086679
关于中国中车股份有限公 A股 14,729,626,959 99.268060 108,541,081 0.731496 65,900 0.000444
5 司2020年度担保安排的议 H股 797,808,558 47.294020 874,863,561 51.861834 14,240,000 0.844146
案 合计 15,527,435,517 93.962471 983,404,642 5.950959 14,305,900 0.086570
关于中国中车股份有限公 A股 14,835,518,214 99.981698 2,656,926 0.017906 58,800 0.000396
6 司董事2019年度薪酬的议 H股 1,671,575,869 99.090868 830,000 0.049203 14,506,250 0.859929
案 合计 16,507,094,083 99.890761 3,486,926 0.021100 14,565,050 0.088139
关于中国中车股份有限公 A股 14,834,995,214 99.978173 3,185,926 0.021471 52,800 0.000356
7 司监事2019年度薪酬的议 H股 1,669,961,209 98.995152 2,444,660 0.144919 14,506,250 0.859929
案 合计 16,504,956,423 99.877825 5,630,586 0.034073 14,559,050 0.088102
A股 14,814,386,601 99.839285 23,781,339 0.160270 66,000 0.000445
关于修订《中国中车股份
8 H股 1,473,816,448 87.367708 198,855,671 11.788146 14,240,000 0.844146
有限公司章程》的议案
合计 16,288,203,049 98.566167 222,637,010 1.347262 14,306,000 0.086571
关于修订《中国中车股份 A股 14,815,356,481 99.845821 22,811,459 0.153734 66,000 0.000445
9 有限公司股东大会议事规 H股 1,510,109,936 89.519182 162,562,183 9.636672 14,240,000 0.844146
则》的议案 合计 16,325,466,417 98.791662 185,373,642 1.121767 14,306,000 0.086571
关于修订《中国中车股份 A股 14,836,085,514 99.985521 2,082,426 0.014034 66,000 0.000445
10 有限公司董事会议事规 H股 1,672,662,119 99.155261 10,000 0.000593 14,240,000 0.844146
则》的议案 合计 16,508,747,633 99.900767 2,092,426 0.012662 14,306,000 0.086571
关于提请股东大会授予董 A股 14,624,827,521 98.561780 213,401,019 1.438184 5,400 0.000036
11 事会增发公司A股、H股股 H股 367,881,578 21.807987 1,304,529,291 77.332380 14,501,250 0.859633
份一般授权的议案 合计 14,992,709,099 90.726636 1,517,930,310 9.185579 14,506,650 0.087785
关于中国中车股份有限公 A股 14,731,071,271 99.277794 107,097,569 0.721767 65,100 0.000439
12 司2020年度发行债券类融 H股 676,711,417 40.115392 995,960,702 59.040462 14,240,000 0.844146
资工具的议案 合计 15,407,782,688 93.238405 1,103,058,271 6.675029 14,305,100 0.086566
关于增补中国中车股份有
13.00 限公司第二届董事会董事 - - - - - -
的议案
选举史坚忠为中国中车股 A股 14,835,123,914 99.979040 3,044,126 0.020516 65,900 0.000444
13.01
份有限公司第二届董事会 H股 1,657,583,119 98.261379 14,439,000 0.855943 14,890,000 0.882678
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序号 议案名称 类别 同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
独立非执行董事 合计 16,492,707,033 99.803699 17,483,126 0.105797 14,955,900 0.090504
选举朱元巢为中国中车股 A股 14,835,134,814 99.979114 3,033,226 0.020442 65,900 0.000444
13.02 份有限公司第二届董事会 H股 1,657,583,119 98.261379 14,439,000 0.855943 14,890,000 0.882678
独立非执行董事 合计 16,492,717,933 99.803765 17,472,226 0.105731 14,955,900 0.090504
关于聘请中国中车股份有 A股 14,836,131,214 99.985829 2,036,826 0.013727 65,900 0.000444
14 限公司2020年度审计机构 H股 1,670,930,869 99.052633 1,091,250 0.064689 14,890,000 0.882678
的议案 合计 16,507,062,083 99.890567 3,128,076 0.018929 14,955,900 0.090504
综上，本所认为：
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
见 证 律 师：李 丽
袁金梅
年 月 日
