中国中车股份有限公司
2020 年年度股东大会
会
议
材
料
二〇二一年六月
目 录
议案一：关于中国中车股份有限公司 2020 年度财务决算报告的议案 ..... 1
议案二：关于中国中车股份有限公司 2020 年度董事会工作报告的议案 . 2
中国中车股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告 ................... 12
议案三：关于中国中车股份有限公司 2020 年度监事会工作报告的议案 22
议案四：关于中国中车股份有限公司 2020 年度利润分配方案的议案 ... 28
议案五：关于中国中车股份有限公司 2021 年度担保安排的议案 ........... 33
议案六：关于中国中车股份有限公司中长期股东回报规划的议案 ......... 40
议案七：关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关
联交易协议的议案 ............................................................................. 44
议案八：关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署《金融服务
框架协议》的议案 ............................................................................. 83
议案九：关于调整中国中车股份有限公司部分独立董事薪酬的议案 ..... 98
议案十：关于中国中车股份有限公司董事 2020 年度薪酬的议案 ........... 99
议案十一：关于中国中车股份有限公司监事 2020 年度薪酬的议案 ..... 102
议案十二：关于聘请中国中车股份有限公司 2021 年度审计机构的议案103
议案十三：关于提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般授
权的议案............................................................................................ 104
议案十四：关于中国中车股份有限公司 2021 年度发行债券类融资工具的
议案.................................................................................................... 106
议案一：关于中国中车股份有限公司
2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2020 年
度财务报表及附注，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司截至 2020 年 12 月 31 日的合并资产负债表和本公
司资产负债表、2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的合
并利润表及本公司利润表、合并现金流量表及本公司现金流量
表、合并股东权益变动表及本公司股东权益变动表以及财务报表
附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认
为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁
布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月
31 日的合并财务状况和本公司财务状况以及 2020 年度的合并经
营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。以
上报表具体内容请见 2020 年 A 股年度报告。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案二：关于中国中车股份有限公司
2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020年，中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”
或“公司”）董事会结合新《证券法》的要求，认真履行《公司
法》和《公司章程》等赋予的职责，落实党中央、国务院疫情防
控工作要求，贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的
意见》，以股东价值最大化为己任，充分发挥在战略引领、科学
决策、防范风险等方面的作用，认真履行各项职责，持续加强自
身建设，切实维护了公司和股东的利益。公司全体董事认真履行
职责，勤勉尽力，为规范董事会建设和推动公司发展做了大量工
作。
一、谋定战略促发展
1.谋战略，奠定发展基调
公司董事会聚焦战略发展谋划，发挥战略导向作用。各位
董事在董事会上和调研中，多次针对中美贸易战以及后疫情时代
国内外政治经济形势和行业市场格局的变化，对公司业务结构优
化、重大市场布局、推动深化改革等重大发展战略提出意见建议。
公司董事会围绕党的十九大及十九届历次全会精神，在二届四次
战略委员会及二届二十五次董事会会议上，对“十三五”发展战
2
略实施情况进行认真总结，并谋划“十四五”战略规划，按照中
国中车“两步走”（2025年和2035年两个阶段）战略目标，谋定
“十四五”发展战略纲要，同时，以国务院国资委《国企改革三
年行动方案（2020-2022年）》为指引，谋划公司改革三年行动工
作安排。对未来3-5年公司深化改革和发展规划进行统一谋划，
从而推动公司稳定健康发展。
2.深改革，激发发展活力
公司董事会聚焦改革重点任务，确保改革取得实效。一是
业务重组取得新进展。机车业务重组进一步推进，将资阳公司51%
的股权转让给株机公司；时代电气科创板上市方案获董事会审议
通过，上市申请已获上交所受理；关键部件业务重组方案初步形
成。二是改革试点取得新突破。改革试点企业公司治理结构进一
步完善，董事会成员中全部实现外部董事占多数。“双百行动”
企业在市场化经营机制建立、中长期股权激励等方面探索推进，
“混改”企业快速推进混改项目，“科改示范行动”企业完成方
案制订并启动相关工作。三是总部改革取得新成效。总部组织架
构进一步优化，机构由28个减至22个，其中行政职能机构由14
个减至9个，减少36%，总部管控和运行效率进一步提升。
3.勇担当，践行社会责任
公司董事会聚焦践行社会责任，全力助推社会发展。公司将
履行社会责任作为深化改革、提升核心竞争力的必然要求，不断
推动社会责任理念融入经营管理，坚守“连接世界、造福人类”
3
的使命，为推动社会发展进步贡献力量。一是贯彻“脱贫攻坚”。
2020年，公司深入实施教育、培训、基建、产业、消费、党建“六
项帮扶”，定点帮扶的县（区）成功脱贫摘帽。二是聚焦环保业
务。环保产业在青岛、株洲等顺利落地，加速推进碳纤维复合材
料推广应用，全面完成国务院国资委节能减排目标，主要指标同
比大幅下降。三是做实防疫工作。坚决落实党中央、国务院新冠
疫情防控各项决策部署，做到了组织保障、联防联控、安抚引导、
检查督导、运输保障、应急物资、复工预防、精细管理“八个到
位”，实现了春节期间售后服务零感染、确诊人员零死亡、复工
复产后国内零感染的“三零”目标。
4.稳发展，实现经营目标
公司董事会聚焦落实风险化解，保障经营业绩稳定。面对疫
情冲击、中美对抗和行业变革的重重考验，公司围绕“改革、创
新、协同”三大主题和“两确保两力争”目标，迎难而上，克服
生产组织、物资保障、订单交付等重重困难，全力稳经营、保增
长，较好地完成了全年经营目标任务。
二、做好决策提质量
1.贯彻“双到位”，发挥董事会核心作用
一是依法履职，主体责任到位。公司董事会作为公司治理
的核心，依法履职，尊重股东、监事会、经理层、党委、职代会
等治理主体法定职能，与各个治理主体之间各司其职、各负其责、
协调运转、有效制衡。董事会保持与股东的沟通，在股东大会上
4
积极与股东交流公司战略、经营情况等；自觉接受监事会监督，
全体监事列席董事会会议；经理层在总裁领导下积极支持配合董
事会工作，向董事会报告工作，接受董事提问和质询，依法开展
日常经营工作。二是认真履职，合规运作到位。公司董事会认真
履行职责，根据监管机构的要求和公司发展的需要，适时对公司
重大投资、业务重组等重大事项进行科学决策。全年组织召开股
东大会1次，审议通过14项议案；召开董事会会议10次，审议通
过48项议案，内容涉及定期报告、关联交易、修改公司章程等；
召开董事会专门委员会会议13次。
2.落实“三精”，增强董事会决策权威性
一是精心谋划年度会议计划。提前谋划、充分交流，于2019
年年底编制2020年度董事会会议及调研计划，确定四次定期会议
具体时间，安排临时会议的初步时间和次数，保障董事会成员调
配充裕时间履职尽责。二是精确做好董事会议案审议。董事会成
员严格落实“会前”议案沟通、“会中”议案审议，应对新冠疫
情影响，各位董事通过电话、邮件、微信、书面材料等方式进行
充分沟通，通过现场与视频结合的方式参加会议，做到决策审议
“有交流、有征询、有表决”，全年10次董事会会议只有2次是以
传签的方式召开的，确保各位董事充分发表意见。三是精准把控
会议决议落实。经理层定期向董事会反馈董事会决策事项的落实
情况，对于未完成事项每次都要汇报，直到完成为止。董事会成
员还通过现场调研的形式来落实相关决策事项的推进情况。
5
3.坚持“三及时”，提升董事会决策水平
一是及时进行调研考察。2020年上半年受新冠疫情的影响，
没有到子公司进行调研考察。下半年根据疫情情况，同时结合两
位新任独立董事履职情况，及时到青岛、唐山、长春和株洲等地
的重点子公司进行调研考察，深入现场、听汇报、问问题，获取
决策所需要的第一手资料。二是及时获得信息支持。董事会办事
机构定期报送公司经营管理、市场开拓、产品开发、技术创新、
人才选聘、财务管理等方面的信息，另外还参加公司的年度工作
会议、经营管理座谈会，及时了解公司经营发展情况，掌握决策
所需的信息。三是及时参加学习培训。各位董事积极参加国资委、
证券监管机构等组织的董事培训，学习领会党中央、国务院重要
会议精神，学习监管新规、公司治理等方面的知识，不断提升决
策水平。
三、严防风险保经营
1.建制度，完善风控标准
公司董事会重视风控制度建设，以促进高质量发展为核心，
以对标世界一流企业为目标，强化制度建设，推动系列制度文件
制定，制定风险管理提升行动实施方案和对标提升工作清单，落
实重大风险防范化解工作方案等；加强风险管控前置，以《重大
项目风险评审管理办法（试行）》及配套风险指南为抓手，强化
子公司决策前开展专项风险评估，完善公司违规经营投资责任追
究实施办法，使追责工作流程更加具体、明确和可操作。
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2.优体系，完善风控层级
公司董事会重视风控体系建设，优化组织架构，成立审计
风险与法务中心，进一步优化了风险内控、法律合规及审计监督
管理体系架构及管控模式，为全面加强公司内部控制及合规管
理，有效防范和化解各项重大风险提供了机制保障；加强风险管
控顶层设计，健全违规追责制度，对轨道交通、新产业、类金融
分板块关键风险指标进行了研究，初步搭建风险偏好管理体系。
3.抓关键，防范重大风险
公司董事会重视重大风险防范，制定重大风险化解指标，
通过内引外联，组建风险化解专项小组，针对每一项重大风险制
定风险化解策略。对风险突出的子公司实施重点监控，挂图督战、
挂牌督办、挂点督导，分解督导项点1661项，确保做到“一险一
策、一险一人、一险一表、一险一考核”。开展疫情防控审计，
完善对外捐赠机制建设，规范对外捐赠管理流程；聚焦重大风险
和重大项目，识别风险事件，提出风险应对措施；开展台州PPP
项目风险评估和专项审计，防范PPP项目风险。
四、加强建设优治理
1.科学配置完善治理结构
2020年底，公司第二届董事会由7名董事组成，董事会成员
经验丰富，结构合理。其中执行董事3名，分别是刘化龙、孙永
才、楼齐良；独立非执行董事4名，分别是李国安、辛定华、史
坚忠、朱元巢。董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、
7
薪酬与考核委员会和提名委员会共4个委员会。其中除战略委员
会主席由公司董事长担任外，其余3个委员会主席均由独立非执
行董事担任，审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会委员全
部由非执行董事组成，提名委员会中非执行董事占多数席位，确
保了非执行董事充分发表意见和高效参与公司治理，保证了董事
会运作的规范性、科学性和有效性。
2.注重学习提升履职能力
公司董事会日常注重组织成员进行政治理论学习和业务学
习，积极参加各种培训，不断提升履职能力。一是学习习近平新
时代中国特色社会主义思想，学习党的十九届五中全会精神，党
员董事参加所在党组织的学习，以实际行动树牢“四个意识”，
坚定“四个自信”，做到“两个维护”；二是重点学习中央经济工
作会议精神、中央企业外部董事履职规范、当前国企改革重点难
点问题等；三是董事会成员参加国资委、上交所、北京证监局、
北京上市公司协会、香港秘书公会等组织的董事培训，学习新《证
券法》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等，保障
董事会各项工作依法合规。
3.创新模式优化子公司治理
积极探索创新母子公司管控模式，建立专职外部董事制度，
把派驻外部董事作为管控子公司的基本模式，推进“小总部、大
业务”的集团管控目标。在强化子公司市场主体地位的同时，把
派驻外部董事作为深化企业改革、转变管控模式的重要途径。完
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善专职外部董事相关制度，修订完善了《外部董事管理办法》《专
职外部董事工作细则》，深化子公司董事会建设，实现了改革试
点子公司外部董事在董事会成员中占多数，一级子公司均实现了
应建尽建董事会。
五、聚焦市值展形象
1.完善市值管理工作机制
公司董事会持续关注公司股价、市值变动及资本市场动态，
注重发挥资本市场优化配置资源的作用，实现公司内在价值及股
东权益最大化。建立了市值管理工作机制，做好危机处理，针对
媒体报道公司被剔除国企指数、美国政府最新行政命令报告、公
司净利润下降等负面新闻，立即启动应急预案。公司每季度召开
市值管理工作会议，特别邀请公司境内外财经公关公司专题汇报
年初至季度末股价、市值表现，资本市场、媒体关注公司重点问
题等情况，公司相关部门汇报各自部门市值管理工作开展情况，
会议推动市值管理工作的落实，不断提升公司市值表现。
2.依法合规进行信息披露
公司董事会坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原
则，通过邮件、会议等方式认真审核披露的信息，依法合规地履
行信息披露义务。全年在上交所发布临时报告102项，在香港联
交所发布繁体中文公告115项、英文公告71项，共计186项；发布
非公开发行A股股票限售股解禁公告，公司债相关发行、付息、
跟踪评级等公告，大股东增持H股公告，针对美国政令的澄清公
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告等；发布签订合同公告6份，披露合同金额共计1854亿元，约
占公司2019年经审计营业收入的81%。连续五年在上交所年度上
市公司信息披露工作评价中获得A级。
3.积极搭建交流沟通平台
公司董事会致力于维护全体股东利益，不断加强投资者关系
管理，积极回应股东诉求。建立了包括领导层、执行层和支持层
的投资者关系管理团队：领导层由公司董事长、总裁、副总裁和
董事会秘书组成，负责投资者关系重大活动的策划和部署；执行
层为公司董事会办公室，具体负责投资者日常沟通、非交易路演、
股东分析、资本市场监测及信息反馈等；支持层由公司各业务部
门及各子公司负责人组成，负责按要求提供投资者关系管理所需
的信息。搭建了与投资者沟通的平台，畅通了与投资者沟通的渠
道，与投资者进行有效交流沟通，不断提升公司资本市场形象。
全年共组织路演 1 次，反向路演 1 次，接待来访 13 批次（约 70
人来公司调研）、召开电话会议 80 次，参加证券机构策略会 9
次。
一年来，全体董事为公司的发展出谋划策、勤勉尽责，认真
审议各项议案，审慎、客观、公正地发表意见。深入公司现场了
解生产经营情况，积极参与董事会决策，切实维护了公司和股东
的利益。中国中车的公司治理水平不断提高，在资本市场屡获殊
荣：荣获第二十届中国上市公司百强高峰论坛之中国百强二十年
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特别贡献企业奖，荣获 2020 中国证券金紫荆奖之资本市场三十
周年杰出上市公司奖；公司 2019 年年报全球排名第 75 名，亚太
区排名第 38 名，获得装备机械仪器行业金奖，亚太区年报 50
强，以及中国年报 50 强等 10 个重要奖项。
2021年，是“十四五”开局之年，起好步、开好局非常重
要，公司董事会将做到“四个坚持”，以更好的业绩回报社会、
回报股东、回报投资者。一是坚持战略导向，制定好“十四五”
发展战略和规划，确定好公司年度经营目标；二是坚持依法合规，
加强董事会自身建设，顺利完成董事会的换届工作；三是坚持风
险防范，建立健全上下贯通、全面覆盖、流程清晰、规范有序、
监督有力的工作机制；四是坚持市值管理，提升信息披露质量，
引导好投资者预期，提升公司市场形象。
“十四五”期间，公司将立足新发展阶段,贯彻新发展理念，
构建新发展格局，以推动高质量发展为主题，以改革创新为根本
动力，继续传承好“连接世界，造福人类”的使命，全力实现“一
核两商一流”战略定位（成为以轨道交通装备为核心，具有全球
竞争力的世界一流高端装备制造商和系统解决方案提供商）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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中国中车股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独
立董事，2020年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中
国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中
国中车股份有限公司独立董事工作细则》的规定，在工作中独立、
勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与公司董事会其他
董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深
入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会
决策，发表独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合
法权益。现将2020年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
李国安，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，
研究员，公司独立非执行董事，亦任中国宝武钢铁集团有限公司
外部董事。曾任中国船舶工业总公司第七研究院武汉船舶设计研
究所党委副书记、党委副书记兼纪委书记；中国船舶重工集团公
司第七研究院院长助理兼科技部主任，副院长、党组成员，副院
长、党组副书记，中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，
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武汉钢铁(集团)公司外部董事。2014年6月至2015年5月任中国南
车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。
辛定华，1958年出生，中国香港籍，大学学历，公司独立非
执行董事，亦任中国铁建股份有限公司独立非执行董事，四环医
药控股集团有限公司的独立非执行董事、昆仑能源有限公司独立
非执行董事。曾任摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主
管，汇盈控股有限公司执行董事、总裁，汇富金融控股有限公司
执行董事，汇富国际控股有限公司全球策略委员会主席，怡富集
团执行董事及投资银行部主管，新华汇富金融控股有限公司的执
行董事，中国中铁股份有限公司的独立非执行董事，中国铁路通
信信号股份有限公司的独立非执行董事，中国泰凌医药集团有限
公司的独立非执行董事，利邦控股有限公司的独立非执行董事，
香港上市公司商会名誉总干事，香港联交所上市委员会副主席、
理事，香港证监会收购及合并委员会委员。辛先生为香港会计师
公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员。2012年2月
至2015年5月任中国北车独立非执行董事。2015年5月起出任公司
独立非执行董事。
史坚忠，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究
生学历，研究员级高级工程师，公司独立非执行董事，亦任中国
电子科技集团有限公司外部董事、中国航空发动机集团有限公司
董事。曾任南昌洪都航空工业集团公司副总经理，中国航空工业
第二集团公司副总工程师、中国航空工业第二集团公司副总经
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理、党组成员，贵州省省长助理（挂职一年），中国商用飞机有
限责任公司副总经理、党委委员，中俄国际商用飞机有限责任公
司副董事长。2020年6月起出任公司独立非执行董事。
朱元巢，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，中央党校
研究生学历，研究员级高级工程师，公司独立非执行董事，亦任
中国华能集团有限公司外部董事、中国第一重型机械股份公司独
立董事。曾任中国东方电气集团公司副总经理，副总经理、党组
成员；中国东方电气集团有限公司党组成员、东方电气股份有限
公司董事、高级副总裁；中国东方电气集团有限公司副总经理、
党组成员、东方电气股份有限公司董事。2020年6月起出任公司
独立非执行董事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业
任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股
东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位
任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其所属
企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
因此，我们4位独立董事均具备中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
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1.出席会议情况
报告期内，公司共召开股东大会1次、董事会会议10次、战
略委员会会议2次、审计与风险管理委员会会议6次、提名委员会
会议3次、薪酬与考核委员会会议2次。我们积极出席董事会会议
及相关专门委员会会议，参加股东大会，认真履行独立董事职责。
此外，我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作座谈会等
有关会议。
出席董事会情况：
独立董事姓 本年度应参加 亲自出 委托出 缺席次
名 董事会次数 席次数 席次数 数
李国安 10 10 0 0
辛定华 10 10 0 0
史坚忠 6 6 0 0
朱元巢 6 6 0 0
参加股东大会情况：
独立董事姓名 本年度股东大会次数 出席次数
李国安 1 1
辛定华 1 0
史坚忠 0 0
朱元巢 0 0
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出席各专门委员会情况：
实际出席次数/应出席次数
独立董
战略委 审计与风险管 提名委 薪酬与考核
事姓名
员会 理委员会 员会 委员会
李国安 2/2 6/6 3/3 —
辛定华 — 6/6 3/3 2/2
史坚忠 1/1 — — 1/1
朱元巢 — 3/3 1/1 1/1
2.会议表决情况
报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客观独
立的意见，根据我们的个人工作经验提出合理建议。在董事会和
专门委员会会议前，我们都会认真阅读会议材料，对有疑问的地
方及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与其他董事深入
讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。2020年，董事会上
审议了48项议案，均投了赞成票，其中对11项议案发表了独立董
事意见。
3.沟通制度落实情况
按照公司独立董事沟通制度，我们通过详细阅读公司报送的
沟通材料，全面掌握公司的经营状况，对需要公司解释的问题回
复反馈表，得到了公司管理层的积极配合与及时回复。此外，我
16
们还通过与公司董事长、其他执行董事、经理层成员沟通，通过
浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况
等信息，全面掌握公司运营情况。
4.考察调研情况
2020 年，我们先后 4 次到 9 家子公司进行调研。调研期间，
听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况
以及“十三五”规划完成情况、“十四五”规划编制情况的汇报，
并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研考察活动，重点实地考察
了 9 家企业的生产线、产品情况和主要投资项目。调研考察工作
为掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策提供了第一手资
料。
三、年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的
事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审
议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公
开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及
非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。报告期内，
我们对各项关联交易事项均发表了独立意见。
2.对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，
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相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股
东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，
认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律
法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有
损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司不存在资金被占用情况。
3.募集资金的使用情况
作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号）、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《中国中车股
份有限公司募集资金管理办法》和《公司章程》等法律法规和规
范性文件的有关规定，审阅了《关于<公司 2019 年 A 股募集资金
存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，认为公司 2019 年 A
股募集资金存放及使用情况真实,公司对募集资金的存放、管理
和使用不存在违规情形。
4.高级管理人员提名以及薪酬情况
公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管
理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程
序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符
合公司的实际情况。
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5.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司境内外审计机构，我们认为毕马威华振会计师事务
所具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提
供审计服务的经验和能力，能够满足公司2020年度财务及内部控
制审计的工作要求。
6.现金分红及其他投资者回报情况
公司 2019 年度利润分配方案经 2020 年 6 月 18 日召开的公
司 2019 年度股东大会审议通过，并于 2020 年 8 月实施了本次分
红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合
理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。
7.信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和《中国中车股份有限公司信息
披露管理办法》履行有关信息披露义务，报告期内在上海证券交
易所网站、香港联合交易所网站及《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上披露了有关信息。在上海证券交易
所发布临时报告 102 项；在香港联合交易所发布繁体中文公告
115 项、英文公告 71 项，共计 186 项。我们对公司信息披露情
况进行了监督，公司没有出现违反《上海证券交易所股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》
19
等法律法规的行为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易
所的通报批评和公开谴责等，体现了信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履
行了有关信息披露义务。
8.内部控制的执行情况
报告期内，公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规
定，不断完善内部控制体系建设，公司聘请德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2019 年的内部控制进行了外部审计，
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见
的内部控制审计报告。
作为独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇
报，了解公司内部控制工作的进展情况，我们认为公司内部控制
的执行具有制度、外部监督等各方面的保障，达到了内部控制的
目标，不存在重大和重要缺陷，确保了公司的规范运作和健康发
展。
9.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计与风险
管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，共召
开了 2 次战略委员会会议、6 次审计与风险管理委员会会议、2
次薪酬与考核委员会、3 次提名委员会会议，会议的召集召开程
序符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则规定，会议通知
20
及会议资料送达及时，并及时和我们进行审议内容事前沟通，议
案的表决程序合法有效。在议案审议过程中，我们积极发表意见
和建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。
四、总体评价和建议
2020 年，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与到公
司治理中，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会
规范高效运作。2021 年，我们将继续严格按照相关法律法规的
规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，深入企业调研，进
一步的细化和研究工作方法，加强与公司董事、监事以及管理层
的沟通交流。积极参加监管机构的培训，提高专业水平和决策能
力，更好地为保护公司和中小股东的合法权益、创造良好的业绩
发挥作用，促进公司持续、稳定、健康发展。
述职人：李国安、辛定华、史坚忠、朱元巢
21
议案三：关于中国中车股份有限公司
2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法
规和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，从维护全
体股东的利益出发，对公司财务、股东大会决议执行、董事会重
大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理
人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续、健康发
展。公司第二届监事会成员 3 人，分别是监事会主席赵虎，监事
陈震晗、陈晓毅，其中股东代表监事 2 人、职工代表监事 1 人。
一、监事会 2020 年度工作情况
2020 年，公司监事加强学习、勤勉履职，对公司财务状况、
募集资金使用情况、董事会决策执行情况、风险管控体系运行以
及重大经营管理情况等进行监督；对公司董事和高管履职进行了
监督。具体工作情况如下：
1.2020 年度监事会会议情况
报告期内，监事会共召开 6 次会议，审议 19 项议案，会议
严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议
22
事规则》的有关规定召开。各次会议的具体情况如下：
3 月 30 日以现场会议方式召开第二届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2019 年年度报告的议
案》等 13 项议案。
4 月 29 日以现场会议方式召开第二届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2020 年第一季度报告
的议案》1 项议案。
5 月 25 日以现场会议方式召开第二届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于聘请中国中车股份有限公司 2020 年度审计机
构的议案》1 项议案。
8 月 28 日以现场会议方式召开第二届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2020 年半年度报告的
议案》1 项议案。
10 月 30 日以现场会议方式召开第二届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2020 年第三季度
报告的议案》等 2 项议案。
12 月 18 日以现场会议方式召开第二届监事会第十七次会
议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司将所持中车建设工
程有限公司 50%股权以非公开协议方式转让给中车轨道交通建设
投资有限公司的议案》1 项议案。
2.监事会成员参加公司其他会议情况
23
2020 年，监事会成员出席了 2019 年度股东大会，列席了
2020 年度公司召开的 10 次董事会会议、28 次总裁办公会，出席
了公司年度工作会、经营管理工作会等会议。
公司监事会依照《公司章程》，对公司股东大会、董事会会
议召开程序、议题、投票表决程序等进行了有效监督，在会议表
决过程中派出一名监事参与监票，对董事和高级管理人员对股东
大会决议的执行情况进行监督。
公司监事会成员在参加上述会议的过程中，与相关部门进
行了必要的沟通，对重要议案进行了研究质询，对重要事项发表
了意见和建议，确保了各项工作合法合规。
3．监事会持续深入开展调研
报告期内，公司监事会持续深化调研工作，不断提高监督实
效。监事会成员充分结合自身分管工作，利用审计监察、合规审
核等工作契机开展调研，为客观评价公司经营管理提供依据。
4. 监事会协同监督防范风险
报告期内，公司监事会持续强化风险防范和风险化解，与
公司内部审计、风险、法律、合规、纪检等职能部门共同构建“大
监督”格局，监督 2020 年重大风险化解指标落实，不断完善风
险防范机制，开展疫情防控审计，有力支援抗疫战斗，自觉接受
证监会、证监局、交易所、上市公司协会及国资委的监督和指导，
有效实现监督协同防范风险。
24
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，通过对公司董事及公司高级管理人员依法履行
职务情况、公司内部管理制度的建立健全及贯彻执行等情况的监
督和检查。
监事会认为：公司董事会、公司高级管理人员能严格按照
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他法律法规和制
度的要求，依法运作。本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，认
真执行股东大会和董事会的各项决议和授权。公司重大经营决策
合理，程序合法有效；信息披露规范，内幕信息知情人登记管理
制度执行良好。未发现有损害公司利益和股东权益、违反法律法
规、《公司章程》及各项规章制度的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇
报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计
报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等方式，对公
司财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为：公司财务体系完善，财务制度健全。公司的
财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，
各项费用提取合理。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2019 年年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的
审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和
25
国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司
2019 年 12 月 31 日的财务状况和现金流量。监事会审阅了该报
告。
四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见
报告期内，公司没有可管理和使用的募集资金。监事会将
关注公司后续的募集资金情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司在资产收购、出售交易中，定价合理、程
序合规，不存在公司资产流失或股东权益受损的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事
会认为：公司所有关联交易认真执行了《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、公司上市地上市规则等法律法
规及《公司章程》、《中国中车股份有限公司关联交易管理办法》
的规定，关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，
依据政府定价、公允市价等原则定价，没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。
七、监事会对公司内部控制评价的意见
报告期内，监事会审阅了《中国中车股份有限公司 2019 年
度内部控制评价报告》，对评价报告无异议。德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的内部控制进行了审计
26
并出具了《中国中车股份有限公司 2019 年内部控制审计报告》，
认为公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2020 年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违
反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。
2021 年度，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》和其他有关规定，认真履行职责，充分发表意
见，审慎、独立地审议事项并表决，促进公司健康持续发展。
以上议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
27
议案四：关于中国中车股份有限公司
2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构的要求和《中国中车股份有限公司章程》以及
相关法律法规的规定，综合考虑中国中车股份有限公司（以下简
称“公司”）2020 年度净利润、资金承受力和发展需要，提出公
司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元人民币（含税）的利
润分配方案，详见本议案附件。
同时提请公司股东大会一般及无条件地授权公司董事会实
施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司
董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门
要求办理有关税务扣缴等事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司 2020 年度利润分配方案
28
附件
中国中车股份有限公司 2020 年度利润分配方案
2020 年，公司实现合并归属于母公司净利润 113.31 亿元人民币。为
回报投资者，经综合考虑公司的实际情况，在保证公司长远发展的基础上，
提出公司 2020 年度利润分配方案。
一、公司 2020 年度利润分配方案
1. 公司 2020 年度利润分配采取派发现金红利的方式进行。
2. 截至 2020 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为 62.14 亿元
人民币。公司以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公
告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至 2020
年 12 月 31 日，公司总股本为 28,698,864,088 股，以此为基数按每 10
股派发 1.8 元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利 51.66
亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司本年度现金
分红数额占公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 46%。如
在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调
整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
3. 分红派息时，对 A 股股东，以人民币计价、宣布并支付红利；对
H 股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按照
审议本次利润分配方案的股东大会召开日前 5 个工作日中国人民银行公
布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
4. 本次利润分配中，对于持有公司 A 股的合格境外机构投资者
（“QFII”）股东、除前述 QFII 以外的其他机构投资者以及 A 股个人投资
股东，派发现金红利为人民币 0.18 元/股（含税，公司将按分红派息实施
29
时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。对于 H 股非居民企
业股东以及 H 股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.18 元/股（含税，
公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得
税）。
5. 关于沪港通投资者利润分配事宜。
（1）沪股通。对于通过沪股通投资公司 A 股股份的香港联合交易所
有限公司投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公司通过中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，
扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互
通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81 号）执行，公司按照
10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币 0.162 元。对
于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收
协议规定现金红利所得税率低于 10%的，企业或个人可以自行或委托代扣
代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请，主管税
务机关审核后，按已征税款和根据税收协议税率计算的应纳税款的差额予
以退税。
（2）港股通。对于通过港股通投资公司 H 股股份的上海证券交易所
投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的
现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。
港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总
局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通
知》（财税〔2014〕81 号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投资香港
联交所上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得
税；对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息
红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴
30
股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
6. 关于深港通下港股通投资者利润分配事宜。
对于通过港股通投资公司 H 股股份的深圳证券交易所投资者（包括
企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署
《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通
过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的
现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于
深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕
127 号）执行，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市 H 股取
得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投
资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个
人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税
款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
二、2020 年度公司利润分配方案的实施
1. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和 A
股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2020 年度股息派发事宜将在审议本
次利润分配方案的股东大会后另行发布派息公告，确定 A 股股东 2020 年
度股息派发的股权登记日和除息日。沪股通投资者的股权登记日、除息日、
现金红利发放日等时间安排与公司 A 股股东一致。
2. 关于 H 股分红派息事项，公司继续委托中国银行（香港）信托有
限公司作为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。港股通
投资者股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 H 股股东
一致。
3. 根据香港联交所有关规则，本次 2020 年度 H 股股息派发的暂停
股东过户登记期间以及 H 股股息派发基准日将依据《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》有关规定以及审议本次利润分配方案的股东大会召开
31
日最终确定。本次 H 股股息将派发予 H 股股息派发基准日登记在册的公司
H 股股东。届时登记于香港中央证券登记有限公司的公司 H 股股东，可获
得上述公司 2020 年度分派的现金红利。公司 H 股股东如欲获派发末期股
息，而尚未登记过户文件，须于暂停股东过户登记期间的前一个交易日下
午 4 时 30 分或之前将过户文件连同有关股票交回公司 H 股股份过户登记
处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中
心 17 楼 1712-1716 室。
32
议案五：关于中国中车股份有限公司
2021 年度担保安排的议案
各位股东及股东代表：
为加强资金集中管理，有效降低财务成本，中国中车股份有
限公司（以下简称“公司”）与多家银行开展了“总对总”模式
业务合作，并通过为子公司综合授信业务提供担保的形式使其得
以享受公司资信等级的低成本。部分一级子公司也为其下属企业
在地方银行的授信业务提供类似担保。2021 年根据使用需求拟
定此类担保额度共计 642.80 亿元人民币，比上年额度 593.30 亿
元人民币增加 49.5 亿元人民币，主要原因一是部分一级子公司
对境外子公司项目保函、借款担保大幅增加；二是物流公司 2021
年增加的集采品种均属垫资业务，开立银行承兑汇票担保额度大
幅增加。
近年来公司参与欧美等经济发达地区境外投标活动增多，下
属子公司对母公司担保的需求越来越强，金额也较大，需要在年
度担保方案中安排适当的空间，以免实际发生时突破管理层权
限，影响业务开展，同时境内特殊项目的母公司担保需求也需要
考虑。2021 年拟安排母公司履约担保新增额度 405 亿元人民币，
加上未解除母公司履约担保余额 329 亿元人民币，2021 年母公
司履约担保额度折合人民币共 734 亿元人民币，比上年预算减少
50 亿元人民币。
33
财务公司为成员企业提供保函服务，2021 年融资性保函预算
额度 22 亿元人民币，与上年持平。
2021 年上述三类对外担保总额度 1398.80 亿元人民币，比上
年 1399.30 亿元人民币减少 0.50 亿元人民币，具体安排见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司 2021 年度担保安排
34
附件
中国中车股份有限公司 2021 年度担保安排
根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司所属一级子
公司拟对下属子公司 2021 年度使用银行综合授信、办理保险公司保函等
融资融信业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提
供母公司担保，担保总额 1398.80 亿元。具体安排如下：
一、担保金额
1.公司对下属全资子公司融资融信业务提供担保 305.20 亿元，对于
被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责
任，明细如下：
被担保企业名称（合并口径） 被担保金额（万元）
中车株洲电力机车有限公司 100,000
中车大同电力机车有限公司 60,000
中车大连机车车辆有限公司 100,000
中车戚墅堰机车有限公司 40,000
中车唐山机车车辆有限公司 150,000
中车南京浦镇车辆有限公司 250,000
中车四方车辆有限公司 50,000
中车齐齐哈尔车辆有限公司 135,000
中车石家庄车辆有限公司 30,000
中车沈阳机车车辆有限公司 60,000
中车山东机车车辆有限公司 110,000
中车西安车辆有限公司 40,000
中车贵阳车辆有限公司 30,000
中车太原机车车辆有限公司 30,000
中车眉山车辆有限公司 50,000
中车长江车辆有限公司 60,000
中车长江运输设备集团有限公司（未单列） 70,000
中车株洲电力机车研究所有限公司 300,000
中车青岛四方车辆研究所有限公司 50,000
中车永济电机有限公司 140,000
35
中车株洲电机有限公司 90,000
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所 50,000
中车大连机车研究所有限公司 20,000
中车北京南口机械有限公司 10,000
中车建设工程有限公司 350,000
北京中车信息技术有限公司 2,000
中车投资租赁有限公司 5,000
中国中车香港资本管理有限公司 100,000
中国中车（香港）有限公司 100,000
中车物流有限公司 400,000
中车国际有限公司 50,000
中车工业研究院有限公司 0
中车资本管理有限公司 20,000
合计 3,052,000
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，公司
对下属全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述 305.20 亿元总额范
围内调剂使用。
2.公司对下属非全资子公司融资融信业务提供担保 70 亿元，对于被
担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，
明细如下：
被担保企业名称（合并口径） 被担保金额（万元）
中车资阳机车有限公司 100,000
中车长春轨道客车股份有限公司 200,000
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 200,000
北京北车中铁轨道交通装备有限公司 0
中车财务有限公司 100,000
南非中车车辆有限公司 100,000
中车金融租赁有限公司 0
合计 700,000
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，公司
对下属非全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述 70 亿元总额范围
内调剂使用。
3.公司所属一级子公司及上市公司对下属子公司融资融信业务提供
36
担保 267.60 亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所
形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
担保方名称（本部） 担保金额（万元人民币）
中车株洲电力机车有限公司 700,000
中车大同电力机车有限公司 45,000
中车大连机车车辆有限公司 37,000
中车戚墅堰机车有限公司 5,000
中车资阳机车有限公司 3,000
中车长春轨道客车股份有限公司 300,000
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 300,000
中车唐山机车车辆有限公司 150,000
中车南京浦镇车辆有限公司 50,000
中车齐齐哈尔车辆有限公司 10,000
中车石家庄车辆有限公司 35,000
中车齐车集团有限公司 60,000
中车眉山车辆有限公司 5,000
中车长江车辆有限公司 20,000
中车长江运输设备集团有限公司 30,000
中车株洲电力机车研究所有限公司 500,000
中车青岛四方车辆研究所有限公司 10,000
中车永济电机有限公司 30,000
中车株洲电机有限公司 60,000
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所 40,000
中车建设工程有限公司 200,000
中国中车（香港）有限公司 80,000
中车物流有限公司 6,000
合 计 2,676,000
其中对合并范围内 PPP 项目公司提供的担保，应符合《关于加强中央
企业 PPP 业务风险管控的通知》（国资发财管[2017]192 号）对担保增信
的相关要求。
4.财务公司为成员企业提供境内融资担保、延期付款保函、分期付款
保函、借款保函等融资性担保业务 22 亿元人民币。
5.公司对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保折
37
合人民币 734 亿元，其中全资子公司 196 亿元，非全资子公司 538 亿元，
根据担保合同约定范围承担保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股
权级次，部分母公司担保可能会由一级子公司签署。
上述担保额度有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2021 年年度股东大会召开之日止。
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，对上
述担保计划中全资子公司之间或非全资子公司之间的担保在该类担保总
额度内可以相互调剂。
由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性文件以及公
司内部制度规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此，须将上述担保
计划提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
归属母公司所
所有者权益期
单位名称 资产期末余额 负债期末余额 有者权益期末 持股比例
末余额
余额 （%）
中车株洲电力机车有限公司 3,081,257.24 1,908,343.51 1,172,913.73 1,019,809.66 100
中车大同电力机车有限公司 561,011.45 352,768.69 208,242.77 177,026.80 100
中车大连机车车辆有限公司 2,068,552.46 1,335,857.62 732,694.84 729,477.74 100
中车戚墅堰机车有限公司 301,808.00 171,900.83 129,907.17 123,377.12 100
中车资阳机车有限公司 321,808.26 227,332.17 94,476.09 77,892.32 99.61
中车长春轨道客车股份有限公司 6,158,670.33 4,009,084.87 2,149,585.45 2,048,979.76 93.54
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 6,206,441.10 4,209,505.02 1,996,936.08 1,748,895.89 97.81
中车唐山机车车辆有限公司 2,864,028.37 1,682,881.81 1,181,146.56 1,134,302.67 100
中车南京浦镇车辆有限公司 2,255,529.37 1,589,135.50 666,393.87 539,199.29 100
中车四方车辆有限公司 1,567,592.68 978,780.07 588,812.61 341,397.10 100
中车齐车集团有限公司 2,239,840.86 1,386,512.69 853,328.17 769,319.67 100
中车齐齐哈尔车辆有限公司 673,251.79 321,313.84 351,937.95 351,605.01 100
中车山东机车车辆有限公司 984,594.63 717,964.03 266,630.61 255,415.58 100
中车石家庄车辆有限公司 337,067.92 209,915.68 127,152.23 54,691.70 100
中车沈阳机车车辆有限公司 199,685.64 129,499.04 70,186.60 70,186.60 100
中车长江运输设备集团有限公司 1,609,780.15 925,170.01 684,610.14 675,623.37 100
中车西安车辆有限公司 257,677.99 100,186.10 157,491.89 157,491.89 100
中车贵阳车辆有限公司 184,666.04 76,893.72 107,772.32 106,697.05 100
38
中车太原机车车辆有限公司 418,438.39 308,117.35 110,321.04 110,321.04 100
中车眉山车辆有限公司 217,788.55 105,414.07 112,374.48 110,988.97 100
中车长江车辆有限公司 406,400.22 332,548.15 73,852.07 67,326.08 100
中车株洲电力机车研究所有限公司 6,405,579.35 2,950,107.07 3,455,472.28 1,886,794.69 100
中车青岛四方车辆研究所有限公司 947,931.97 456,897.65 491,034.32 479,826.87 100
中车永济电机有限公司 945,604.99 503,427.40 442,177.59 345,105.76 100
中车株洲电机有限公司 756,957.17 431,331.62 325,625.55 318,770.87 100
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公
639,598.85 331,712.08 307,886.78 299,273.48 100
司
中车大连机车研究所有限公司 195,962.65 121,779.92 74,182.73 73,229.83 100
中车北京南口机械有限公司 138,458.77 108,652.07 29,806.70 21,120.75 100
中车建设工程有限公司 630,160.37 407,360.48 222,799.89 222,799.89 100
中车信息技术有限公司 16,724.48 9,536.92 7,187.56 7,187.56 100
北京北车中铁轨道交通装备有限公司 8,698.68 104,418.10 -95,719.43 -95,719.43 51
中车投资租赁有限公司 570,268.83 481,717.94 88,550.89 33,117.65 100
中车财务有限公司 3,620,668.87 3,212,275.34 408,393.53 408,393.53 91.36
中国中车香港资本管理有限公司 926,025.88 602,849.84 323,176.04 323,176.04 100
中国中车（香港）有限公司 522,939.79 390,680.09 132,259.70 132,259.70 100
中车物流有限公司 807,116.19 848,754.37 -41,638.18 -42,448.36 100
中车国际有限公司 99,176.57 27,197.64 71,978.93 71,591.83 100
南非中车车辆有限公司 65,533.51 75,079.00 -9,545.49 -9,545.49 66
中车工业研究院有限公司 45,900.72 24,393.09 21,507.63 21,507.63 100
中车资本管理有限公司 284,307.39 9,404.08 274,903.31 274,903.31 100
中车金融租赁有限公司 1,113,505.98 803,016.70 310,489.28 310,489.28 81
三、累计担保数量及逾期担保数量
截止 2020 年 12 月 31 日，公司对下属子公司提供担保总额为 528.22
亿元人民币，占 2020 年末经审计净资产比例为 36.93%。
公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。
39
议案六：关于中国中车股份有限公司
中长期股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构对上市公司现金分红的有关要求和《中华人民
共和国公司法》《中国中车股份有限公司章程》关于利润分配的
有关规定，结合中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）实
际情况，拟订了新的《中国中车股份有限公司中长期股东回报规
划》，具体内容见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司中长期股东回报规划
40
附件
中国中车股份有限公司中长期股东回报规划
第一条 前言
为进一步明确中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的
合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可预见性，便于股东优化资
金安排，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《中国中车股份有限公司章程》的相关规定，公司
董事会制定了《中国中车股份有限公司中长期股东回报规划》（以下简称
“本规划”）。
第二条 制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，根据公司未来发展规划、经营状况及
财务状况等重要因素，同时考虑股东需求，建立对股东持续、稳定、科学
的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性，维护股东利益。
第三条 本规划制定的原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，
兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司生产经
营正常资金需求和维持稳健的财务结构的前提下，实施积极的利润分配政
策，优先考虑现金分红，重视对股东的合理投资回报。
第四条 中长期股东回报具体规划
1.公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公积转增股
本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利。公司优先采用现金分红
的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
41
2.根据《中国中车股份有限公司章程》的规定，除特殊情况外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应
当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
公司合并报表可供分配利润的 15%，每三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的 45%。
前述“特殊情况”包括以下情形：
（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产
经营受到重大影响；
（2）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派发；
（3）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意
见的审计报告；
（4）公司当年年末资产负债率超过百分之七十（70%）；
（5）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十（20%）；
（6）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；
（7）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营
情况及资金情况产生重大影响的事件。
3.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利
润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前
提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4.公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见，经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
5.公司因前述第四条第 2 款所列特殊情况不进行现金分红或现金分
42
红的比例低于规定比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在
审议前述相关事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第五条 股东回报规划的调整
公司至少每三年对已实施的中长期回报规划的执行情况进行一次评
估。因前述第四条第 2 款所列特殊情况、公司外部经营环境、自身经营状
况发生重大变化而确有必要对公司既定的中长期回报规划进行调整或变
更的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，并应当在当年年度报告中披
露具体原因以及独立董事的明确意见。
第六条 股东回报规划的相关决策机制
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定股东回报规
划，并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
第七条 附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
43
议案七：关于中国中车股份有限公司与中国中车
集团有限公司签署日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 4 月 26 日，中国中车股份有限公司（以下简称“公
司”）与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）分别签
署了《产品和服务互供框架协议》和《房屋租赁框架协议》，该
等协议有效期均为自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
鉴于前述协议将于 2021 年 12 月 31 日到期，后续公司及/
或其附属公司在日常生产经营过程中与中车集团及/或其下属企
业在采购和销售商品、提供和接受服务、租赁房屋等方面仍将持
续发生经常性关联交易。根据公司股票上市地相关监管规定和
《中国中车股份有限公司章程》的规定，结合公司 2019 年、2020
年相关日常交易的实际情况，公司已与中车集团签署相关协议，
并设定 2022 年至 2024 年三个年度的交易上限。
一、公司 2019 年、2020 年日常关联交易计划和执行情况
公司 2019 年、2020 年产品和服务互供框架协议、房屋租赁
框架协议项下的日常关联交易的预计和执行具体情况如下：
44
（一）产品和服务互供框架协议
单位：万元人民币
截至 2021
2019 年实 2020 年 2020 年
2019 年 2021 年 年 2 月 28
交易类型 际发生金 预计金 实际发
预计金额 预计金额 日实际发
额 额 生金额
生额
向中车集团及/或其
下属公司销售产品 500,000 349,836 700,000 363,740 700,000 31,730
A股 及提供服务
关联
交易 向中车集团及/或其
下属公司采购产品 400,000 73,247 450,000 54,628 500,000 12,267
及采购服务
公司及/或其附属公
司向中车集团及/或
500,000 349,836 700,000 363,740 700,000 31,730
其联系人销售产品
H股 及提供服务
关连
交易 公司及/或其附属公
司向中车集团及/或
400,000 73,247 450,000 54,628 500,000 12,267
其联系人采购产品
及采购服务
（二）房屋租赁框架协议
单位：万元人民币
2019 年 2019 年实 2020 年 2020 年实 2021 年 截至 2021 年
交易类型 预计金 际发生金 预计金 际发生金 预计金 2 月 28 日实
额 额 额 额 额 际发生额
向中车集团及/
或其下属公司 50,000 6,036 50,000 11,415 60,000 105
A 股关 租入房屋
联交
易 向中车集团及/
或其下属公司 40,000 313 40,000 332 50,000 41
租出房屋
45
公司及/或其附
属公司向中车
50,000 6,036 50,000 11,415 60,000 105
集团及/或其联
系人租入房屋
公司及/或其附
H 股关 属公司向中车
连交 集团及/或其联 - - － - －
20,191
易 系人租入房屋
（使用权资产）
公司及/或其附
属公司向中车
40,000 313 40,000 332 50,000 41
集团及/或其联
系人租出房屋
二、公司 2022 年至 2024 年日常关联交易计划
单位：万元人民币
2022 年预计发 2023 年预计发 2024 年预计发
交易类型
生金额 生金额 生金额
向中车集团及/或
其下属公司销售产 830,000 850,000 850,000
A 股关 品及提供服务
联交易 向中车集团及/或
其下属公司采购产 400,000 400,000 400,000
品及采购服务
公司及/或其附属
公司向中车集团及
830,000 850,000 850,000
/或其联系人销售
H 股关 产品及提供服务
连交易 公司及/或其附属
公司向中车集团及
400,000 400,000 400,000
/或其联系人采购
产品及采购服务
46
2022 年预计发 2023 年预计发 2024 年预计发
交易类型
生金额 生金额 生金额
向中车集团及/或
其下属公司租入房 50,000 50,000 50,000
A 股关 屋
联交易 向中车集团及/或
其下属公司租出房 20,000 20,000 20,000
屋
公司及/或其附属
公司向中车集团及
80,000 100,000 150,000
/或其联系人租入
H 股关 房屋（使用权资产）
连交易 公司及/或其附属
公司向中车集团及
20,000 20,000 20,000
/或其联系人租出
房屋（年度租金）
本公司及/或其附属公司与中车集团及/或其下属企业未来
三年持续关联交易的建议年度上限增加，主要基于以下考虑： 1）
随着公司轨道交通业务的不断增长，中车集团及/或其下属企业
城市轨道 PPP 平台逐步建立，未来中车集团将参与多个城轨 PPP
项目的投资建设，与中车集团之间的 PPP 业务工程总承包、项目
运营、车辆产品销售等业务将会扩大规模；（2）中车集团于未来
数年其他产业逐渐发展，与中车集团业务相关或配套的业务会有
较大需求。
三、签署的相关关联交易框架协议的情况
签署的相关关联交易框架协议具体情况如下：
（一）产品和服务互供框架协议
1.交易内容：公司及/或其附属公司向中车集团及/或其下属
企业销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料、车辆、能源
47
等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工
程承包、项目运营、业务咨询等服务；中车集团及/或其下属企
业向公司及/或其附属公司销售原材料、配件、零部件、设备、
包装材料等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、
卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务。
2.交易原则：
（1）在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一
方获取产品和服务。
（2）在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一
方提供产品和服务。
（3）在一方与另一方进行的任何提供或采购产品和服务的
交易中，任何一方均不得：以较其向第三方提供产品和服务更差
的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其从第三方采购产品
和服务更差的条款从另一方采购该等产品和服务。
（4）产品和服务互供框架协议的签订并不影响双方自主选
择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议
项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有权
从该第三方采购产品和服务。
3.定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府
定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；凡没有政府定价和
政府指导价的，执行市场价(含招标价)；如果前三种价格都没有
或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。该协议
48
价应按照合理成本加合理利润而确定。合理成本是双方协商认可
的提供产品和服务所发生的实际成本和费用。除非双方另行协商
确定，合理利润是合理成本乘以同行业平均利润率。
4.协议生效及有效期：在符合产品和服务互供框架协议有关
约定的前提（包括但不限于双方取得签订协议所需的一切同意/
批准）下，经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期自 2022
年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
（二）房屋租赁框架协议
1.租赁房屋范围：公司及/或其附属公司与中车集团及/或其
下属企业按照房屋租赁框架协议的约定将其各自拥有的房屋租
赁给对方。
2.租金及税费：具体房屋的租金价格由双方根据市场价格协
商确定。
3.协议生效及有效期：在符合房屋租赁框架协议有关约定的
前提（包括但不限于双方取得签订协议所需的一切同意/批准）
下，经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期自 2022 年 1 月
1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
董事会已授权副总裁魏岩代表公司与中车集团签署前述协
议。相关协议请见本议案附件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
49
附件：
1.中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和
服务互供框架协议
2.中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司房屋租
赁框架协议
50
附件 1
中国中车集团有限公司
与
中国中车股份有限公司
产品和服务互供框架协议
51
产品和服务互供框架协议
本协议由以下双方于 2021 年 3 月 30 日在中国北京签订：
甲方：中国中车集团有限公司
住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
法定代表人：孙永才
乙方：中国中车股份有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
法定代表人：孙永才
鉴于：
1. 甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司。
2. 于本协议签订之日，甲方为乙方的控股股东，乙方为在上海证券交易所和香港
联合交易所有限公司主板上市的上市公司，根据该等证券交易所的上市规则，甲
方与乙方的交易事项构成乙方的关联交易，须遵守上市地上市规则有关关联交易
的规定。
3. 甲乙双方将按照本协议的约定相互提供产品和服务。为此，双方同意签订本协
议，并保证分别促使其各自的相关下属企业按照本协议的约定，提供本协议约定
的产品和服务。
基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等中国法律法规的规定，为明确
甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如下协议：
第一条 定义
1.1 除本文中另有约定外，下述措词在本协议中应有下述含义：
系指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有或控制 50%以上已
发行的股本或享有 50%以上的表决权(如适用)，或(2)其有权享有
50%以上的税后利润，或(3)其有权控制半数以上董事会成员之组
下属企业
成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、单位或不论是
否具有法人资格的其他实体，以及该等其他公司、企业、单位或
实体的下属企业，或(4)其不时之关联人/联系人（不包括乙方及
52
其附属公司，“关联人/联系人”的定义与不时生效的《上海证券
交易所股票上市规则》中的“关联人”和《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相同）。
本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经
营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“附属公
附属公司
司”的定义相同。
上交所 系指上海证券交易所。
香港联交所 系指香港联合交易所有限公司。
系指乙方股票上市的证券交易所，包括但不限于上交所和香港联
证券交易所
交所。
系指不时生效的乙方股票上市地证券交易所的上市规则，包括但
上市地上市
不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有
规则
限公司证券上市规则》。
具 体 产 品 和 系指根据本协议，甲乙双方之间就采购本协议项下一项或多项产
服 务 供 应 合 品和服务签订的具体的提供产品和服务的合同。
同
甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的下一年度拟向对
需求计划
方采购产品和服务的计划。
甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的对该年度产品和
调整计划
服务项目的调整计划。
甲乙双方应于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划
供应计划 和调整计划向对方提交的下一年度拟向对方供应产品和服务的
计划。
53
系指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其他监管部门制定
政府定价 的法律、法规、决定、命令或针对本协议项下各项产品和服务确
定的价格。
系指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其他监管部门制定
政府指导价 的法律、法规、决定、命令或针对本协议项下各项产品和服务确
定的在一定幅度内可由产品和服务买卖双方自行确定的价格。
系指按照下列顺序依次确定的价格：(1)该类产品和服务的提供
地或其附近地区在正常商业情况下提供该类产品和服务的独立
市场价
第三方当时收取的价格；或(2)在中国正常商业情况下提供该类
产品和服务的独立第三方当时收取的价格。
系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。本协议中，“合
理成本”指甲乙双方协商认可的提供产品和服务所发生的实际成
协议价
本和费用。除非甲乙双方另行协商确定，本协议中“合理利润”
＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。
中国 系指中华人民共和国。
中 国 法 律 法 系指截至本协议签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止
规 的法律、法规、规章及规范性法律文件。
1.2 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。
第二条 协议主体
2.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及/或其下属企
业。就甲方下属企业而言，不包括乙方及乙方的下属企业。
2.2 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属公
司。
2.3 除非本协议另有约定，在本协议中：
2.3.1 一方包括其继承者；
54
2.3.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
第三条 提供产品和服务的范围
3.1 甲方向乙方销售的产品包括：原材料、配件、零部件、设备、包装材料等。
甲方向乙方提供的服务包括：修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承
包、项目运营、业务咨询等。
3.2 乙方向甲方销售的产品包括：原材料、配件、零部件、设备、包装材料、
车辆、能源等。乙方向甲方提供的服务包括：修理、安装、培训、加工、绿化、安保、
卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等。
第四条 交易原则
4.1 甲乙双方同意，在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一方
获取产品和服务。
4.2 甲乙双方同意，在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一方
提供产品和服务。
4.3 甲乙双方同意，在一方与另一方进行的任何提供或采购产品和服务的交
易中，甲方和乙方均不得：
4.3.1 以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另一方提供该等产品和
服务；及
4.3.2 以较其从第三方采购产品和服务更差的条款从另一方采购该等产品和
服务。
4.4 甲乙双方同意，本协议的签订，并不影响甲乙双方自主选择交易对象，
与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议项下一方的价格条件提供相同或相
似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。
4.5 就本协议项下的所有提供产品和服务的交易而言，提供方和采购方可在
本协议约定的范围内另行订立具体产品和服务供应合同，该等具体产品和服务供应合
同不应违反本协议的约定。
55
第五条 定价原则
5.1 本协议项下的各项产品和服务的价格，须按本条约定的原则和顺序确
定：
5.1.1 凡有政府定价的，执行政府定价；
5.1.2 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
5.1.3 凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；
5.1.4 如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行
协议价。
第六条 运作方式
6.1 甲乙双方须于每年十月三十一日前向对方提交下一年度的需求计划或调
整计划，并于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交
供应计划。2022-2024 年双方互供产品和服务的预算最高年度交易总额（以下简称“年
度交易额”）见附件。
6.2 甲乙双方应尽量满足对方的需求计划。
6.3 甲乙双方须确保并促使各自下属企业或单位，按双方的供应计划签订符
合本协议之原则及约定的具体产品和服务供应合同。
6.4 在本协议执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，可对产品和服务的
需求计划及具体产品和服务供应合同进行调整。
6.5 按照本协议所签订的具体产品和服务供应合同的期限一般为一年，如需
签订长于或短于一年期限的协议，由甲乙双方协商确定，但不得超过本协议的有效期。
6.6 甲乙双方有权按照本协议及具体产品和服务供应合同的约定，收取价款。
6.7 甲乙双方指定或设立专门机构或人员负责本协议项下有关产品和服务买
卖的联络、文件的编制、计划和安排、供求平衡、合同履行的监督、协调等事项。
6.8 甲乙双方应保证和促使具体产品和服务供应合同的采购方按照本协议及
其具体产品和服务供应合同的约定支付有关价款。
第七条 双方的权利和义务
双方的权利义务主要包括：
56
7.1 在保证按照本协议的约定向对方提供产品和服务的前提下，可选择向第
三方提供同种类产品和服务。
7.2 在符合本协议的约定的前提下，如果提供方所提供的产品和服务在任何
方面(包括数量上或质量上)不能满足采购方的需要，则采购方可以向第三方采购相同
或近似的产品和服务。
第八条 双方的陈述和保证
8.1 双方均系依法成立并有效存续的企业。
8.2 双方须采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确约定外）取得签订
本协议所需的一切同意、批文、授权和许可。确保本协议的签订，不会违反(i)各方
的公司章程，(ii)各方的其他任何协议或义务，或(iii)任何中国或其他有关的地域
的现行法律、法规或法令;（iv）其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
8.3 双方均承诺促使其各自下属企业从事一切需要从事（或不从事一切不应
该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如任何一方在本
协议期限内任何时间要求另一方的任何下属企业就该下属企业对有关本协议的执行
和在本协议约定的前提下另行签署一份具体执行或补充协议，双方保证促使有关的下
属企业和另一方就所要求的形式签署该协议。
8.4 采取进一步的其他必要的行动，包括签署其他有关的文件，以确保本协
议的宗旨和约定内容的实现。
8.5 按照本协议及具体的产品和服务供应合同的约定支付有关价款。
第九条 合同期限
9.1 在不影响本协议第八条的前提下，本协议经双方授权代表签字并加盖公
章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期
为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止。
9.2 本协议在符合有关法规及乙方上市地上市规则的前提下，经甲乙双方同
意可以延长或续期。
第十条 协议的履行、变更和终止
10.1 协议的履行
57
10.1.1 甲乙双方须确保并促使各自的各下属企业（如适用），在符合本协议
约定的前提下，订立具体产品和服务供应合同。双方同意根据本协议进行之交易将以
现金或双方同意的其他方式进行付款和结算，并应按签订的具体产品和服务供应合同
约定的时间和方式付款和结算。
10.1.2 在本协议有效期限内，甲乙双方在具体执行本协议及具体产品和服
务供应合同时，该年实际产品和服务价款总金额超过该年预计的产品和服务价款总金
额的，甲方应履行内部有效的决策程序重新进行审议，乙方应根据乙方证券上市地有
关上市规则的要求重新提请董事会及/或股东大会审议。
10.1.3 如果本协议项下的任何交易构成乙方上市地上市规则所述之关联交
易或持续性关联交易，且根据上市地上市规则该等交易在获得乙方董事会（关联董事
应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准、乙方独立董事的认可、
及/或香港联交所豁免及/或遵守上市地上市规则有关关联交易的规定后方可进行，则
本协议项下与该等交易有关的履行以获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或
股东大会（关联股东应回避表决）、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所的豁免及
/或遵守上市地上市规则有关关联交易或持续性关联交易的规定为先决条件。
10.1.4 如果香港联交所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
10.1.5 如果香港联交所对某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，且
该项交易未能符合上市规则有关关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行中
止。
10.2 协议的变更
10.2.1 甲乙双方在具体执行本协议及具体产品和服务供应合同时，应按照
本协议约定执行年度产品和服务采购计划。如果实际该年产品和服务价款总金额将超
过该年预计的产品和服务价款总金额时，甲方尽快履行内部有效的决策程序对超出量
重新进行审议，乙方尽快召开董事会及/或股东大会并对超出量重新进行审议；在甲
方履行内部有效的决策程序批准超出量前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/
或股东大会（关联股东应回避表决）批准超出量前，双方应把有关产品和服务价款总
金额控制在该年预计的产品和服务价款总金额之内。
58
10.2.2 如果本协议项下某年度产品和服务价款总金额可能超越香港联交所
批准的该年度的总豁免额(如适用)，乙方尽快通知香港联交所并申请提高该年度的总
豁免额或根据上市地上市规则召开乙方董事会及/或股东大会以获得乙方董事会（关
联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准，甲方尽快履行
内部有效的决策程序批准提高该年度的总豁免额。未取得香港联交所新豁免额或甲方
履行内部有效的决策程序批准前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大
会（关联股东应回避表决）的批准前，双方应把有关产品和服务价款总金额控制在该
年度总豁免额内。
10.2.3 若乙方需要依据上述约定修订该协议中约定的年度交易额，乙方需
在交易总金额超过当年年度交易额之前将建议的新年度交易额以书面形式向甲方发
出通知，甲方应在收到书面通知后 10 个工作日内以书面形式通知乙方其是否同意新
修订的年度交易额；若甲方书面同意新修订的年度交易额，双方即按新确定的年度交
易额执行本协议，而无需就新的年度交易额签署补充协议。
10.3 协议的终止
10.3.1 如果本协议涉及的某具体产品和服务供应合同未获得甲方内部有效
决策程序的审议通过、乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股
东应回避表决）的审议通过、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所对某一项关联
交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交易未能符合上市地上市规则有关关联交易
的要求，则应中止履行该具体产品和服务供应合同。
10.3.2 如果本协议与所有各项具体产品和服务供应合同的履行均按第
10.3.1 条中止，则本协议终止。
10.3.3 在本协议 9.1 条约定的合同期限内，在不违反第 10.3.4 及 10.3.5
条约定的前提下，签订的具体产品和服务供应合同(但不包括本协议)的任何一方可以
在不少于 6 个月之前向另一方发出终止提供某种产品和服务的书面通知。通知中必须
说明终止提供的产品和服务内容、终止提供的时间。经双方协商一致，就该种产品和
服务的供应可以终止。如果有任何产品和服务根据本条款终止销售，该终止不影响甲
方或乙方在本协议及其他具体产品和服务供应合同项下其他的权利或义务，也不影响
59
按本协议签订的具体产品和服务供应合同的任何一方在该等合同项下的其他权利或
义务。
10.3.4 如果任何一方已根据本协议第 10.3.3 条发出终止通知终止某种产
品和服务的提供，除甲乙双方另行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关
通知时或之前，双方在本协议及与本协议有关的具体产品和服务供应合同中的义务及
已发生的责任。
10.3.5 如任何一方违反本协议之任何条款，另一方可向其发出书面通知告
知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述
期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方
追索补偿和其他任何中国法律法规允许的权利主张的权利。
10.3.6 甲乙双方经协商达成一致书面协议可以变更、补充、修改、中止或
终止本协议。
10.3.7 本协议的修改仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方采
取适当的法人行动批准和符合上市地上市规则及有关适用中国法律法规的前提下作
出。
10.3.8 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利
或义务。
10.3.9 本协议有效期届满。
10.3.10 本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力。
10.3.11 根据中国法律法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的
终止本协议的生效的判决、裁定或决定而终止本协议。
第十一条 违约责任
11.1 任何一方违反本协议约定，另一方可以要求或采纳本协议和中国法律法
规所允许的补救措施，包括但不限于实际履行及/或补偿经济损失。
11.2 如果一方未能履行本协议约定的义务应视为违反合同，违约方从另一方
收到具体说明违约情况的通知后应在 30 日内纠正该违约行为。如 30 日后，违约行为
未得到纠正，则违约方应向另一方赔偿违约引起的一切直接和可预见的损失。
60
第十二条 不可抗力
12.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下
的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗
力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克
服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为
不可能或不实际(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等事件包括
但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、
暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为。
12.2 受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将
不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或
挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗
力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合
理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
12.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的
各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使本协议任何一方丧失继续履行
协议的能力，则适用本协议第十条关于协议终止的约定。
第十三条 公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但
根据中国法律法规或中国证券监督管理委员会、上交所、香港联交所、香港证券及期
货事务监察委员会或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十四条 通知
14.1 一方根据本协议约定作出的通知应采用书面形式并以中文书写，并可经
专人递送或挂号信形式发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通
知被视为已有效作出的日期应按以下的约定确定：
14.1.1 专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；
61
14.1.2 以挂号信形式寄出的通知应在邮戳日期后第 10 天(如果最后一天是星
期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；
14.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
双方通讯地址如下：
甲方：中国中车集团有限公司
住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
邮编：100078
传真：010-63984720
乙方：中国中车股份有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
邮编：100036
传真：010-63984739
如果一方更改其通讯地址，应尽快按本条约定书面通知另一方。
第十五条 适用法律和争议的解决
15.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
15.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商
原则自行解决。如果协商在三十天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向
中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局
裁决，对双方均有约束力。
第十六条 其他
16.1 除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协
议项下的全部或部分权利或义务。
16.2 本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成的全部口头
或书面的协议、合约、理解和通信。
16.3 双方同意按照中国法律法规的规定分别承担一切因签订本协议而产生的
有关费用和开支。如没有规定者，则由双方平均分配。
62
16.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特
权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特
权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
16.5 本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款
的效力及可强制执行性。
16.6 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等效力。
16.7 本协议一式六份，双方各执三份，各份协议具有同等效力。
（以下无正文）
63
（此页无正文，仅为签署页）
甲方：中国中车集团有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
2021 年 3 月 30 日
乙方：中国中车股份有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
2021 年 3 月 30 日
64
附件：
中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司
2022-2024 年互供产品和服务年度交易额
单位：万元人民币
交易类型 2022 年 2023 年 2024 年
A 股关 向中车集团及其下属
联交 公司销售产品及提供 830,000 850,000 850,000
易 服务
向向中车集团及其下
属公司采购产品及采 400,000 400,000 400,000
购服务
H 股关 公司及/或其附属公司
连交 向中车集团及/或其下
830,000 850,000 850,000
易 属企业销售产品及提
供服务
公司及/或其附属公司
向中车集团及/或其下
400,000 400,000 400,000
属企业采购产品及采
购服务
65
附件 2：
中国中车集团有限公司
与
中国中车股份有限公司
房 屋 租 赁 框 架 协 议
66
67
房屋租赁框架协议
本协议由以下双方于 2021 年 3 月 30 日在中国北京签订：
甲方：中国中车集团有限公司
住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
法定代表人：孙永才
乙方：中国中车股份有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
法定代表人：孙永才
鉴于：
1. 甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司。
2. 于本协议签订之日，甲方为乙方的控股股东，乙方为在上海证券交易所和香港
联合交易所有限公司主板上市的上市公司，根据该等证券交易所的上市规则，甲
方与乙方的交易事项构成乙方的关联交易，须遵守上市地上市规则有关关联交易
的规定。
3. 甲乙双方在生产经营过程中需要租赁另一方及/或其下属企业的房屋。
4. 甲乙双方及/或其下属企业分别拥有本协议项下的房屋所有权。
基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等中国法律法规的规定，为
明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如下协议：
第一条 定义
1.1 除本文中另有约定的外，下述措词在本协议中应有下述含义：
下属企业 系指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有或控制 50%以上
已发行的股本或享有 50%以上的表决权(如适用)，或(2)其有权
68
享有 50%以上的税后利润，或(3)其有权控制董事会半数以上成
员之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、单位或
不论是否具有法人资格的其他实体，以及该等其他公司、企业、
单位或实体的下属企业。就甲方下属企业而言，不包括乙方及乙
方的下属企业，或(4)其不时之关联人/联系人（甲方之关联人/
联系人不包括乙方及其附属公司，“关联人/联系人”的定义与不
时生效的《上海证券交易所股票上市规则》中的“关联人”和《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相
同）。
本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经
营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“附属公
附属公司
司”的定义相同。
香港联交所 系指香港联合交易所有限公司。
上交所 系指上海证券交易所。
系指乙方股票上市的证券交易所，包括但不限于上交所和香港联
证券交易所
交所。
系指不时生效的乙方股票上市地证券交易所的上市规则，包括但
上市地上市规
不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有
则
限公司证券上市规则》。
系指本协议所涉及的租赁房屋，包括甲方及其下属企业租赁给乙
租赁房屋 方及其附属公司的房屋和乙方及其附属公司租赁给甲方及下属
企业的房屋。
系指根据本协议，甲方及/或其下属企业与乙方及/或其附属公司
具体租赁合同
之间就本协议项下一宗或多宗租赁房屋签订的具体的房屋租赁
69
合同。
甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交下一年度拟向对方
需求计划
承租房屋计划。
甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的对该年度租赁房
调整计划
屋的调整计划。
甲乙双方于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划和
供应计划
调整计划向对方提交的下一年度拟向对方出租房屋的计划。
出租方 系指具体租赁合同项下房屋的出租方。
承租方 系指具体租赁合同项下房屋的承租方。
中国 系指中华人民共和国。
系指截至本协议签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止
中国法律法规
的法律、法规、规章及规范性法律文件。
1.2 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解
释。
第二条 协议主体
2.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及/或其下属企业。
就甲方下属企业而言，不包括乙方及乙方的下属企业。
2.2 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属公司。
2.3 除非本协议另有约定，在本协议中：
2.3.1 一方包括其继承者；
2.3.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
第三条 租赁房屋
3.1 甲方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的租赁房屋租赁与乙方；
乙方愿意依照本协议的约定，向甲方支付相应之对价以承租甲方在本协议项下租赁房
70
屋。
本协议有效期内，如乙方根据实际需要租赁使用甲方其他房屋的，该等新增房
屋的租赁应列入本协议租赁房屋的范围，租赁关系并同时受本协议的约束。
3.2 乙方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有租赁房屋租赁与甲方；甲
方愿意依照本协议的约定，向乙方支付相应之对价以承租乙方出租的租赁房屋。双方
同意根据本协议进行之交易将以现金或双方同意的其他方式进行付款和结算，有关的
付款和结算条款应为不逊于乙方可从独立第三方取得的市场条款。
3.3 出租方确认租赁房屋在移交时处于满足承租方需求的良好状态。
3.4 甲乙双方将促使出租方严格按照本协议约定的条款和条件就本协议附件
所列的、其所拥有的一宗或多宗房屋与承租方签署具体租赁合同。具体租赁合同必须
依本协议确立的租赁原则签订，与本协议有冲突的，以本协议为准。
3.5 如本协议中止或终止，所有具体租赁合同应同时中止或终止。所有具体租
赁合同中确定的租赁房屋均应视为本协议项下的租赁房屋，相应交易亦视为本协议项
下之交易。
3.6 承租方须根据各具体租赁合同约定用途使用租赁房屋（视其适用者），并
接受出租方的监督，在不违反有关中国法律法规的前提下，如改变用途，需征得出租
方书面同意。
3.7 非经出租方事先书面和获得必须的法定批准，承租方不得改变租赁房屋
（视其适用者）主体结构。
3.8 租赁期满不再续约的，承租方须及时、完整地将租赁房屋（视其适用者）
交回出租方，并支付第五条所述的租金和税费(如适用)。
第四条 租赁期限
4.1 在不影响本协议第七条的前提下，本协议经双方授权代表签字并加盖公
章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期
自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止。
具体租赁合同约定的租赁期限届满之日不得晚于本协议约定的租赁期限届满之
日；具体租赁合同约定的租赁期限先于本协议约定的租赁期限届满之日到期的以具体
71
租赁合同约定为准，但不得少于一年。
4.2 双方约定，本协议有效期届满，在不违反乙方上市地上市规则的前提下，
承租方有权要求延长租赁房屋的租赁期限，但承租方应在前述有效期届满前至少 6 个
月以书面形式通知出租方。本协议任何一方作为出租方在收到承租方按前款发出的延
长租赁期通知后及租期届满前，应尽最大努力办理完毕一切与相关房屋续租有关的批
准和手续，并应同承租方签订新的租赁协议。续租的租金标准依国家的有关规定或（在
无该等规定时）按相关房屋附近地区正常商业条款下同等或类似房屋当时的市场价格
来确定和执行。
4.3 如承租方未按前述约定行使续约权，但在本协议有效期满时，确因生产经
营的原因无法将有关房屋实际交还出租方，在不违反上市规则相关监管规定的前提
下，出租方应当酌情延长有关房屋的租赁期限，并有权就延长期限向承租方按届时收
取的年租金计算应收取的日租金，直至承租方将有关房屋实际交还出租方。
4.4 甲乙双方同意，本协议任何一方作为承租方可以在本协议第 4.1 条约定的
租赁期限届满前的任何时候提前终止租赁全部或部分租赁房屋，但须在其所要求的终
止日前 6 个月书面通知出租方。出租方同意承租方按照该终止租赁的房屋的租金，相
应减少承租方向出租方应支付而尚欠的租金总额；如需要，届时双方另行协商并签订
补充协议。
第五条 租金和税费
5.1 承租方应当按照本协议约定，每年向出租方支付租赁房屋的租金。
5.2 在租赁期限内，双方同意在确定下年租赁房屋供应计划同时对双方之间下
年将发生的交易额（包括房屋租金总金额及每年按框架协议订立的租赁所牵涉的使用
权资产的总值（如适用））进行合理预计。
甲乙双方在执行本协议及具体房屋租赁合同时，该年实际交易额将超过该年确
定的预计交易额的，乙方应根据超出量重新提请股东大会或董事会审议。
5.3 租金预计金额为双方经协商并参照租赁房屋所在地当时市场价格确定的
金额。2022-2024 年双方租赁资产的预算最高年度交易总额（包括预算最高年度房屋
租金总金额及预算每年按框架协议订立的租赁所牵涉的使用权资产总值（如适用））
72
（以下简称“年度交易额”）见附件。
5.4 双方于每年的一月对上一个年度的年租金结算一次。租金的支付方法在具
体租赁合同中明确和约定。
5.5 出租方负责办理租赁期间该租赁房屋的房屋税及其他法定税费的缴纳手
续和承担有关税费。
5.6 租赁期间，租赁房屋的房屋水、电、暖费、维修费及其他有关使用该租赁
房屋的费用由承租方负担。
5.7 关于房屋管理费，双方个别就每一宗房屋约定费用的承担方，并在相关具
体租赁合同中明确和约定。对于每一宗房屋而言，如果双方约定有关该房屋的房屋管
理费由出租方承担，则所涉及的管理费用应包含在年租金金额之中。
5.8 具体房屋的租金价格由双方根据市场价格协商确定。在租赁期限内，甲乙
双方同意租赁期限每满 3 年，双方经协商并参照当时市场价格对租赁房屋的年租金进
行调整。
第六条 双方权利和义务
6.1 出租方权利和义务
6.1.1 出租方享有依据本协议及具体租赁合同约定收取租金的权利，享有本协议
及具体租赁合同约定的其他权利。
6.1.2 出租方保证租赁房屋的产权的合法性以及根据本协议出租有关房屋的合
法性，同时保证租赁房屋不存在任何抵押权和其他第三方权利（出租方事先告知承租
方且在具体租赁合同中确认的除外）。出租方保证采取一切必要措施使根据本协议项
下所出租的房屋在租赁期限内持续符合有关法规对出租该等房屋的规定。如果因此类
原因使承租方受到损害，出租方保证对承租方进行足额赔偿。
6.1.3 出租方应确保租赁房屋在移交给承租方时处于满足承租方需求的良好状
态。
6.1.4 出租方应在本协议生效之日起九十日内向有关主管部门办理房屋租赁登
记手续。
6.1.5 出租方在本协议有效期内在租赁房屋上设立抵押或其他第三方权利前，或
73
被采取查封及其他司法强制措施时，应当书面告知承租方。
6.2 承租方的权利和义务
6.2.1 承租方有权依据各具体租赁合同及本协议约定的原则使用租赁房屋。
6.2.2 承租方根据生产经营需要，并征得出租方同意，可以对租赁房产进行改
装修和改造，上述装修和改造费用由承租方承担。
6.2.3 承租方可以把有关房屋转租或转借予其下属企业、附属公司或关联公司，
但需事先取得出租方同意。
6.2.4 承租方必须依法和本协议的约定使用租赁房屋。
6.2.5 承租方应依照本协议约定交付租金。
第七条 双方的陈述和保证
7.1 双方均系依法成立并有效存续的企业。甲方/乙方保证有权代表其下属企
业作为依法拥有本协议项下的租赁房屋（视其适用者）所有权的出租方，乙方/甲方
保证有权代表其下属企业作为本协议项下的租赁房屋（视其适用者）的承租方，双方
共同签订本协议。
7.2 双方须采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确约定外）取得签订本
协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。确保本协议的签订，不会违反(i)各方
的公司章程，(ii)各方的其他任何协议或义务，或(iii)任何中国或其他有关的法域
的现行法律、法规或法令；（iv）其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
7.3 在本协议的基础上并依据租赁房屋（视其适用者）所在地的地方法规，甲
方及/或其下属企业、乙方及/或其附属公司作为本协议责任和义务的承担者就房屋租
赁事项另行具体约定并签署具体租赁合同，以便共同遵守。双方保证促使前述各项协
议的签署并获得全面有效的履行。
7.4 出租方保证其向承租方提供的租赁房屋（视其适用者）为其合法拥有或可
以依法出租的房屋，并且出租方已就房屋出租获得了一切必要的同意、批准或许可。
出租方保证承租方合法使用租赁房屋（视其适用者）将不会侵犯任何第三方的合法权
利，并不会被中国政府任何部门收回或查封。
7.5 出租方保证租赁房屋（视其适用者）所属的建筑物处于良好的状态，并为
74
承租方提供与出租方平等的一切经营活动的方便（如电梯等附属设施的使用）。
7.6 出租方保证承租方在租赁期间能够正常使用租赁房屋（视其适用者）内的
水、电、暖和内部电话。除本协议第十一条约定的情况外，出租方应对上述设施不能
正常使用而给承租方造成的损失承担赔偿责任。
7.7 除非因国家规划等事项发生，出租方保证于承租方租赁房屋（视其适用者）
期间不对该等房屋所依附之土地使用权进行包括但不限于转让、出租等处置。
7.8 承租方应按照本协议及具体租赁合同的约定支付有关租金给出租方。
7.9 在租赁期内，承租方应遵守中国相关法规，如发生治安、防火、环保等问
题，责任自负。对租赁房屋（视其适用者）内的市政设施妥善保护，如发生损坏（因
正常使用导致的损坏除外），应承担修复发生的一切费用。
第八条 租赁房屋的转让
8.1 出租方将本协议项下的租赁房屋出卖时，须在六个月前通知承租方。在同
等条件下，承租方有优先购买权。
8.2 如果出租方将全部或部分租赁房屋的权属转移给任何第三方时，出租方保
证在本协议租赁期限内本协议对新的房屋所有者继续有效。
第九条 协议的履行、变更和终止
9.1 甲乙双方须于每年十月三十一日前向对方提交下一年度的需求计划或调
整计划，并于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交
下一年度拟向对方出租房屋的供应计划。甲乙双方应尽量满足对方的需求计划。
9.2 如果本协议项下的任何交易构成乙方上市地上市规则所述之关联交易或
持续性关联交易，且根据上市地上市规则该等交易在获得乙方董事会（关联董事应回
避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准、乙方独立董事的认可、及/
或香港联交所豁免及/或遵守上市地上市规则有关关联交易的规定后方可进行，则本
协议项下与该等交易有关的履行以获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股
东大会（关联股东应回避表决）、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所的豁免及/
或遵守上市地上市规则有关关联交易或持续性关联交易的规定为先决条件。
9.3 如果香港联交所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
75
9.4 如果香港联交所对某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交
易未能符合上市地上市规则有关关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行中
止。
9.5 在本协议有效期内，如果本协议涉及的某具体租赁合同未获得甲方内部有
效决策程序的审议通过、乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联
股东应回避表决）的审议通过、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所对某一项关
联交易的豁免被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合上市地
上市规则有关关联交易的要求，则应中止履行该具体租赁合同。
9.6 在本协议有效期限内，甲乙双方在具体执行本协议及具体房屋租赁合同
时，如果实际该年交易总金额将超过该年预计的年度交易额时，甲方尽快履行内部有
效的决策程序对超出量重新进行审议，乙方尽快召开董事会及/或股东大会并对超出
量重新进行审议；在甲方履行内部有效的决策程序批准超出量前或乙方董事会（关联
董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）批准超出量前，双方同意
尽力把交易总金额控制在该年预计年度交易额之内。
9.7 如果本协议项下某年度交易总金额可能超越香港联交所批准的该年度的
总豁免额(如适用)，双方同意乙方尽快通知香港联交所并申请提高该年度的总豁免额
或根据上市地上市规则召开乙方董事会及/或股东大会以获得乙方董事会（关联董事
应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准，甲方尽快履行内部有
效的决策程序批准提高该年度的总豁免额。未取得香港联交所新豁免额或甲方履行内
部有效的决策程序批准前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关
联股东应回避表决）的批准前，双方同意尽力把交易总金额控制在该年度总豁免额内。
在未获得香港联交所新豁免额的批准前，双方同意本协议项下与该项交易有关的履行
中止。
9.8 若乙方需要依据上述约定修订该协议中约定的年度交易额，乙方需在交易
总金额超过当年年度交易额之前将建议的新年度交易额以书面形式向甲方发出通知，
甲方应在收到书面通知后 10 个工作日内以书面形式通知乙方其是否同意新修订的年
度交易额；若甲方书面同意新修订的年度交易额，双方即按新确定的年度交易额执行
76
本协议，而无需就新的年度交易额签署补充协议。
9.9 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第 9.5 及/或 9.7 条中止，则本
协议终止。
9.10 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条
款的效力及可强制执行性。
9.11 本协议的修改仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方各自内
部审议批准而作出。如果该修改构成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修改在
乙方董事会及/或股东大会批准、乙方独立董事(如适用的话)的认可或取得香港联交
所同意后或方才生效。
9.12 承租方有下列情形之一的，出租方可以立即终止合同：
9.11.1 未经出租方同意，承租方擅自将租赁房屋（视其适用者）转租、转让或
转借他人（转租或转借甲方/乙方的下属企业除外）；
9.11.2 承租方违反双方约定之租赁用途，或利用租赁房屋（视其适用者）进行
非法活动，损害公共利益的。
9.13 本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力。
9.14 根据中国法律法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本
协议的判决、裁定或决定而终止本协议。
第十条 违约责任
10.1 任何一方违反本协议约定，另一方可以要求或采纳本协议和中国法律法
规所允许的补救措施，包括但不限于实际履行及/或补偿经济损失。
10.2 如果一方未能履行本协议约定的义务应视为违反合同，违约方从另一方
收到具体说明违约情况的通知后应在 30 日内纠正该违约行为。如 30 日后，违约行为
未得到纠正，则违约方应向另一方赔偿违约引起的一切直接和可预见的损失。
10.3 如果由于甲方的过失而产生乙方对租赁房屋占有的延期，则本协议项
下的房屋租赁期限相应推延。
第十一条 不可抗力
11.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下
77
的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗
力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克
服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为
不可能或不实际(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等事件包括
但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、
暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为。
11.2 受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将
不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或
挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗
力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合
理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
11.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。按
照不可抗力事件对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分
免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。如不可抗力及其影响无法终止或消除
而致使本协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则适用本协议第 9 条关于协议终止
的约定。
第十二条 公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出本与协议事项有关的任何公告，
但根据中国法律法规或中国证券监督管理委员会、上交所、香港联交所、香港证券及
期货事务监察委员会或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十三条 通知
13.1 一方根据本协议约定作出的通知应采用书面形式并以中文书写，并可经专
人递送或挂号信形式发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知
被视为已有效作出的日期应按以下的约定确定：
13.1.1 专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；
13.1.2 以挂号信形式寄出的通知应在邮戳日期后第 10 天(如果最后一天是星期
六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；
78
13.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
双方通讯地址如下：
甲方：中国中车集团有限公司
住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
邮编：100078
传真：010-63984720
乙方：中国中车股份有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
邮编：100036
传真：010-63984739
如果一方更改其通讯地址，应尽快按本条约定书面通知另一方。
第十四条 适用法律和争议的解决
14.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
14.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原
则自行解决。如果协商在三十天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中
国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁
决，对双方均有约束力。
第十五条 其他
15.1 除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协
议项下的全部或部分权利或义务。
15.2 本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成的全部口头
或书面的协议、合约、理解和通信。
15.3 双方同意按照中国法律法规的规定分别承担一切因签订本协议而产生的
有关费用和开支。如没有规定者，则由双方平均分配。
15.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特
权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特
权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
79
15.5 本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款
的效力及可强制执行性。
15.6 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等效力。
15.7 本协议一式六份，双方各执三份，各份协议具有同等效力。
（以下无正文）
80
（此页无正文，仅为签署页）
甲方：中国中车集团有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
2021 年 3 月 30 日
乙方：中国中车股份有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
2021 年 3 月 30 日
81
附件：
中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司
2022-2024 年租赁房屋年度交易额
单位：万元人民币
交易类型 2022 年 2023 年 2024 年
向中车集团及其下属
A 股关联交 50,000 50,000 50,000
公司租入房屋
易
向中车集团及其下属
20,000 20,000 20,000
公司租出房屋
公司及/或其附属公司
H 股关连交
向中车集团及/或其联
易 80,000 100,000 150,000
系人租入房屋（使用权
资产）
公司及/或其附属公司
向中车集团及/或其联
20,000 20,000 20,000
系人租出房屋（年度租
金）
82
议案八：关于中车财务有限公司
与中国中车集团有限公司
签署《金融服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 4 月 26 日，中国中车股份有限公司（以下简称“公
司”，与其附属公司统称“本集团”）之非全资附属公司中车财务
有限公司（以下简称“财务公司”），与中国中车集团有限公司（以
下简称“中车集团”）签署了《金融服务框架协议》，该协议的有
效期为自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
鉴于前述协议将于 2021 年 12 月 31 日到期，为便于财务公
司为中车集团、其附属公司及联系人（即“关联方”/“关连人
士”，具体定义和范围请见《上海证券交易所股票上市规则》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，但不包括本集
团）提供金融服务并规范财务公司与中车集团、其附属公司及联
系人（但不包括本集团）之间的关联交易，确保关联交易的公允
性，维护中小投资者的利益，根据公司股票上市地相关监管规定
和《中国中车股份有限公司章程》的规定，结合 2019 年、2020
年金融服务关联交易的实际情况，财务公司已与中车集团签署有
效期为自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止的《金融
服务框架协议》，并依据该协议向中车集团、其附属公司及联系
人（但不包括本集团）提供存款、信贷及经原中国银行业监管管
83
理委员会批准的可从事的其他金融服务，并设定 2022 年至 2024
年三个年度的交易上限。
一、财务公司 2019 年、2020 年金融服务关联交易计划和执
行情况
财务公司 2019 年、2020 年《金融服务框架协议》项下的日
常关联交易的预计和执行具体情况如下：
单位：亿元人民币
截至 2021
2019 年 2019 年 2020 年 2020 年 2021 年
年 2 月 28
服务项目 额度说明 预计金 实际发 预计金 实际发 预计金
日实际发
额 生金额 额 生金额 额
生金额
中车集团、其附属
公司及联系人（但
不包括本集团）于
存款服务 200 54.89 210 117.06 220 40.37
财务公司存置的
每日存款余额（含
应计利息）
中车集团、其附属
公司及联系人（但
不包括本集团）自
贷款服务 85 83.4 120 102.26 150 109.46
财务公司获得的
每日贷款余额（含
应计利息）
其他金融服务每
其他金融服
年所收取的服务 2 0.0044 3 0.0114 4 0.0002
务
费用
二、财务公司 2022 年至 2024 年金融服务关联交易计划
84
存款服务：国家加快构建新发展格局、建设交通强国的举措，
将为中车集团保持稳定增长创造良好机遇。全面深化改革以及混
合所有者改革的持续深入将为中车集团发展增加新的活力。未来
中车集团将发展城轨 PPP 业务平台，新能源汽车业务逐渐增长，
其他业务也将呈现快速发展态势，相应的，中车集团货币资金量
也会增长。预计 2022 年至 2024 年中车集团、其附属公司及联系
人（但不包括本集团）于财务公司存置的每日最高本币及外币存
款余额（含应计利息）分别为不超过：折合人民币 200 亿元、折
合人民币 210 亿元和折合人民币 220 亿元。
信贷服务：按照 2019 年至 2021 年实际递增情况测算，同时
结合中车集团在城轨 PPP 平台建设、新能源客车及其他战略新兴
产业发展规划，预计 2022 年至 2024 年中车集团、其附属公司及
联系人（但不包括本集团）自财务公司获得的每日最高本币及外
币信贷余额（含应计利息）分别为不超过：折合人民币 150 亿元、
折合人民币 160 亿元和折合人民币 170 亿元。
其他金融服务：财务公司将根据多元化的集团客户需求，为
其提供咨询、代理、结算、转账、结售汇、投资、融资租赁、信
用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑、承销等服务。考
虑到 2019-2020 年实际业务发生情况，预计 2022 年至 2024 年财
务公司为中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）提
供其他金融服务每年所收取的本外币服务费用分别为不超过：折
合人民币 2200 万元、折合人民币 2300 万元和折合人民币 2400
85
万元。
三、签署的《金融服务框架协议》情况
财务公司与中车集团签署的《金融服务框架协议》具体情况
如下（具体协议详见附件）：
1. 财务公司为中车集团、其附属公司及联系人（但不包括
本集团）提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限
于提供咨询、代理、结算、转账、结售汇、投资、融资租赁、信
用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑、承销等服务）。
2. 财务公司向中车集团、其附属公司及联系人（但不包括
本集团）支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规
定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构向中车
集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）或同等条件第三
方吸收同种类存款所确定的利率。
3. 财务公司向中车集团、其附属公司及联系人（但不包括
本集团）提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同种
类业务规定的同期基准利率或费率确定,并应不低于同期银行业
金融机构向中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）
或同等条件第三方办理同种类信贷业务所确定的利率或费率。
4. 财务公司就提供其他金融服务向中车集团、其附属公司
及联系人（但不包括本集团）收取的费用，凡中国人民银行或中
国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相
关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费
86
用水平。
5. 协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期自
2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
四、其他事宜
中车集团为公司的控股股东，构成《上海证券交易所股票上
市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A 章项
下公司的关联方/关连人士。因此，公司非全资附属公司财务公
司与中车集团订立《金融服务框架协议》构成公司的持续关连交
易。经测算，本交易最高一项适用规模测试比率超逾 5%，须遵
守香港上市规则第 14A 章项下有关申报、公告及独立股东批准要
求，并应遵守上海上市规则下的公告等要求。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服务
框架协议
87
中国中车集团有限公司
与
中车财务有限公司
金融服务框架协议
88
金融服务框架协议
本协议由以下双方于 2021 年 3 月 30 日在中国北京签订：
甲方：中国中车集团有限公司
住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
法定代表人：孙永才
乙方：中车财务有限公司
住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼附楼 1-5 层
法定代表人：董绪章
鉴于：
1．甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司。为优化财务管理、
提高资金使用效率、降低融资成本，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供
相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其各级附
属公司及联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》），但
不包括中国中车股份有限公司及其各级附属公司。
2．乙方为经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构,合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服务的资
质和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相关法律法规规定，为甲方提供
相关金融服务。
3．甲方为中国中车股份有限公司的控股股东，乙方为中国中车股份
有限公司下属控股子公司。鉴于中国中车股份有限公司为在上海证券交易
所和香港联合交易所有限公司主板上市的上市公司，根据该等证券交易所
的上市规则，甲方与乙方的交易事项构成中国中车股份有限公司的关联/
关连交易，须遵守中国中车股份有限公司上市地上市规则有关关联/关连
89
交易的规定。
基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等中国法律法规的规
定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如
下协议：
一、合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相
关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他
金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供
金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则
进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入
在乙方开立的本币或外币存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等。
(2)甲方在乙方的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定
的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构向甲方或同等条件
第三方吸收同种类存款所确定的利率。
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时在其存款
限额内及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有
90
权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的
贷款进行抵销。
2．信贷服务
(1)在符合国家有关法律法规及公司风险控制要求的前提下，乙方根
据甲方经营和发展需要，为甲方提供经监管批准的各项本币或外币信贷服
务，包括贷款、票据贴现、融资租赁、买方信贷、应收账款保理、各类保
函、票据承兑等。
(2)乙方向甲方提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同
种类业务规定的同期基准利率或费率确定,并应不低于同期银行业金融机
构向甲方或同等条件第三方办理同种类信贷业务所确定的利率或费率。
(3)甲方未能按时足额向乙方归还上述信贷业务产生相关债项的，乙
方有权终止本协议，并可按照法律规定对甲方应还乙方的债项与甲方在乙
方的存款进行抵销。
3.其他金融服务
(1)乙方向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于提
供咨询、代理、结算、转账、结售汇、投资、融资租赁、信用证、网上银
行、委托贷款、担保、票据承兑、承销等服务）。
(2)乙方就提供其他金融服务向甲方收取的本币或外币代理费、手续
费或其他服务费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该
类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同
类金融服务所收取的费用水平。
(3)在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务
项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合
同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
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三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交
易额度做出限制（详见附表），甲方应协助乙方监控实施该等额度限制。
四、双方的承诺
（一）甲方的承诺
1．甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合
法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定
及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2．甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生的任何重大变化，包
括但不限于股权或控制权、经营范围、注册资本等的变化，须及时与乙方
进行通报和交流。
（二）乙方的承诺
乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲
方的实际情况为其设计个性化的服务方案。
五、合同期限
本协议经双方签署并经过相关法律程序后，于 2022 年 1 月 1 日起生
效，有效期至 2024 年 12 月 31 日止。
六、协议的履行、变更和终止
1．甲乙双方经协商达成一致书面协议可以变更、补充、修改、中止
或终止本协议。
2. 本协议或其附表的修改可经书面协议并经双方法定代表人或授权
代表签字且加盖双方公司公章，并须经双方采取适当的法人行动批准和符
合中国中车股份有限公司上市地上市规则及有关适用中国法律法规的前
92
提下作出。
七、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关
对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先
书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任
何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及中国中车股份
有限公司上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求、中
国中车股份有限公司上市地的上市规则或司法机关强制命令必须予以披
露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制
在国家相关法律法规要求、中国中车股份有限公司上市地的上市规则或司
法机关强制命令的限度内。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至
相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
八、违约责任
1.任何一方违反本协议约定，守约方可以要求或采纳本协议和中国法
律法规所允许的补救措施,包括但不限于实际履行及/或补偿经济损失。
2.如果一方未能履行本协议约定的义务应视为违反合同，违约方从守
约方收到具体说明违约情况的通知后应在 30 日内纠正该违约行为。如 30
日后，违约行为未得到纠正，则违约方应向守约方赔偿违约引起的一切直
接和可预见的损失，且守约方有权单方终止本协议。
九、不可抗力
1.如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协
议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间
应予中止。不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使
可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方
93
对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际(包括但不限于
花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火
灾、旱灾、风灾、地震、其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及
战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为。
2.受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五
日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持
续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成
为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
3.不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协
议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自
在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使本
协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则适用本协议第六条关于协议终
止的约定。
十、适用法律和争议的解决
1．本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
2．凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友
好协商原则自行解决。如果协商在三十天内未能取得双方可以接受的结
果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁
规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束
力。
十一、其他
1.除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其
在本协议项下的全部或部分权利或义务。
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2.本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成的全
部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
3.双方同意按照有关法律法规及监管机构的适用规定分别承担各自
因签订本协议而产生的有关费用和开支。
4.除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权
力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这
些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
5.本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其
他条款的效力及可强制执行性。
6.本协议附件/附表是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有
同等效力。
7.本协议一式六份，双方各执三份，每份协议具有同等效力。
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附表：
本协议项下各类交易限额表
单位：折合人民币亿元
服务项目 额度说明 2022 年 2023 年 2024 年
在本协议有效期内，甲方于乙方存
存款服务 置的每日本币及外币存款余额（含 200 210 220
应计利息）
在本协议有效期内，甲方自乙方获
信贷服务 得的每日本币及外币信贷余额（含 150 160 170
应计利息）
在本协议有效期内，乙方为甲方提
供本协议第二条“服务内容”项下
其他金融服务 0.22 0.23 0.24
第 3 款（1）的其他金融服务每年
所收取的本币及外币服务费用
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为签署页）
甲方：中国中车集团有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
2021 年 3 月 30 日
乙方：中车财务有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
2021 年 3 月 30 日
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议案九：关于调整中国中车股份有限公司
部分独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照国务院国有资产监督管理委员会《关于调整退出现职的
中央企业负责人担任外部董事工作补贴标准的通知》（国资厅考
分〔2020〕187 号）文件规定，建议中国中车股份有限公司（以
下简称“公司”）部分独立董事薪酬按以下标准进行调整：
2020 年在公司履职的外部董事中，李国安、史坚忠、朱元
巢、吴卓四位董事属于“退出现职的中央企业负责人”, 拟按照
国资厅考分〔2020〕187 号文件规定调整工作补贴标准。工作补
贴按照每人每月 5000 元（税前收入）预发，年度履职评价结果
确定后，根据对应标准清算兑现。调整后标准自 2020 年 1 月起
实施。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案十：关于中国中车股份有限公司
董事 2020 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）
的相关规定及《中国中车股份有限公司董事、监事薪酬方案》的
规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事2020
年度薪酬情况提请股东大会审议。
一、独立非执行董事薪酬情况
独立董事年度报酬包括基本报酬和会议津贴，按照国资委
《关于调整独立董事报酬标准的通知》（国资厅分配〔2009〕328
号）和国资委《关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发
放工作补贴有关事项的通知》（国资厅分配〔2016〕531 号）规
定的标准执行。
具体报酬如下表所示：
单位：人民币万元
姓 名 职 务 报 酬
李国安 独立董事 6.00
辛定华 独立董事 15.20
史坚忠 独立董事 3.00
朱元巢 独立董事 3.00
吴 卓 独立董事 3.00
注：1.非执行董事刘智勇 2 月 19 日因年龄原因辞职，按照国资委有关规定，其不在
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本公司领取董事报酬、津贴。
2.辛定华为担任专门委员会主任委员的独立董事，系非退出现职的中央企业负责
人，年度基本报酬标准为 10 万元/人/年。董事会会议津贴标准：3000 元/人/次；专门
委员会会议津贴标准：2000 元/人/次。
3.李国安、吴卓、史坚忠、朱元巢四位董事系退出现职的中央企业负责人，根据 2017
年召开的 2016 年度股东大会审议通过的《关于中国中车股份有限公司部分外部董事薪酬
方案的议案》，按每人每月 5000 元（税前收入）标准发放工作补贴。
4.2020 年 6 月国资委发布《关于调整退出现职的中央企业负责人担任外部董事工作
补贴标准的通知》（国资厅考分〔2020〕187 号），明确退出现职的中央企业负责人担任
外部董事，其工作补贴根据年度履职评价结果每年动态调整，按每人每月 5000 元预发，
年度履职评价结果确定后，根据对应标准清算兑现。此方案待提交年度股东大会审议通
过后执行。
5.2020 年 6 月 18 日独立非执行董事吴卓因年龄原因辞职。
二、执行董事薪酬情况
公司董事长刘化龙、执行董事孙永才、执行董事楼齐良为国
资委管理的中央企业负责人，其薪酬为国资委核定的 2020 年基
本年薪和 2019 年绩效年薪。
具体报酬如下表所示：
单位：人民币万元
本年兑现
姓 名 职 务 基本薪酬 合 计
绩效薪金
刘化龙 董事长 - - -
孙永才 执行董事 22.12 62.79 84.91
楼齐良 执行董事 19.91 56.20 76.11
100
注：1.刘化龙在公司母公司中国中车集团有限公司列支。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
101
议案十一：关于中国中车股份有限公司
监事 2020 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）
的相关规定及《中国中车股份有限公司董事、监事薪酬方案》的
规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）监事 2020
年度薪酬情况提请股东大会审议。
公司现监事会主席赵虎和监事陈震晗、陈晓毅均按照公司总
部员工薪酬管理体系管理，执行总部员工薪酬管理制度。具体薪
酬如下表所示：
单位：人民币万元
本年兑现
姓 名 职 务 基本薪酬 合 计
绩效薪金
监事会主席
赵 虎 38.85 39.39 78.24
职工监事
陈震晗 监事 30.19 35.78 65.97
陈晓毅 监事 30.39 32.77 63.16
以上议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
102
议案十二：关于聘请中国中车股份有限公司
2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及《中国中车股份有限公司章程》的规定，
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）需要聘请会计师事
务所按照适用的会计准则对公司年度财务报告进行审计，并聘请
会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020
年度财务报告审计机构和 2020 年度内部控制审计机构，对公司
2020 年度财务报告进行了审计，并对公司内部控制的有效性进
行了审计。
2021 年拟续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2021 年度财务报告审计机构和 2021 年度内部控制审计
机构。并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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议案十三：关于提请股东大会授予董事会
增发公司 A 股、H 股股份一般授权的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会
无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时
以股本或股本关联工具（定义见下文）发行、配发及处理不超过
于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A 股）及/或
境外上市外资股（H 股）各自 20%之新增股份。根据中国境内相
关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授
权，如果发行 A 股新股，仍需再次就增发 A 股的具体事项提请股
东大会审议批准。
具体授权内容包括但不限于：
1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类
别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行
对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否
向现有股东配售。
2.审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限
于配售承销协议、中介机构聘用协议。
3.审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行
相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关
的批准程序。
104
4.根据境内外监管机构要求，对上述第 2 项和第 3 项有关协
议和法定文件进行修改。
5.决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
6.聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。
7.批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的
有关登记、备案手续。
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建
议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相
关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
相关期间为自 2020 年年度股东大会以特别决议通过授权议案之
日起至下列三者最早之日期止：
1.公司 2021 年度股东大会结束时。
2.2020 年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起 12 个
月届满之日。
3.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述
授权之日。
就本议案而言，“股本关联工具”包括任何可转换或交换成
A 股及/或 H 股的债券、期权或其他衍生产品。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
105
议案十四：关于中国中车股份有限公司
2021 年度发行债券类融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，调整债务结构，降低公司融资成
本，按照公司 2021 年融资计划，公司拟采用债券类工具进行融
资，择机以一批或分批形式发行一种或若干种类的债券类融资工
具，具体发行方案如下：
一、发行计划
公司拟发行的债券类融资工具品种为公司债券、企业债券、
超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券
（包括并不限于 ABN、ABCP、ABS）、境外人民币债券、美元债
券、A 股可转换债券、H 股可转换债券或境内发行的其他债券新
品种等（以下简称“债券”），发行的各类债券待偿还余额总计不
超过等值人民币 750 亿元。
就拟发行的可转换债券而言，应可转换债券持有人提出的转
股申请，所转换的 A 股或 H 股可以根据公司股东大会审议通过的
增发股份一般性授权予以发行。
二、发行的主要条款
1. 发行主体：公司，其中，发行境外债务融资工具的，由
公司或公司的一家境外全资子公司作为发行主体。
2. 发行规模：在符合相关法律、法规及规范性文件要求的
106
前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定，但发行的
各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币 750 亿元。
3. 期限与品种：可以是单一期限品种，也可以是多种期限
品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规
定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据
国家相关规定可发行的该类债券的限额。
4. 募集资金用途：发行的募集资金将用于满足公司生产经
营需要、调整债务结构、补充流动资金、项目投资和/或符合债
券发行相关规定的用途。
5. 决议有效期：本次拟发行债券融资工具决议的有效期限
为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司 2021 年年度股
东大会召开之日止。如果公司已于本决议有效期限内决定有关发
行，且亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可或
登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成
有关发行。
三、授权事宜
提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据有关法
律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及届时的
市场条件，在上述第二段确定的发行的主要条款范围内：
1. 确定债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事
宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、
利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、发行时机、期
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限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、
评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金的运用、上市
及承销安排等与发行有关的一切事宜；
2. 就发行债券做出所有必要和附带的行动及步骤，包括但
不限于聘请中介机构、代表公司向相关监管机构申请办理发行相
关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必
要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
3. 依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，
除涉及有关法律、法规及《中国中车股份有限公司章程》规定须
由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对
与发行债券有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否
继续进行发行工作；
4. 办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有
所需文件；
5. 同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具
体负责实施。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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