中国中车2020 年年度股东大会 嘉源法律意见书
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致：中国中车股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国中车股份有限公司
二Ｏ二Ｏ年年度股东大会的法律意见书
嘉源（2021）-06-11
受中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2020 年年度股东大会，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规的规定以及《中国中车股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、召开程
序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见
如下：
一、 会议的召集、召开程序
1、2021 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第二十七次会议决议召开本次股
东大会。
2、公司于 2021 年 5 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发出了本次股东大会会议通知公告，
于 2021 年 5 月 17 日在香港联合交易所有限公司网站上发出了本次股东大会会
议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议股东
的登记办法、联系人等。
3、公司于 2020 年 6 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
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报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发出了本次股东大会的提示性公告。
4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，公司
通过上海证券交易所网络投票系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台。
5、通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系
统投票平台投票，2021 年 6 月 18 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过互联网投票平台投票，2021 年 6 月 18 日 9:15-15:00。
6、2021 年 6 月 18 日 14 时，本次股东大会现场会议在北京市海淀区远大路
25 号永泰福朋喜来登酒店宴会 A 厅举行。会议由公司董事长孙永才先生主持。
综上，本所认为：
本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》之规定。
二、 出席会议的人员资格
1、截至 2021 年 6 月 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司 A 股股东（包括沪股通股票股东）有权出席本次股
东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；截至 2021 年 6 月 11 日 16:30 在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司
H 股股东有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东。
2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东大会的股东及
股东代表共计 201 人，代表股份共计 18,740,393,660 股，出席会议的股东所持
有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 65.300123%。参加本次股东
大会网络投票的股东的资格由上海证券交易所网络投票系统提供机构验证，出席
本次股东大会的 H 股股东的资格由香港中央证券登记有限公司协助公司确定。
3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议
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的人员为公司高级管理人员。
综上，本所认为：
出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。
三、 会议的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票与
网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决，表决结束后，由 2 名股东代表、1 名监事代表及本所律师
共同清点表决情况。
3、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网
络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
4、会议审议的各项议案均合法获得通过，具体如下：
同意比例 反对比例 弃权比例
序号 议案名称 类别 同意票数 反对票数 弃权票数
（%） （%） （%）
关于中国中车股份有限公 A股 18,686,972,023 99.986882 2,367,859 0.012669 83,900 0.000449
1 司2020年度财务决算报告 H股 46,788,878 91.797116 0 0.000000 4,181,000 8.202884
的议案 合计 18,733,760,901 99.964607 2,367,859 0.012635 4,264,900 0.022758
关于中国中车股份有限公 A股 18,687,230,823 99.988266 2,105,559 0.011266 87,400 0.000468
2 司2020年度董事会工作报 H股 45,962,178 90.175178 0 0.000000 5,007,700 9.824822
告的议案 合计 18,733,193,001 99.961577 2,105,559 0.011235 5,095,100 0.027188
关于中国中车股份有限公 A股 18,687,231,323 99.988269 2,107,559 0.011277 84,900 0.000454
3 司2020年度监事会工作报 H股 45,962,178 90.175178 0 0.000000 5,007,700 9.824822
告的议案 合计 18,733,193,501 99.961579 2,107,559 0.011247 5,092,600 0.027174
关于中国中车股份有限公 A股 18,686,538,402 99.984561 2,855,380 0.015278 30,000 0.000161
4 司2020年度利润分配方案 H股 44,228,278 86.773364 2,560,600 5.023752 4,181,000 8.202884
的议案 合计 18,730,766,680 99.948630 5,415,980 0.028900 4,211,000 0.022470
关于中国中车股份有限公 A股 18,686,504,893 99.984382 2,500,559 0.013380 418,330 0.002238
5
司2021年度担保安排的议 H股 45,193,178 88.666443 769,000 1.508735 5,007,700 9.824822
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同意比例 反对比例 弃权比例
序号 议案名称 类别 同意票数 反对票数 弃权票数
（%） （%） （%）
案 合计 18,731,698,071 99.953600 3,269,559 0.017446 5,426,030 0.028954
关于中国中车股份有限公 A股 18,687,401,743 99.989181 1,920,039 0.010273 102,000 0.000546
6 司中长期股东回报规划的 H股 45,962,178 90.175178 826,700 1.621938 4,181,000 8.202884
议案 合计 18,733,363,921 99.962489 2,746,739 0.014657 4,283,000 0.022854
关于中国中车股份有限公 A股 4,128,767,243 99.945121 2,181,559 0.052809 85,530 0.002070
司与中国中车集团有限公 H股 45,962,178 90.175178 0 0.000000 5,007,700 9.824822
7
司签署日常关联交易协议
合计
的议案 4,174,729,421 99.826045 2,181,559 0.052166 5,093,230 0.121789
关于中车财务有限公司与 A股 4,128,586,073 99.940735 2,360,459 0.057140 87,800 0.002125
中国中车集团有限公司签 H股 45,193,178 88.666443 769,000 1.508735 5,007,700 9.824822
8
署《金融服务框架协议》
合计
的议案 4,173,779,251 99.803325 3,129,459 0.074832 5,095,500 0.121843
关于调整中国中车股份有 A股 18,686,494,613 99.984327 2,482,169 0.013281 447,000 0.002392
9 限公司部分独立董事薪酬 H股 45,962,178 90.175178 0 0.000000 5,007,700 9.824822
的议案 合计 18,732,456,791 99.957648 2,482,169 0.013245 5,454,700 0.029107
关于中国中车股份有限公 A股 18,686,459,913 99.984141 2,840,469 0.015199 123,400 0.000660
10 司董事2020年度薪酬的议 H股 45,962,178 90.175178 826,700 1.621938 4,181,000 8.202884
案 合计 18,732,422,091 99.957463 3,667,169 0.019568 4,304,400 0.022969
关于中国中车股份有限公 A股 18,686,491,413 99.984310 2,840,469 0.015198 91,900 0.000492
11 司监事2020年度薪酬的议 H股 45,962,178 90.175178 826,700 1.621938 4,181,000 8.202884
案 合计 18,732,453,591 99.957631 3,667,169 0.019569 4,272,900 0.022800
关于聘请中国中车股份有 A股 18,686,805,423 99.985990 2,534,459 0.013561 83,900 0.000449
12 限公司2021年度审计机构 H股 45,962,178 90.175178 0 0.000000 5,007,700 9.824822
的议案 合计 18,732,767,601 99.959307 2,534,459 0.013524 5,091,600 0.027169
关于提请股东大会授予董 A股 18,677,572,631 99.936589 11,849,151 0.063400 2,000 0.000011
13 事会增发公司A股、H股股 H股 28,091,850 55.114611 18,697,028 36.682505 4,181,000 8.202884
份一般授权的议案 合计 18,705,664,481 99.814683 30,546,179 0.162996 4,183,000 0.022321
关于中国中车股份有限公 A股 18,686,967,423 99.986857 2,400,359 0.012843 56,000 0.000300
14 司2021年度发行债券类融 H股 45,193,178 88.666443 769,000 1.508735 5,007,700 9.824822
资工具的议案 合计 18,732,160,601 99.956068 3,169,359 0.016912 5,063,700 0.027020
综上，本所认为：
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
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综上，本所认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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