证券代码：601766（A 股）    股票简称：中国中车（A 股）   编号：临 2021-032

证券代码：   1766（H 股）   股票简称：中国中车（H 股）




                       中国中车股份有限公司

       关于委托管理资产相关事项暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

        本次委托管理资产相关事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

        过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委
托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不
需提交公司股东大会审议批准。



    一、关联交易概述

    南非中车株机有限公司（以下简称“南非株机公司”或“标的公司”）系中
国中车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中车”）下属全资子公司中车
株洲电力机车有限公司（以下简称“株机公司”）持股 100%的公司。南非株机
公司及其控股子公司主要从事机车供应合同下机车及机车配件的供应，且无意从
事上述项目供应以外的进一步业务。考虑到南非当地市场及经营环境变化等情
况，南非株机公司及其控股子公司经营面临一定风险及不确定性。因此，株机公
司拟将其持有的南非株机公司 100%股权委托给中国中车集团有限公司（以下简
称“中车集团”）下属全资子公司中车株洲电力机车实业管理有限公司（以下简
称“株机实业公司”）管理，并与株机实业公司签署了《中车株洲电力机车实业
管理有限公司、中车株洲电力机车有限公司关于托管南非中车株机有限公司

                                      1
100%股权之协议》（以下简称“《托管协议》”）。经交易双方友好协商，本
次交易以南非株机公司截至 2020 年 12 月 31 日按照中国企业会计准则编制的财
务报表中所示的归属于母公司所有者权益人民币 171,896,821.56 元作为定价基
准。最终交易价格将以标的公司自 2020 年 12 月 31 日（不含当日）至《托管协
议》生效日期间按照中国企业会计准则编制的财务报表中所示的归属于母公司所
有者权益增加或减少金额进行调整。株机实业公司应在《托管协议》签署后 10
个工作日内向株机公司足额支付上述款项。本次托管完成后，南非株机公司不再
纳入公司合并报表范围。

    截至本公告日，株机公司对南非株机公司及其控股子公司享有的全部债权合
计人民币 3,089,252,581.55 元。为避免本次托管可能产生的关联方资金占用问题，
株机公司将其对南非株机公司及其控股子公司享有的全部债权转移至株机实业
公司，实现应收账款的提前回收。株机公司与株机实业公司已于 2021 年 7 月 18
日签署《债权转让协议》，双方一致同意，株机公司将其截至《债权转让协议》
签署日已经形成的对南非株机公司及其控股子公司的债权以该债权于截至《债权
转让协议》签署日的账面余额（折合人民币 3,089,252,581.55 元）转让给株机实
业公司，株机实业公司应于《债权转让协议》生效后 10 个工作日内向株机公司
一次性支付上述款项至其指定的银行账户。

    本次托管前，株机公司（作为担保人）针对南非株机公司的控股子公司机车
供应合同下的履约义务向银行申请开立了预付款保函，同时还提供母公司保函。
截至本公告日，株机公司对南非株机公司的控股子公司的担保余额为不超过
43.78 亿兰特（折合人民币约 19.71 亿元）。株机公司拟在《托管协议》生效后
继续为南非株机公司的控股子公司提供履约担保，同时，中车集团将为株机公司
在预付款保函及母公司保函项下的责任提供反担保。中车集团与株机公司已于
2021 年 7 月 18 日签署《反担保协议》，双方一致同意，中车集团以其公司全部
资产就株机公司在担保函项下的担保责任承担反担保义务，对株机公司为履行担
保责任所支付的全部款项及为实现追偿权而支出的全部费用承担连带偿付责任。
如株机公司根据担保函承担了担保责任，株机公司有权直接向中车集团追偿。中
车集团承诺在收到株机公司书面追偿通知后十五个工作日内无条件承担反担保
义务并向株机公司足额偿付其为履行担保责任所支付的全部款项。

    由于株机实业公司是公司控股股东中车集团的全资子公司，根据相关规定，
上述交易构成公司的关联交易。


                                    2
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托
理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提
交公司股东大会审议批准。



       二、关联方介绍

       （一）关联方关系介绍

       截至本公告日，中车集团直接持有公司已发行股份总数的 51.35%，为公司
的控股股东。株机实业公司为中车集团的全资子公司，构成公司的关联方。

       （二）关联方基本情况

       株机实业公司于 2017 年，由原中车集团株洲电力机车厂改制为公司制企业，
性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为湖南省株
洲市田心，主要办公地点为湖南省株洲市田心，法定代表人为陈又专，注册资本
为人民币 63,339.541518 万元。中车集团持有株机实业公司 100%的股权。株机实
业公司的主要业务为资产管理和股权投资。株机实业公司 2018 年至 2020 年，累
计实现营业收入 9,167 万元人民币，累计净利润 3,090 万元人民币。株机实业公
司截至 2020 年 12 月 31 日经审计（合并口径）的总资产为人民币 82,933 万元、
净资产为人民币 49,173 万元，2020 年度（经审计）的营业收入为人民币 2,866
万元、净利润为人民币 207 万元。

       截至本公告日，除上述事项和正常的业务往来外，株机实业公司与公司之间
不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

       三、关联交易标的基本情况

       1、 交易的名称和类别

       本次关联交易系委托关联方管理下属子公司股权。公司下属全资子公司株机
公司拟将其持有的南非株机公司 100%股权委托给中车集团下属全资子公司株机
实业公司管理。

       2、 南非株机公司的基本情况


                                      3
     1）南非株机公司的成立及现状

     南非株机公司为一家于 2012 年 6 月 21 日在南非比勒陀利亚注册成立的有限
责任公司，后变更住所至约翰内斯堡，注册资本为人民币 301 万元，其主营业务
为机车及机车配件供应。株机公司持有其 100%股权。

     2）南非株机公司最近一年又一期的主要财务指标

                                                                        单位：人民币万元
      项目            2021 年 3 月 31 日（未经审计）      2020 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额                                        418,088                           395,916
负债总额                                        394,180                           372,901
净资产                                       23,908                                23,015
      项目             2021 年 1-3 月（未经审计）             2020 年度（未经审计）
营业收入                                            32                              2,374
净利润                                            1,138                             5,758
扣 除 非 经常 性 损
                                                  1,138                             5,759
益后的净利润

     3）南非株机公司最近 12 个月未进行资产评估、增资、减资或改制事项。

     4）株机公司所持南非株机公司 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制托管的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

     3、 交易定价

     经交易双方友好协商，本次交易以南非株机公司截至 2020 年 12 月 31 日按
照中国企业会计准则编制的财务报表中所示的归属于母公司所有者权益人民币
171,896,821.56 元作为定价基准。最终交易价格将以标的公司自 2020 年 12 月 31
日（不含当日）至《托管协议》生效日期间按照中国企业会计准则编制的财务报
表中所示的归属于母公司所有者权益增加或减少金额进行调整。株机实业公司应
在《托管协议》签署后 10 个工作日内向株机公司足额支付上述款项。



     四、关联交易协议的主要内容及履约安排

     株机公司与株机实业公司于 2021 年 7 月 18 日签署了《托管协议》，《托管
协议》的主要内容如下：

     1、 协议主体：委托方为株机公司（甲方），受托方为株机实业公司（乙方）。


                                            4
    2、 托管标的：株机公司持有的南非株机公司 100%股权。

    3、 托管期限：自《托管协议》生效之日起长期有效，甲方将股权转移至乙
方时，《托管协议》项下的托管自然终止。托管期限内株机公司不得以任何形式
将所持标的公司的股权转让给株机实业公司以外的其他方。

    4、 交易对价：经交易双方友好协商，本次交易以南非株机公司截至 2020
年 12 月 31 日按照中国企业会计准则编制的财务报表中所示的归属于母公司所有
者权益人民币 171,896,821.56 元作为定价基准。最终交易价格将以标的公司自
2020 年 12 月 31 日（不含当日）至《托管协议》生效日期间按照中国企业会计
准则编制的财务报表中所示的归属于母公司所有者权益增加或减少金额进行调
整。乙方应在《托管协议》签署后 10 个工作日内向甲方足额支付上述款项。本
次交易涉及的相关税费，由交易双方分别承担。

    5、 托管事项及权限范围：托管期限内，甲方基于托管标的享有的股东权利
全部委托给乙方行使，包括但不限于：参与重大经营、融资、投资、资产处置等
事项的决策权、委任或聘任董事、监事和高级管理人员及必要员工的权利、知情
查阅权、分红权、表决权等；托管期限内，乙方全面负责标的公司的经营和财务
管理，包括但不限于：适用乙方关于子公司管理的组织架构、经营计划、人事、
考核、财务、业务、风险管理、资产购买和处置等管理体系对标的公司进行管理。
托管期限内，甲方和/或乙方除基于《托管协议》的明确约定外，不可撤销或终
止《托管协议》项下的托管事项及权限范围。

    6、 双方的权利义务：甲方负责办理《托管协议》项下托管事宜的各项审批
手续，确保乙方受托经营合法、有效；甲方不干涉标的公司正常的经营管理活动；
甲方在具备条件情况下，双方不再另行商议及收取对价，不再基于本次交易进行
任何交易价款调整，直接将所持标的公司的股权转让给乙方；自《托管协议》生
效之日起，甲方放弃与标的公司股权相关的所有经营收益或经营亏损，放弃全部
的经营决策权。乙方有权按照《托管协议》约定及标的公司章程约定行使标的公
司股东权利；乙方有权按照《托管协议》约定对标的公司享有全面、独立自主的
经营管理权；在托管期间，标的公司及其控股子公司因劳资纠纷或安全生产事宜
或其他原因涉及到诉讼、仲裁等纠纷时，由乙方全权负责处理；乙方有权在具备
条件情况下，双方不再另行商议及支付对价，不再基于本次交易进行任何交易价
款调整，直接受让甲方所持标的公司的股权；在托管期间，标的公司的全部经营
收益或经营亏损均由乙方享有或承担，标的股权的整体价值变动的报酬和风险亦


                                   5
由乙方享有或承担。

    7、 标的公司债权债务处理：甲方将其截至《托管协议》签署日已经形成的
对标的公司及其控股子公司的债权以该债权于截至《托管协议》签署日的账面余
额转让给株机实业公司，具体由相关方另行签署《债权转让协议》。除前述债权
转让外，标的公司及其控股子公司所涉的债权、债务仍由其按相关约定继续享有
或承担。自《托管协议》生效之日起，就甲方对标的公司的控股子公司任何形式
的担保或潜在担保义务，包括但不限于担保协议、项目履约保函等。中车集团以
反担保方式，悉数担保于甲方，具体由相关方另行签署《反担保协议》。

    8、 协议的生效：《托管协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公
章后且双方履行完毕各自内部有效的决策程序后生效。

    9、 违约责任：《托管协议》生效后，双方均应全面履行《托管协议》约定
的义务。任何一方不履行或不完全履行《托管协议》约定义务，应承担相应违约
责任，并赔偿由此给其他方造成的损失。

    株机实业公司是中车集团下属全资子公司，财务状况正常。株机实业公司将
通过向其股东中车集团申请借款、增资等方式综合解决本次委托管理资产相关事
项涉及的相关资金的来源问题。株机实业公司具备应有的支付能力。



    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    南非株机公司及其控股子公司主要从事机车供应合同下机车及机车配件的
供应，且无意从事上述项目供应以外的进一步业务。考虑到南非当地市场及经营
环境变化等情况，南非株机公司及其控股子公司经营面临一定风险及不确定性。
通过托管安排，公司可避免南非株机公司及其控股子公司所面临相关事项的风
险，有利于提升公司经营效益，保障公司股东尤其是中小股东的利益。



    六、关联交易应当履行的审议程序

    1、2021 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于委托管理资产相关事项暨关联交易的议案》。公司董事会成员 6 人，实到
董事 6 人。在审议该关联交易时，2 名关联董事回避表决，非关联董事一致同意
上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

                                   6
    2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司
董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次委托管理资产相关事项
有利于降低公司风险，符合公司发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、
合理，本次委托管理资产相关事项不存在损害公司和全体股东的利益的情形；审
议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中
车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、
有效；同意该关联交易事项。

    3、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门
批准。



    七、备查文件

    1、中国中车股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议。

    2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。

    3、中国中车股份有限公司独立董事意见。



    特此公告。




                                            中国中车股份有限公司董事会

                                                    2021 年 7 月 18 日




                                  7