中国中车2021 年第一次临时股东大会                                    嘉源法律意见书




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致：中国中车股份有限公司



                           北京市嘉源律师事务所
                       关于中国中车股份有限公司
          二Ｏ二一年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                                嘉源（2021）-04-734


     受中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2021 年第一次临时股东大会，并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规的规定以及《中国中车股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见
证意见如下：




一、 会议的召集、召开程序


     1、2021 年 11 月 25 日，公司第二届董事会第三十六次会议决议召开本次股
东大会。


     2、公司于 2021 年 12 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发出了本次股东大会会议通知公告，
于 2021 年 12 月 1 日在香港联合交易所有限公司网站上发出了本次股东大会会
议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议股东
的登记办法、联系人等。


     3、公司于 2021 年 12 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

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报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发出了本次股东大会的提示性公告。


     4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，公司
通过上海证券交易所网络投票系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台。


     5、通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系
统投票平台投票，2021 年 12 月 22 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票，2021 年 12 月 22 日 9:15-15:00。


     6、2021 年 12 月 22 日 14 时，本次股东大会现场会议在北京市海淀区远大
路 25 号永泰福朋喜来登酒店宴会 A 厅举行。会议由公司董事长孙永才先生主持。


综上，本所认为：


     本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》之规定。




二、 出席会议的人员资格


     1、截至 2021 年 12 月 13 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东（包括沪股通股票股东）有权出席本次
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；截至 2021 年 12 月 16 日 16:30 在香港中央证券登记有限公司登记在册的
公司 H 股股东有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东。


     2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东大会的股东及
股东代表共计 93 人，代表股份共计 15,950,793,299 股，出席会议的股东所持有
表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 55.579877%。参加本次股东大
会网络投票的股东的资格由上海证券交易所网络投票系统提供机构验证，出席本
次股东大会的 H 股股东的资格由香港中央证券登记有限公司协助公司确定。


     3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议
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的人员为公司高级管理人员。


综上，本所认为：


     出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。




三、 会议的表决程序


        1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票与
网络投票相结合的方式进行表决。


        2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决，表决结束后，由 2 名股东代表、1 名监事代表及本所律师
共同清点表决情况。


        3、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网
络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。


        4、会议审议的各项议案均合法获得通过，具体如下：

                                                     得票数占出席会议有
                                                                          是否
  序号            议案名称          得票数（股）       效表决权的比例
                                                                          当选
                                                           （%）
           关于选举中国中车股份有
 1.00      限公司第三届董事会非独          —                —            —
           立董事的议案
           选举孙永才为第三届董事
 1.01                               15,790,331,261       98.994018         是
           会执行董事
           选举楼齐良为第三届董事
 1.02                               15,914,731,953       99.773921         是
           会执行董事
           选举王铵为第三届董事会
 1.03                               15,914,986,756       99.775519         是
           执行董事
           选举姜仁锋为第三届董事
 1.04                               15,820,252,974       99.181606         是
           会非执行董事
           关于选举中国中车股份有
 2.00      限公司第三届董事会独立          —                —            —
           董事的议案

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                                                     得票数占出席会议有
                                                                          是否
  序号            议案名称          得票数（股）       效表决权的比例
                                                                          当选
                                                           （%）
          选举史坚忠为第三届董事
 2.01                               15,932,559,283       99.885686         是
          会独立董事
          选举翁亦然为第三届董事
 2.02                               15,935,110,385       99.901679         是
          会独立董事
          选举魏明德为第三届董事
 2.03                               15,913,610,485       99.766891         是
          会独立董事
          关于选举中国中车股份有
 3.00     限公司第三届监事会监事           —                —            —
          的议案
          选举陈震晗为第三届监事
 3.01                               15,951,733,887       100.005897        是
          会股东代表监事
          选举陈晓毅为第三届监事
 3.02                               15,886,672,754       99.598010         是
          会股东代表监事


综上，本所认为：


     本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。




四、 结论意见


综上，本所认为：


     公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




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