中国中车股份有限公司独立董事
                   关于有关事项的独立意见


    作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文
件以及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
对公司第三届董事会第四次会议审议的有关议案涉及的事项发表独立意见如下：

    1、关于《关于中车北京南口机械有限公司受让中车集团北京南口实业有限
公司所持铁科（北京）轨道装备技术有限公司 37.81%股权暨关联交易的议案》，
公司独立董事认为：本次股权转让有利于推进公司业务发展，增强中车北京南口
机械有限公司未来发展的稳定性、持续性和抗风险能力，关联交易定价公允、合
理。审议本次股权转让的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以
及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；
同意中车北京南口机械有限公司受让铁科（北京）轨道装备技术有限公司 37.81%
股权暨关联交易事项。

    2、关于《关于中车财务有限公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议
案》，公司独立董事认为：本次转增符合中车财务有限公司发展需要，交易方案
切实可行，交易定价公允、合理。本次转增不存在损害公司和全体股东的利益的
情形；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同
意中车财务有限公司未分配利润转增注册资本暨关联交易事项。

    3、关于《关于中国中车股份有限公司 2021 年度应收控股股东及其他关联方
款项的议案》，公司独立董事认为：公司与控股股东及其他关联方的资金往来能
够严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等相关规定，2021 年度与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性
资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生但延
续到本报告期的关联方违规占用资金情况。就中车财务有限公司与关联人发生的
金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联
人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
    4、关于《关于中国中车股份有限公司 2021 年度利润分配方案的议案》，公
司独立董事认为：公司 2021 年度利润分配方案基于公司长远发展需要及股东投
资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配；公司 2021 年度利润分配方案的
内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法
规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥
用股东权利、不当干预公司决策等情形；同意公司 2021 年度利润分配方案并提
交公司股东大会审议。

    5、关于《关于中国中车股份有限公司 2022 年度担保安排的议案》，公司独
立董事认为：根据有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司以
框架性担保议案的形式针对公司及其下属子公司的担保安排进行预计，既兼顾了
公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的要求，有利
于公司长远健康发展；同意公司及其下属一级子公司对下属各级子公司 2022 年
度使用银行综合授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子
公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保；同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    6、关于《关于制定<中车财务有限公司开展金融业务风险处置预案>的议案》，
公司独立董事认为：公司制定的《中车财务有限公司开展金融业务风险处置预案》
涵盖了风险处置机构与处置原则、风险信息报告及披露、风险应急处置程序和措
施及后续事项处置等，内容明确、可行，能够有效防范、及时控制和化解中车财
务有限公司金融业务风险，维护资金安全，保护公司和股东特别是中小股东利益。
同意公司制定的《中车财务有限公司开展金融业务风险处置预案》。

    7、关于《关于中国中车股份有限公司 2022 年度外汇衍生品交易预计额度的
议案》，公司独立董事认为：公司以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，
在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，在不超过 100 亿元人民币或等值
外币的总额度内开展外汇衍生品交易业务，符合公司的财务状况，不会造成公司
资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并有利于提高公司资金使用效
率，防范和降低外汇汇率和利率的波动对公司带来的风险。公司开展外汇衍生品
交易业务，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。公司相关内控制度健全，
能有效防范风险。同意公司及子公司在不超过 100 亿元人民币或等值外币的总额
度内开展外汇衍生品业务。

    8、关于《关于中国中车股份有限公司董事 2021 年度薪酬的议案》，公司独
立董事认为：公司 2021 年度董事薪酬依据国务院国有资产监督管理委员会的相
关规定、经国务院国有资产监督管理委员会批准的公司薪酬管理相关制度以及公
司总部员工薪酬管理体系，通过对董事的考核确定；公司 2021 年度董事薪酬的
确定及发放程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等公司内部制
度的规定，符合公司的实际情况；同意将该议案提交公司股东大会审议。

    9、关于《关于中国中车股份有限公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》，
公司独立董事认为：公司 2021 年度高级管理人员薪酬依据国务院国有资产监督
管理委员会的相关规定、经国务院国有资产监督管理委员会批准的公司薪酬管理
相关制度以及公司总部员工薪酬管理体系，通过对高级管理人员的考核确定；公
司 2021 年度高级管理人员薪酬的确定及发放程序符合有关法律法规及规范性文
件以及《公司章程》等公司内部制度的规定，符合公司的实际情况。

    10、关于《关于中国中车股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》，
公司独立董事认为：公司依照相关规定编写 2021 年度内部控制评价报告，该报
告格式规范、内容完备，相关情况属实，较好地反映了公司的内部控制情况。

    11、关于《关于聘请中国中车股份有限公司 2022 年度审计机构的议案》，公
司独立董事认为：拟续聘的会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）具备为公司提供境内外审计服务的专业资格和能力，能够满足公司对境内外
审计工作的要求；审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司续聘毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计和内部控制审计
机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。

    12、2021 年 8 月 27 日，经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过聘任
公司控股股东中国中车集团有限公司总经理楼齐良先生担任公司总裁。2021 年
12 月，中国中车集团有限公司收到中国证监会《关于同意豁免中国中车集团有
限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函〔2021〕1211 号），同意豁免楼
齐良先生高管兼职限制。公司独立董事对公司总裁楼齐良先生兼任控股股东中车
集团总经理期间在公司的履职情况发表独立意见如下：楼齐良先生主持公司的生
产经营工作，密切关注公司财务管理及业务发展相关事项，执行公司股东大会、
董事会决议，按照有关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》及公司董
事会的授权履行总裁职责，行使总裁职权，切实履行了公司总裁应尽的勤勉尽责
义务。楼齐良先生严格遵守中国中车集团有限公司作出的避免同业竞争、规范关
联交易、保证公司独立性的有关承诺；勤勉尽责，优先履行公司总裁职务，维护
了公司及其中小股东的利益。
（本页无正文，为《中国中车股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》
的签字页）


中国中车股份有限公司独立董事：




             史坚忠                           翁亦然




             魏明德




                                                       2022 年 3 月 30 日