中国中车股份有限公司
2021 年年度股东大会
会
议
材
料
二〇二二年六月
目 录
议案 1：关于中国中车股份有限公司 2021 年度财务决算报告的议案 ........................... 1
议案 2：关于中国中车股份有限公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ....................... 2
中国中车股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告 ...................................... 12
议案 3：关于中国中车股份有限公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ..................... 24
议案 4：关于中国中车股份有限公司 2021 年度利润分配方案的议案 ......................... 30
议案 5：关于中国中车股份有限公司 2022 年度担保安排的议案 ................................. 36
议案 6：关于中国中车股份有限公司董事 2021 年度薪酬的议案 ................................. 63
议案 7：关于中国中车股份有限公司监事 2021 年度薪酬的议案 ................................. 66
议案 8：关于聘请中国中车股份有限公司 2022 年度审计机构的议案 ......................... 67
议案 9：关于修订《中国中车股份有限公司章程》的议案 ........................................... 68
议案 10：关于修订《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ................. 94
议案 11：关于修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的议案 ................... 102
议案 12：关于提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般授权的议案
............................................................................................................................ 107
议案 13：关于中国中车股份有限公司 2022 年度发行债券类融资工具的议案 ......... 110
议案 1：关于中国中车股份有限公司
2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2021 年
度财务报表及附注，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司截至 2021 年 12 月 31 日的合并资产负债表和本公
司资产负债表、2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间的合
并利润表及本公司利润表、合并现金流量表及本公司现金流量
表、合并股东权益变动表及本公司股东权益变动表以及财务报表
附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认
为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁
布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月
31 日的合并财务状况和本公司财务状况以及 2021 年度的合并经
营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。以
上报表具体内容请见公司 2021 年 A 股年度报告。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
1
议案 2：关于中国中车股份有限公司
2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会认真贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”、发展国有
经济和国有企业的重要论述，不断规范董事会建设，着力完善公
司法人治理结构。认真履行《中华人民共和国公司法》《公司章
程》等赋予的职责，落实党中央、国务院疫情防控工作要求，贯
彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，充分发
挥“定战略、作决策、防风险”作用，持续加强自身建设，切实
维护了公司和股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、坚持战略导向，促进公司高质量发展
1．谋篇布局，推动发展战略制定
公司董事会在“十四五”开局之年，积极谋划好发展战略，
起好步、开好局。深入贯彻党的十九大及十九届历次全会精神，
全面承接国家“十四五”规划纲要以及国资央企规划、有关行业
规划要求，充分考虑跌宕起伏的外部环境和日趋激烈的市场竞
争，组织相关部门编制《中国中车“十四五”发展战略纲要》（以
下简称“《纲要》”），二届五次战略委员会会议认真研究并提交董
事会审议后，于2021年4月15日正式发布。《纲要》的发布为公司
2
“十四五”良好开局和推动高质量发展打下坚实基础。
2．重点突破，推动改革持续深化
公司董事会积极推进各项改革任务持续深化，改革顶层设
计不断完善，重大举措层层落地。一是鲜活实践不断涌现，2021
年，公司获评国企改革“学先进、抓落实、促改革”专项工作改
革典型，进入中宣部国企改革重点宣传企业名单。二是重组工作
有序推进，四方车辆有限公司实施存续分立，制动和钩缓业务整
合正式启动，时代电气科创板成功上市并实现市值翻倍。三是规
范董事会建设全面铺开，136家子公司做到董事会应建尽建，全
部实现外部董事占多数，向26家一级子公司派出26名专职外部董
事，各一级子公司治理水平明显提升。
3．勇于担当，推动社会责任落实
公司董事会不断推动社会责任理念融入企业经营管理，坚
守“连接世界、造福人类”的使命，努力在履行社会责任方面作
出表率，树立良好品牌形象。2021年，公司定点帮扶案例入选《中
央企业社会责任蓝皮书（2021）》，并获评“乡村振兴篇”优秀案
例；按照公司发展战略纲要编制整体安排以及世界一流示范企业
要求，完成了“十四五”社会责任管理规划编制；以“履行责任、
稳中求进、精准务实”为工作方针，在从脱贫攻坚向乡村振兴的
过渡期内，保持工作机构、资金规模、帮扶项目、干部队伍等总
体稳定，切实巩固拓展脱贫攻坚成果，为全面推进乡村振兴打下
坚实基础。
3
4．稳中有进，推动经营目标实现
公司经理层按照年初董事会确定的经营计划，聚焦在业务
布局、市场拓展、科技创新、改革创新、管理提升、产融结合、
党建“金名片”建设上实现新突破，牢牢把握稳中求进总基调，
坚持目标引领，强化运营管控，克服不利因素，较好完成了全年
的经营目标。
二、坚持合规高效，加强董事会自身建设
1．加强学习提升履职能力
公司董事会日常注重组织成员进行政治理论学习和业务学
习，积极参加各种培训，不断提升履职能力。一是学习贯彻习近
平总书记“七一”重要讲话和党的十九届六中全会精神，深刻领
会“两个确立”的决定性意义；二是学习中央经济工作会议精神、
中央企业董事会工作规则、当前国企改革重点难点问题等；三是
学习百年党史，做到学史明理、学史增信、学史崇德、学史力行；
四是参加国资委组织的中央企业外部董事培训班及董事会建设
研讨班，学习郝鹏书记在研讨班上的讲话、中央企业董事会建设
政策法规、建设中国特色现代企业制度等；五是参加上交所、北
京证监局、北京上市公司协会、香港特许秘书公会等组织的董事
培训，学习最新监管政策，保障董事会各项工作依法合规。
2．及时换届完善治理结构
公司董事会于2021年底顺利完成换届工作，第三届董事会
由7名董事组成，董事会成员经验丰富，结构合理。其中执行董
4
事3名，分别是孙永才、楼齐良、王铵；非执行董事1名，姜仁锋；
独立非执行董事3人，分别是史坚忠、翁亦然、魏明德。董事会
下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会共4个委员会。其中除战略委员会主席由公司董事长
担任外，其余3个委员会主席均由独立非执行董事担任，审计与
风险管理委员会和薪酬与考核委员会委员全部由非执行董事组
成，提名委员会中非执行董事占多数席位，确保了非执行董事充
分发表意见和高效参与公司治理，保证了董事会运作的规范性、
科学性和有效性。
3．有效沟通协调治理主体
公司董事会充分发挥作为公司治理核心的作用，与其他治
理主体进行有效沟通、协调运转，尊重股东、监事会、经理层、
党委、职代会等治理主体法定职能。一是董事会保持与股东的沟
通，年度股东大会前拜访重要股东，就有关议案与股东进行交流，
在股东大会上积极与中小股东交流公司发展战略、经营情况等；
二是董事会自觉接受监事会监督，全体监事列席董事会会议，监
督董事会运作的合规性；三是经理层在总裁领导下积极支持配合
董事会工作，向董事会报告工作，接受董事提问和质询，依法开
展日常经营工作。
4．合规运作作出科学决策
公司董事会做好决策前后每一个阶段的工作，使决策合规、
高效、科学化。一是谋划好年度会议和调研计划，各位董事充分
5
交流沟通，编制2021年度董事会会议及调研计划，确定四次定期
会议具体时间，安排临时会议的初步时间和次数，保障董事会成
员调配充裕时间履职尽责；二是做好董事会议案审议，通过电话、
邮件、书面材料等方式与管理层或董事会秘书进行充分沟通，通
过现场与视频结合的方式参加会议，充分发表意见，做到决策审
议“有交流、有征询、有表决”；三是督促落实好会议决议，要
求经理层定期向董事会反馈决策事项的落实情况，对于未完成事
项每次都要汇报，直到完成为止，董事会成员还通过现场调研的
形式来落实相关决策事项的推进情况。全年组织召开股东大会2
次，审议通过17项议案；召开董事会会议14次，审议通过55项议
案，内容涉及董事会换届、定期报告、关联交易等。召开董事会
专门委员会会议15次。
5．外部董事充分发挥作用
公司外部董事在董事会决策中发挥着重要作用，积极参与
对议案的讨论、审议，独立、客观地表达个人意见，运用丰富管
理经验、专业视角以及掌握的信息提高董事会决策的科学性。外
部董事到子公司实地调研考察，深入了解子公司生产经营情况、
投资项目建设情况以及“十四五”战略规划制定情况等，2021
年到3家子公司进行调研，同时还调研了公司的风电项目、扶贫
项目。外部董事参加公司年度工作会议、经营管理工作座谈会等
有关会议，听取审计师关于年报审计情况的汇报，从更广泛的角
度掌握更多的信息，为决策积累更多的资料。外部董事召集人组
6
织召开务虚会，听取了公司关于“十四五”战略规划编制及分解
落实情况、宏观经济形势和行业发展趋势研究情况、战略新兴产
业发展情况以及风险管理体系建设和重大风险管理情况的汇报，
掌握更多的决策信息。
三、坚持顶层设计，有效防范化解风险
1．完善风险管控制度
公司董事会重视风控制度建设，2021年，发布《风险偏好
管理办法》及其配套指引《风险管理指南第11号—风险偏好》；
编制《2021年风险偏好陈述书》，划定业务底线，并选取两个与
风险化解相关的指标作为监测指标，完善了风控制度体系。该体
系共分为三个层级：第一层是基本制度，即《全面风险管理制度》
和《内部控制工作规定》，是风险管控制度体系的顶层设计；第
二层是指引和指南，设计了25个风险指引和11个风险指南、28
个内控指引和4个内控指南；第三层是《风险内控手册》，系统梳
理了风险管理的基本概念，外部对风险管理、内部控制的要求，
重要领域的风险管控底线，以及风险管理的实务要求等。
2．改革风控管理体制
公司董事会在优化风控管理架构的基础上，推进管理体制
改革，组建审计风控共享业务中心，推动风控力量的整体协同、
资源共享，选拔聘用100名审计风控人员，有力提升了公司审计
风控整体能力。制定下发《审计管理体制改革实施方案（试行）》，
形成统筹审计监督力量的“1+1+N”一体化审计监督管理体制：
7
第一个“1”，是审计法务中心，统领公司审计监督工作；第二个
“1”，是审计共享中心，承担公司的各项审计监督工作；“N”是
指各级子公司审计监督部门，在本公司党委、董事会领导下开展
工作，同时接受公司审计监督部门的业务指导和工作质量考评。
3．推进重大风险化解
公司董事会认真落实防范化解风险工作职责，根据国资委
的工作要求，推进重大风险化解工作有效实施。一是落实风险指
标，考核力度不减、化解要求不放松，新增7家子公司和12个风
险项目指标；二是化解金融业务风险，深入分析当前金融业务风
险管控中存在的难点和焦点问题，推动金融子企业实现“协同、
补短、提质”，及时有效防范化解有关风险，促进金融子企业健
康发展；三是化解境外业务风险，组织对144家企业及机构、305
个在执行境外项目进行全面排查和风险评估，提出化解风险方
案，有效地推动境外业务风险防控。
四、坚持市值管理，提升信息披露质量
1.搭建对标体系，提高市值管理水平
公司董事会持续关注市值管理，搭建市值管理对标公司体
系。一方面制定多维度对标公司名单，一是铁路基建板块选择中
国中铁、中国铁建等公司；二是高端装备制造板块选择三一重工、
潍柴动力、中国船舶等公司；三是铁路装备板块选择中国通号、
康尼机电、晋西车轴等公司。另一方面建立对标指标体系，建立
股价变动、成交量变动、经营业绩、激励措施、媒体报道等多方
8
面资本市场变动对标指标体系。发挥市值管理例会制度作用，以
每季度市值管理工作会议为抓手，明确各阶段市值管理工作重
点，积极应对“后疫情时代”和国际政策影响，统筹业绩发布、
信息披露和投资者沟通等重点工作，充分利用市值管理工具，提
高公司市值管理水平。
2.聚焦监管要求，提升信息披露质量
公司董事会坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原
则，通过邮件、会议等方式认真审核披露的信息，聚焦监管要求，
依法合规地履行信息披露义务，不断提升信息披露质量。以履行
上市公司信息披露义务为切入点，针对签订战略合作协议的尺度
问题、持股50%及以上非并表企业的管理事项等，组织召开专题
会议，溯本求源，提前识别风险点及管理短板，助力公司管理提
升。全年在上交所发布临时报告106项；在香港联交所发布繁体
中文公告125项、英文公告78项，共计203项。发布合同公告5份，
披露合同金额共计人民币1,378亿元，约占公司2020年经审计营
业收入的61%。连续六年在上交所年度上市公司信息披露工作评
价中获得A级。
3.构建沟通平台，深化投资者关系管理
公司董事会致力于维护全体股东利益，构建覆盖各层面的
投资者管理平台。一是召开年度、半年度、第三季度业绩发布电
话会议，连线近百位分析师、投资者，就公司经营情况、订单情
况、海外市场情况等进行交流沟通；二是召开年度、半年度业绩
9
说明会，参加北京辖区上市公司集体接待日，对资本市场及广大
投资者所关心的问题进行了详细解答；三是统筹策划重点股东专
项沟通，交流公司发展战略、经营情况、股东大会议案等；四是
组织与主要财经媒体加强沟通，充分发挥媒体的作用，合理引导
舆情和投资者预期。四是安排专人接听投资者电话，接收投资者
电子邮件，耐心细致地记录、解答投资者提出的问题。全年共组
织路演3次，接待来访10批次（约60人来公司调研），召开电话会
议90次，参加证券机构策略会9次。
一年来，全体董事为公司的发展出谋划策、勤勉尽责，认真
审议各项议案，审慎、客观、公正地发表意见。深入公司现场了
解生产经营情况，推动董事会决策事项，切实维护了公司和股东
的利益。中国中车的公司治理水平不断提高，在资本市场屡获殊
荣：荣获第二十一届中国上市公司百强高峰论坛之中国百强企业
奖，荣获 2021 中国证券金紫荆奖之最佳投资者关系上市公司奖，
荣获 2020 年报业绩说明会“优秀实践案例”奖，公司 2020 年年
报获得美国媒体专业联盟“远见奖”之装备机械仪器行业银奖等
10 个重要奖项。
2022 年，是推进高质量发展的重要一年，是推动“十四五”
战略落地的关键之年，也是国企改革三年行动收官之年，公司董
事会将围绕“定战略、作决策、防风险”功能定位，在持续加强
10
自身建设的基础上，推动公司“十四五”战略的落实落地，加强
调查研究以保证决策的科学性，进一步优化风险管控体系，努力
提升公司资本市场形象，以更好的业绩回报社会、回报股东、回
报投资者。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
11
中国中车股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独
立董事，2021年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中
国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中
国中车股份有限公司独立董事工作细则》的规定，在工作中独立、
勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与公司董事会其他
董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深
入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会
决策，发表独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合
法权益。现将2021年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事,在从事的专业领域积累了丰富的经
验，我们均拥有专业资质及能力,也不存在影响独立性的情况。
2021年1月1日至2021年12月22日由第二届董事会独立董事履行
职责，2021年12月22日后由第三届董事会独立董事履行职责。
第二届董事会独立董事的基本情况如下:
李国安，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，
研究员，公司第一届、第二届董事会成员，亦任中国宝武钢铁集
12
团有限公司外部董事。曾任中国船舶工业总公司第七研究院武汉
船舶设计研究所党委副书记、党委副书记兼纪委书记；中国船舶
重工集团公司第七研究院院长助理兼科技部主任，副院长、党组
成员，副院长、党组副书记，中国船舶重工集团公司副总经理、
党组成员，武汉钢铁(集团)公司外部董事。2014年6月至2015年5
月任中国南车独立非执行董事。2015年5月至2021年12月任公司
独立非执行董事。
辛定华，1958年出生，中国香港籍，大学学历，公司第一届、
第二届董事会成员，亦任中国铁建股份有限公司独立非执行董
事，四环医药控股集团有限公司的独立非执行董事、昆仑能源有
限公司独立非执行董事。曾任摩根大通银行香港区总裁兼香港投
资银行部主管，汇盈控股有限公司执行董事、总裁，汇富金融控
股有限公司执行董事，汇富国际控股有限公司全球策略委员会主
席，怡富集团执行董事及投资银行部主管，新华汇富金融控股有
限公司的执行董事，中国中铁股份有限公司的独立非执行董事，
中国铁路通信信号股份有限公司的独立非执行董事，中国泰凌医
药集团有限公司的独立非执行董事，利邦控股有限公司的独立非
执行董事，香港上市公司商会名誉总干事，香港联交所上市委员
会副主席、理事，香港证监会收购及合并委员会委员。辛先生为
香港会计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员。
2012年2月至2015年5月任中国北车独立非执行董事。2015年5月
至2021年12月任公司独立非执行董事。
13
史坚忠，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究
生学历，研究员级高级工程师，公司独立非执行董事，亦任中国
电子科技集团有限公司外部董事、中国航空发动机集团有限公司
董事。曾任南昌洪都航空工业集团公司副总经理，中国航空工业
第二集团公司副总工程师、中国航空工业第二集团公司副总经
理、党组成员，贵州省省长助理（挂职一年），中国商用飞机有
限责任公司副总经理、党委委员，中俄国际商用飞机有限责任公
司副董事长。2020年6月起出任公司独立非执行董事。
朱元巢，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，中央党校
研究生学历，研究员级高级工程师，2020年6月至2021年12月任
公司独立非执行董事，亦任中国华能集团有限公司外部董事、中
国第一重型机械股份公司独立董事。曾任中国东方电气集团公司
副总经理，副总经理、党组成员；中国东方电气集团有限公司党
组成员、东方电气股份有限公司董事、高级副总裁；中国东方电
气集团有限公司副总经理、党组成员、东方电气股份有限公司董
事。
2021年12月22日董事会换届后，李国安先生、辛定华先生、
朱元巢先生不再担任公司独立董事，史坚忠先生、翁亦然先生、
魏明德先生担任公司第三届董事会独立董事。第三届董事会独立
董事的基本情况如下:
史坚忠（同上）。
翁亦然，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，
14
研究员级高级会计师、高级审计师、注册会计师，公司独立非执
行董事，亦任中国一重集团有限公司外部董事。历任审计署商粮
外贸局经贸审计处副处长、商粮外贸审计局二处处长、上海特派
办特派员助理、特派员助理兼办公室主任、商贸审计司副司长、
工业交通审计司副司长、建设建材审计局副局长、交通运输审计
局局长、经济审计一局局长、南京特派办党组书记、特派员，中
国航空工业集团公司总审计师，中国第一重型机械股份公司独立
董事。2021年12月起任公司独立非执行董事。
魏明德，1967年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，公司
独立非执行董事，亦任安德资本主席，亚洲绿色科技基金主席，
绿色经济发展有限公司总裁，第十三届全国政协委员，龙源电力
集团股份有限公司独立非执行董事，星光文化娱乐集团有限公司
独立非执行董事，True Partner Capital Holding Limited 独
立非执行董事。魏先生曾任瑞士银行董事总经理。魏先生亦是香
港金融发展协会主席，香港与内地投资商务促进会执行会长，英
国剑桥大学克莱尔学堂院士同桌人及发展顾问会议成员，香港科
技大学校董。2021年12月起任公司独立非执行董事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业
任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股
东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位
任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其所属
企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司
15
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
因此，我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1.出席会议情况
报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会会议14次、战
略委员会会议1次、审计与风险管理委员会会议6次、提名委员会
会议7次、薪酬与考核委员会会议1次。我们积极出席董事会会议
及相关专门委员会会议，参加股东大会，认真履行独立董事职责。
此外，我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作座谈会等
有关会议。
出席董事会情况：
独立董事 本年度应参加 亲自出 委托出 缺席
姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数
李国安 11 11 0 0
辛定华 11 10 1 0
朱元巢 11 11 0 0
史坚忠 14 13 1 0
翁亦然 3 3 0 0
魏明德 3 3 0 0
16
参加股东大会情况：
独立董事姓名 本年度股东大会次数 出席次数
李国安 2 2
辛定华 2 0
朱元巢 2 2
史坚忠 2 2
翁亦然 — —
魏明德 — —
出席各专门委员会情况：
实际出席次数/应出席次数
独立董
战略委 审计与风险管 提名委 薪酬与考核
事姓名
员会 理委员会 员会 委员会
李国安 1/1 5/5 5/5 —
辛定华 — 5/5 5/5 1/1
朱元巢 — 5/5 5/5 1/1
史坚忠 1/1 — 2/2 1/1
翁亦然 — 1/1 2/2 0/0
魏明德 — 1/1 2/2 —
2.会议表决情况
17
报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客观独
立的意见，根据我们的个人工作经验提出合理建议。在董事会和
专门委员会会议前，我们都会认真阅读会议材料，对有疑问的地
方及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与其他董事深入
讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。2021年，董事会上
审议了55项议案，均投了赞成票，其中对21项议案发表了独立董
事意见。
3.沟通制度落实情况
按照公司独立董事沟通制度，我们通过详细阅读公司报送的
沟通材料，全面掌握公司的经营状况，对需要公司解释的问题回
复反馈表，得到了公司管理层的积极配合与及时回复。此外，我
们还通过与公司董事长、其他执行董事、经理层成员沟通，通过
浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况
等信息，全面掌握公司运营情况。
4.考察调研情况
2021 年，我们先后 2 次到 3 家各级子公司进行调研，同时
还调研了公司的风电项目、扶贫项目。调研期间，听取了企业经
营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况以及“十三五”
规划完成情况、“十四五”规划编制情况的汇报，并紧紧围绕投
资和发展的主题开展调研考察活动，重点实地考察了 3 家企业的
生产线、产品情况和主要投资项目。调研考察工作为掌握企业投
资情况和参与重大项目论证决策提供了第一手资料。
18
三、年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的
事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审
议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公
开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及
非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。报告期内，
我们对各项关联交易事项均发表了独立意见。
2.对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，
相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股
东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，
认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律
法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有
损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司不存在资金被占用情况。
3.募集资金的使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司 A 股募集资金已全部使用
完毕，募集资金存放专户已全部完成销户。
4.董事会换届选举
第二届董事会独立董事就《关于提名中国中车股份有限公司
第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名中国中车
19
股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意
见：经对非独立董事候选人孙永才、楼齐良、王铵、姜仁锋，独
立董事候选人史坚忠、翁亦然、魏明德的个人简历及有关情况的
了解，未发现该等候选人存在《中华人民共和国公司法》等相关
法律法规规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任董事的情
形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚
未解除的情形；该等候选人的任职资格符合《中华人民共和国公
司法》等相关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，具
备担任公司董事的条件；上述董事候选人的教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养能够满足履行公司董事职责的要求；上述董
事候选人的提名程序规范，符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；同意提名孙永才、楼齐良、王铵、姜
仁锋为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名史坚忠、
翁亦然、魏明德为公司第三届董事会独立董事候选人，上述董事
候选人经公司股东大会选举为公司董事后，董事任期为三年，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
5.高级管理人员提名以及薪酬情况
公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管
理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程
序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符
合公司的实际情况。
20
6.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司境内外审计机构，我们认为毕马威华振会计师事务
所具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提
供审计服务的经验和能力，能够满足公司2020年度财务及内部控
制审计的工作要求。
7.现金分红及其他投资者回报情况
公司 2020 年度利润分配方案经 2021 年 6 月 18 日召开的公
司 2020 年度股东大会审议通过，并于 2021 年 8 月实施了本次分
红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合
理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。
8.信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和《中国中车股份有限公司信息
披露管理办法》履行有关信息披露义务，报告期内在上海证券交
易所网站、香港联合交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》上披露了有关信息。在上海证券交易
所发布临时报告 106 项；在香港联合交易所发布繁体中文公告
125 项、英文公告 78 项，共计 203 项。我们对公司信息披露情
况进行了监督，公司没有出现违反《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》
等法律法规的行为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易
21
所的通报批评和公开谴责等，体现了信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履
行了有关信息披露义务。
9.内部控制的执行情况
报告期内，公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规
定，不断完善内部控制体系建设，公司聘请毕马威会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2020 年的内部控制进行了外部审计，
毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。
作为独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇
报，了解公司内部控制工作的进展情况，我们认为公司内部控制
的执行具有制度、外部监督等各方面的保障，达到了内部控制的
目标，不存在重大和重要缺陷，确保了公司的规范运作和健康发
展。
10.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计与风险
管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，共召
开了 1 次战略委员会会议、6 次审计与风险管理委员会会议、1
次薪酬与考核委员会、7 次提名委员会会议，会议的召集召开程
序符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则规定，会议通知
及会议资料送达及时，并及时和我们进行审议内容事前沟通，议
案的表决程序合法有效。在议案审议过程中，我们积极发表意见
22
和建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。
四、总体评价和建议
2021 年，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与到公
司治理中，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会
规范高效运作。2022 年，我们将继续严格按照相关法律法规的
规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，深入企业调研，进
一步的细化和研究工作方法，加强与公司董事、监事以及管理层
的沟通交流。积极参加监管机构的培训，提高专业水平和决策能
力，更好地为保护公司和中小股东的合法权益、创造良好的业绩
发挥作用，促进公司持续、稳定、健康发展。
述职人：李国安、辛定华、朱元巢、史坚忠、翁亦然、魏明德
23
议案 3：关于中国中车股份有限公司
2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国
公司法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》
的有关规定，从维护全体股东的利益出发，对公司财务、股东大
会决议执行、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合
规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，
促进公司持续、健康发展。
一、监事会 2021 年度工作情况
2021 年，公司监事加强学习、勤勉履职，对公司财务状况、
募集资金使用情况、董事会决策执行情况、风险管控体系运行以
及重大经营管理情况等进行监督；对公司董事和高管履职进行了
监督。具体工作情况如下：
1.监事会换届情况
2021 年，公司第二届监事会任期届满，公司组织进行了换
届工作，11 月 25 日召开第二届监事会第 23 次会议，提名第三
届监事会股东监事候选人。12 月 22 日，公司 2021 年第一次临
时股东大会选举陈震晗、陈晓毅为第三届监事会股东代表监事，
与职工代表大会选举的职工监事赵虎共同组成第三届监事会，其
24
中赵虎为监事会主席。
2.2021 年度监事会会议情况
报告期内，监事会共召开 7 次会议，审议 18 项议案，会议
严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议
事规则》的有关规定召开。各次会议的具体情况如下：
3 月 30 日以现场会议方式召开第二届监事会第 18 次会议，
审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2020 年年度报告的议
案》等 12 项议案。
4 月 29 日以现场会议方式召开第二届监事会第 19 次会议，
审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2021 年第一季度报告
的议案》。
7 月 18 日以现场会议方式召开第二届监事会第 20 次会议，
审议通过了《关于委托管理资产相关事项暨关联交易的议案》。
8 月 27 日以现场会议方式召开第二届监事会第 21 次会议，
审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2021 年半年度报告的
议案》。
10 月 29 日以现场会议方式召开第二届监事会第 22 次会议，
审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2021 年第三季度报告
的议案》。
11 月 25 日以现场会议方式召开第二届监事会第 23 次会议，
审议通过了《关于提名中国中车股份有限公司第三届监事会股东
代表监事候选人的议案》。
25
12 月 22 日以现场会议方式召开第三届监事会第 1 次会议，
审议通过了《关于选举中国中车股份有限公司第三届监事会主席
的议案》。
3.监事会成员参加公司其他会议情况
2021 年，监事会成员出席了 2020 年度股东大会和 2021 年
第一次临时股东大会，列席了 2021 年度公司召开的 10 次董事会
会议、33 次总裁办公会，出席了公司年度工作会、经营管理座
谈会等会议。
公司监事会依照《公司章程》，对公司股东大会、董事会会
议召开程序、议题、投票表决程序等进行了有效监督，在会议表
决过程中派出一名监事参与监票，对董事和高级管理人员对股东
大会决议的执行情况进行监督。
公司监事会成员在参加上述会议的过程中，与相关部门进
行了必要的沟通，对重要议案进行了研究质询，对重要事项发表
了意见和建议，确保了各项工作合法合规。
4．监事会持续深入开展调研
报告期内，公司监事会持续深化调研工作，不断提高监督实
效。监事会成员充分结合自身分管工作，利用审计监察、合规审
核等工作契机开展调研，为客观评价公司经营管理提供依据。
5.监事会协同监督防范风险
报告期内，公司监事会持续强化风险防范和风险化解，与公
司内部审计、风险、法律、合规、纪检等职能部门共同构建“大
26
监督”格局，监督 2021 年重大风险化解指标落实，不断完善风
险防范机制，开展疫情防控审计，有力支援抗疫战斗，自觉接受
证监会、证监局、交易所、上市公司协会及国资委的监督和指导，
有效实现监督协同防范风险。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，通过对公司董事及公司高级管理人员依法履行
职务情况、公司内部管理制度的建立健全及贯彻执行等情况的监
督和检查。
监事会认为：公司董事会、公司高级管理人员能严格按照
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他法律法规和制
度的要求，依法运作。本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，认
真执行股东大会和董事会的各项决议和授权。公司重大经营决策
合理，程序合法有效；信息披露规范，内幕信息知情人登记管理
制度执行良好。未发现有损害公司利益和股东权益、违反法律法
规、《公司章程》及各项规章制度的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇
报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计
报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等方式，对公
司财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为：公司财务体系完善，财务制度健全。公司的
财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，
27
各项费用提取合理。毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2020 年年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审
计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国
财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司
2020 年 12 月 31 日的财务状况和现金流量。监事会审阅了该报
告。
四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见
报告期内，公司没有可管理和使用的 A 股募集资金。监事
会将关注公司后续的募集资金情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司在资产收购、出售交易中，定价合理、程
序合规，不存在公司资产流失或股东权益受损的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事
会认为：公司所有关联交易认真执行了《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、公司上市地上市规则等法律法规及
《公司章程》《中国中车股份有限公司关联交易管理办法》的规
定，关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依
据政府定价、公允市价等原则定价，没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。
七、监事会对公司内部控制评价的意见
报告期内，监事会审阅了《中国中车股份有限公司 2020 年
28
度内部控制评价报告》，对评价报告无异议。毕马威会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度的内部控制进行了审计并
出具了《中国中车股份有限公司 2020 年内部控制审计报告》，认
为公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2021
年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券
监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。
2022 年度，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司
法》《公司章程》和其他有关规定，认真履行职责，充分发表意
见，审慎、独立地审议事项并表决，促进公司健康持续发展。
以上议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
29
议案 4：关于中国中车股份有限公司
2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构的要求和《中国中车股份有限公司章程》以及
相关法律法规的规定，综合考虑中国中车股份有限公司（以下简
称“公司”）2021 年度净利润、资金承受力和发展需要，提出公
司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元人民币（含税）的利
润分配方案，详见本议案附件。
同时提请公司股东大会一般及无条件地授权公司董事会实
施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司
董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门
要求办理有关税务扣缴等事宜。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司 2021 年度利润分配方案
30
附件：
中国中车股份有限公司 2021 年度利润分配方案
2021 年，公司实现合并归属于母公司净利润 103.03 亿元人
民币。为回报投资者，经综合考虑公司的实际情况，在保证公司
长远发展的基础上，提出公司 2021 年度利润分配方案。
一、公司 2021 年度利润分配方案
1.公司 2021 年度利润分配采取派发现金红利的方式进行。
2.截至 2021 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为 58.74
亿元人民币。公司以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权
益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发
现 金 红 利 。 截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 股 本 为
28,698,864,088 股，以此为基数按每 10 股派发 1.8 元人民币（含
税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利 51.66 亿元人民币（含
税），其余未分配利润结转下年待分配。公司本年度现金分红数
额占公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 50%。
如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销
/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本
发生变化，将另行公告具体调整情况。
3.分红派息时，对 A 股股东，以人民币计价、宣布并支付
31
红利；对 H 股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币
实际派发金额按照审议本次利润分配方案的股东大会召开日前 5
个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计
算。
4.本次利润分配中，对于持有公司 A 股的合格境外机构投
资者（“QFII”）股东、除前述 QFII 以外的其他机构投资者以及
A 股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.18 元/股（含税，
公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴
合适所得税）。对于 H 股非居民企业股东以及 H 股个人投资股东，
派发现金红利为人民币 0.18 元/股（含税，公司将按分红派息实
施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。
5.关于沪港通投资者利润分配事宜。
1）沪股通。对于通过沪股通投资公司 A 股股份的香港联合
交易所有限公司投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公
司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票名义
持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、
证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策
的通知》（财税〔2014〕81 号）执行，公司按照 10%的税率代扣
所得税，税后每股实际派发现金红利人民币 0.162 元。对于沪股
通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税
收协议规定现金红利所得税率低于 10%的，企业或个人可以自行
或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协议
32
待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协议
税率计算的应纳税款的差额予以退税。
2）港股通。对于通过港股通投资公司 H 股股份的上海证券
交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协
议》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为港股通投
资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系
统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红
利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关
于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》
（财税〔2014〕81 号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投
资香港联交所上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税
率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联
交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股
公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款
由企业自行申报缴纳。
6.关于深港通下港股通投资者利润分配事宜。
对于通过港股通投资公司 H 股股份的深圳证券交易所投资
者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为港股通投资者名义
持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金
33
红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民
币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于深港股
票市场交易互联互通机制试 点有关税收政策的通知》（财税
〔2016〕127 号）执行，对内地个人投资者通过深港通投资香港
联交所上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣
个人所得税；对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上
市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对
内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业
自行申报缴纳。
二、2021 年度公司利润分配方案的实施
1.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关
规定和 A 股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2021 年度股息派
发事宜将在审议本次利润分配方案的股东大会后另行发布派息
公告，确定 A 股股东 2021 年度股息派发的股权登记日和除息日。
沪股通投资者的股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安
排与公司 A 股股东一致。
2.关于 H 股分红派息事项，公司继续委托中国银行（香港）
信托有限公司作为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派
发事项。港股通投资者股权登记日、除息日、现金红利发放日等
时间安排与公司 H 股股东一致。
3.根据香港联交所有关规则，本次 2021 年度 H 股股息派发
的暂停股东过户登记期间以及 H 股股息派发基准日将依据《香港
34
联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定以及审议本次利润
分配方案的股东大会召开日最终确定。本次 H 股股息将派发予 H
股股息派发基准日登记在册的公司 H 股股东。届时登记于香港中
央证券登记有限公司的公司 H 股股东，可获得上述公司 2021 年
度分派的现金红利。公司 H 股股东如欲获派发末期股息，而尚未
登记过户文件，须于暂停股东过户登记期间的前一个交易日下午
4 时 30 分或之前将过户文件连同有关股票交回公司 H 股股份过
户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道
东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 室。
35
议案 5：关于中国中车股份有限公司
2022 年度担保安排的议案
各位股东及股东代表：
为加强资金集中管理，有效降低财务成本，中国中车股份有
限公司（以下简称“公司”）与多家银行开展了“总对总”模式
业务合作，并通过为子公司综合授信业务提供担保的形式使其得
以享受公司资信等级的低成本。部分一级子公司也为其下属企业
在地方银行的授信业务提供类似担保。2022 年公司根据使用需
求拟定此类担保额度折合人民币共计 600.4 亿元，比上年额度人
民币 642.8 亿元减少人民币 42.4 亿元，主要原因是公司根据《关
于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规
〔2021〕75 号）文件要求修订了《中国中车股份有限公司对外
担保实施细则》和《中国中车股份有限公司控股子公司融资管理
暂行办法》，进一步规范了担保行为，确保担保规模合理、担保
风险可控，部分子公司融资担保规模下降。
与此同时，伴随对未来全球疫情好转预期，公司境外投标活
动回暖且意愿明显增多，下属子公司对母公司担保的需求越来越
强烈，金额也较大，需要在年度担保方案中安排适当的空间，以
免实际发生时突破管理层权限，影响业务开展，加之境内特殊项
目的母公司担保需求也需考虑。综上，公司在审慎评估担保总额
36
风险可控的情况下，拟安排母公司履约担保新增额度人民币 383
亿元，加上未解除母公司履约担保余额人民币 321 亿元，2022
年母公司履约担保额度折合人民币共计人民币 704 亿元，比上年
额度减少人民币 30 亿元。
财务公司为成员企业提供保函服务，2022 年融资性保函预
算额度人民币 32 亿元，较上年增长人民币 10 亿元，主要由于财
务公司增加注册资本金后展业额度增加所致。
2022 年上述三类对外担保总额度人民币 1,336.4 亿元，比
上年人民币 1,398.8 亿元减少人民币 62.4 亿元，具体安排详见
附件。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司 2022 年度担保安排
37
附件：
中国中车股份有限公司 2022 年度担保安排
根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司所
属一级子公司拟对下属子公司 2022 年度使用银行综合授信、办
理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境内
外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额 1,336.4 亿
元人民币（或等值外币，下同）。具体安排如下：
1.公司对下属全资子公司融资融信业务提供担保 234.5 亿
元，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务
承担连带保证责任，明细如下：
被担保企业名称（合并口径） 被担保金额（万元）
中车株洲电力机车有限公司 100,000
中车大同电力机车有限公司 60,000
中车大连机车车辆有限公司 100,000
中车戚墅堰机车有限公司 40,000
中车唐山机车车辆有限公司 120,000
中车南京浦镇车辆有限公司 200,000
青岛中车四方轨道车辆有限公司 50,000
中车齐齐哈尔车辆有限公司 40,000
中车石家庄车辆有限公司 33,000
中车沈阳机车车辆有限公司 60,000
中车山东机车车辆有限公司 140,000
中车长江运输设备集团有限公司 66,000
中车长江车辆有限公司 50,000
中车西安车辆有限公司 40,000
中车贵阳车辆有限公司 34,000
中车太原机车车辆有限公司 30,000
中车眉山车辆有限公司 60,000
38
中车株洲电力机车研究所有限公司 150,000
中车青岛四方车辆研究所有限公司 50,000
中车永济电机有限公司（含大连电牵） 150,000
中车株洲电机有限公司 90,000
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所 50,000
中车大连机车研究所有限公司 20,000
中车北京南口机械有限公司 10,000
中车信息技术有限公司 2,000
中国中车香港资本管理有限公司 100,000
中国中车（香港）有限公司 50,000
中车物流有限公司 400,000
中车国际有限公司 50,000
合计 2,345,000
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变
化，公司对下属全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述
234.5 亿元总额范围内调剂使用。
2.公司对下属非全资子公司融资融信业务提供担保 101 亿
元，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务
承担连带保证责任，明细如下：
被担保企业名称（合并口径） 被担保金额（万元）
中车资阳机车有限公司 60,000
中车长春轨道客车股份有限公司 200,000
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 200,000
中车建设工程有限公司 350,000
中车财务有限公司 100,000
南非中车车辆有限公司 100,000
合计 1,010,000
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变
化，公司对下属非全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述
39
101 亿元总额范围内调剂使用。
3.公司所属一级子公司、上市公司、中国中车（香港）有限
公司对下属子公司融资融信业务提供担保 264.9 亿元，对于被担
保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证
责任，明细如下：
担保方名称（合并口径） 担保金额（万元）
中车株洲电力机车有限公司 700,000
中车大同电力机车有限公司 40,000
中车大连机车车辆有限公司 30,000
中车戚墅堰机车有限公司 5,000
中车长春轨道客车股份有限公司 300,000
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 300,000
中车唐山机车车辆有限公司 150,000
中车南京浦镇车辆有限公司 78,000
中车齐车集团有限公司 25,000
中车石家庄车辆有限公司 30,000
中车长江运输设备集团有限公司 30,000
中车长江车辆有限公司 20,000
中车眉山车辆有限公司 5,000
中车株洲电力机车研究所有限公司 423,500
株洲时代新材料科技股份有限公司 76,500
中车青岛四方车辆研究所有限公司 10,000
中车永济电机有限公司 30,000
中车株洲电机有限公司 60,000
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所 40,000
中车建设工程有限公司 200,000
中国中车香港资本管理有限公司 20,000
中国中车（香港）有限公司 70,000
中车物流有限公司 6,000
合计 2,649,000
其中对合并范围内 PPP 项目公司提供的担保，应符合《关于
加强中央企业 PPP 业务风险管控的通知》（国资发财管[2017]192
40
号）对担保增信的相关要求。
4.财务公司为成员企业提供境内融资担保、延期付款保函、
分期付款保函、借款保函等融资性担保业务人民币 32 亿元。
5.公司对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公
司担保折合人民币 704 亿元，其中：全资子公司人民币 220 亿元，
非全资子公司人民币 484 亿元，根据担保合同约定范围承担保证
责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级次，部分母公司担
保可能会由一级子公司签署。
上述担保额度有效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过
之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变
化，对上述担保计划中全资子公司之间或非全资子公司之间的担
保在该类担保总额度内可以相互调剂。
公司及子公司 2022 年计划对融资融信业务提供担保总额为
600.4 亿元人民币，其中，对资产负债率为 70%以上的下属子公
司提供担保 136.4 亿元人民币，对资产负债率低于 70%的下属子
公司提供担保 464.0 亿元人民币。
由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性文
件以及公司内部制度规定的需提交公司股东大会审议的标准，因
此，须将上述担保计划提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
见附表。
41
三、累计担保数量及逾期担保数量
截止 2021 年 12 月 31 日，公司及下属子公司对外提供担保
总额为 532.40 亿元人民币，占 2021 年经审计净资产比例为
35.83%。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司对下属子公司提供担保总额
为 495.13 亿元人民币，占 2021 年经审计净资产比例为 33.33%。
公司及其下属子公司无逾期担保情况。
42
附表：被担保方基本情况
单位：人民币 万元
截至 2021 年 12 月 31 日 预计
法
2022
定
注册地 归属母公司所 年底
单位名称 代 经营范围 所有者权益期 持股比 资产负
点 资产期末余额 负债期末余额 有者权益期末 资产
表 末余额 例（%） 债率%
余额 负债
人
率%
轨道交通装备及其零部件、电子器件、电气
机械、机电设备及器材的研发、制造、检测、
维修、销售及售后服务；钢结构制作、金属
切削加工；金属镀层及热处理；金属锻铸件
中车株洲 石峰区 周 加工；金属材料销售；进出口业务代理；各
电力机车 田心高 清 类型轨道交通工程建设项目的总承包、承包 3,451,076.13 2,182,147.46 1,268,928.67 1,117,347.34 100.00 63.23 62.34
有限公司 科园 和 轨道交通境外工程及境内国际招标工程（上
述经营范围以资质证为准）；水电转供；电
力管道安装及维护；技术开发、转让、咨询、
服务；机电工程施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
机车及机车车辆配件制造、销售及修理；非
公路(或工矿两用)自卸车开发、制造、销售、
大同市
中车大同 黄 租赁、修理及售后服务；锻件铸件铆焊件制
平城区
电力机车 启 造、仪器仪表安装修理校准（凭有效许可证 681,272.08 461,562.36 219,709.71 187,041.30 100.00 67.75 68.81
前进街 1
有限公司 超 经营）；机车及机车车辆配件制造与销售锻
号
件铸件铆焊件制造及销售电气机械设备制造
及维修运输技术咨询服务劳务化工产品(不
43
含危险化学品易燃易爆品）；货物仓储（不
含煤焦）；进出口业务；煤矿机械设备生产
销售（凭有效证书经营）；自动化检测技术
开发咨询；机车租赁；销售活性炭、钢材、
木材、建筑材料；设备厂房租赁；废品回收
利用（不含危险废旧品）；汽车租赁（依法
须经批准的项目，经有关部门批准后方可开
展经营活动）。
机车车辆、城市轨道车辆及配件研发、设计、
制造、修理、销售及相关技术咨询服务，柴
油机制造、销售，起重机械设备安装、维修、
铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体
辽宁省
制造，本企业“三来一补”及自营进出口业
中车大连 大连市 林
务（限定商品之内）；承包境外铁道及相关
机车车辆 沙河口 存 2,638,752.93 1,901,797.38 736,955.55 733,160.53 100.00 72.07 68.22
行业工程和境内国际招标工程及其相关业
有限公司 区中长 增
务；钢结构工程施工、安装（凭资质证经营）；
街 51 号
普通货运，危险货物运输（2 类），危险货
物运输（3 类），普通货运（普通货物装卸）;
汽车维修。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
铁路机车车辆及配件制造、修理；柴油机及
配件制造、修理；钢结构件制造；机械设备、
中车戚墅 常州市 徐 装备制造、修理；起重、装卸机械制造、修
堰机车有 延陵东 世 理；电机、电器制造、修理；锻铸件制造； 310,134.19 178,174.38 131,959.81 126,009.62 100.00 57.45 56.40
限公司 路 358 号 保 模具制造修理；金属切削工具、风动工具制
造、修理；铝及铜屑熔炼锭块；起重吊装的
技术服务；检测用渗透剂、显影剂、铸造配
44
合剂的生产、销售；废旧物资的销售；自营
或代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定或禁止进出口的商品及技术除外）；机
车车辆及配件的试验、检测服务；自有房屋、
设备的租赁；技术咨询、服务；非职业技能
培训；金属材料、机电产品的销售。普通货
运；海外服务和海外技术服务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
轨道交通装备、内燃机、发电机组及零部件
的研发、设计、制造、销售、租赁、维保、
检修、试验、检测服务；机车技术研发、转
资阳市 让；产品特征、特性检验服务；金属加工；
中车资阳 陈
雁江区 锻件制造、加工；固体废物治理（不含废弃
机车有限 志 377,432.93 338,776.53 38,656.39 44,747.93 99.60 89.76 99.22
晨风路 6 电器电子产品处理）；环保工程服务；自有
公司 新
号 商业房屋租赁服务；进出口业务；国内外工
程总承包服务；；承装（修、试）电力设施；
普通货运。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的
设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域
中车长春 的技术服务、技术咨询；木制品加工、批发、
长春市
轨道客车 王 零售（凭资质证书经营）；铸锻件制造、修
长客路 6,069,959.44 3,856,658.10 2,213,301.34 2,111,930.34 93.54 63.54 61.37
股份有限 锋 理、销售；房屋、设备租赁；经营本企业自
2001 号
公司 产产品及相关产品、技术的出口业务，本企
业生产、科研所需原辅材料、设备、仪器仪
表、零配件及相关技术进口业务，设备租赁，
45
三来一补；承包境外铁路行业工程及境内国
际招标工程，上述境外工程所需的设备、材
料出口；动能产品（含工业氧气、氮气、氩
气、氩二氧混合气产品）生产和销售（经营
范围中需国家法律、法规规定前置审批的在
审批后方可生产、经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
铁路机车、客车、动车组、城市轨道交通设
备的设计、制造、修理、销售、租赁；铁路
机、客车、动车组、城市轨道交通设备配件
制造与销售；机车车辆技术服务；机械加工；
中车青岛 青岛市 铆焊加工；铸造件销售；热处理；计量检定
田
四方机车 城阳区 测试；理化检验测验；销售测量设备；经营
学 6,802,306.49 4,668,446.17 2,133,860.32 1,870,285.59 97.81 68.63 68.43
车辆股份 锦宏东 本企业进出口业务和本企业所需机械设备、
华
有限公司 路 88 号 零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口商品除外。经营本
企业进料加工和“三来一补”业务。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
铁路运输设备制造（凭许可证经营）铁路车
辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、
中车唐山 唐山丰 周 特种车、试验车、城市轨道车辆和配件销售、
机车车辆 润区厂 军 租赁及技术咨询服务（涉及行政许可项目除 2,639,491.85 1,450,095.42 1,189,396.42 1,143,588.92 100.00 54.94 59.98
有限公司 前路 3 号 年 外）；金属制品加工；钢结构焊接(涉及行政
许可项目除外）；木制品加工；房屋租赁;
货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的
46
项目除外）、报关；一二类压力容器制造、
普通货运；铁路机车车辆维修;氧【压缩的或
液化的】、氩【压缩的或液化的】、二氧化
碳【压缩的或液化的】、氮【压缩的或液化
的】零售（危险化学品经营许可证有效期至
2020 年 9 月 26 日）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
铁路客车、动车组等轨道交通车辆及其零部
南京市 件的研发、制造、修理；铁路客车、动车组
江北新 等轨道交通车辆及其零部件的进出口业务；
中车南京 李
区泰山 轨道交通工程建设项目的总承包；相关计算
浦镇车辆 定 2,603,445.06 1,893,225.39 710,219.67 598,644.03 100.00 72.72 69.50
园区浦 机信息系统集成业务；相关计算机软件、硬
有限公司 南
珠北路 件开发与销售；相关技术咨询与服务；房屋、
68 号 设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：铁路机车车辆制造；铁路机车车
辆维修；特种设备安装改造修理；特种设备
制造；货物进出口；检验检测服务。（依法
山东省 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
青岛中车
青岛市 兰 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
四方轨道
城阳区 玉 文件或许可证件为准）一般项目：城市轨道 384,531.71 225,875.20 158,656.51 163,863.49 100.00 58.74 58.49
车辆有限
宏平路 9 贞 交通设备制造；高铁设备、配件制造；铁路
公司
号 机车车辆配件制造；机械零件、零部件加工；
非居住房地产租赁；机械设备租赁；计量服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动。）
中车齐车 黑龙江 谷 铁路货车、内燃铁路起重机、铁路货运专用 2,353,074.40 1,485,749.75 867,324.65 791,470.01 100.00 63.14 64.11
47
集团有限 省齐齐 春 机械设备、轨道工程机械装备、建筑工程设
公司 哈尔市 阳 备、农用机械设备、风电装备、环保设备、
铁锋区 制冷空调设备、压力容器、集装箱及零部件
厂前一 设计、制造、修理、销售，大型钢构、起重
路 36 号 机、风电塔筒制造、销售、安装，城轨车辆
及零部件制造、修理，汽车销售及零部件制
造，进出口业务，产品研发，技术开发、转
让、咨询、服务，工程设计，计算机软件开
发，承包境外铁道工程和境内国际招标工程、
市政公用工程，铁路货物运输，道路货物运
输，货物运输代理，仓储服务（危险品除外），
装卸搬运，风资源开发，设备和房屋租赁，
矿产品、建材、钢材及化工产品（危险品除
外）、五金交电、电子产品销售。（国家禁
止或限制经营的除外）
许可项目：铁路机车车辆制造；铁路机车车
辆设计；铁路机车车辆维修；特种设备设计；
特种设备制造；检验检测服务；对外劳务合
黑龙江 作。一般项目：铁路机车车辆销售；窄轨机
省齐齐 车车辆制造；铁路机车车辆配件制造；铁路
中车齐齐 张
哈尔市 机车车辆配件销售；特种设备销售；集装箱
哈尔车辆 玉 663,106.36 308,977.58 354,128.78 353,791.83 100.00 46.60 48.03
铁锋区 制造；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租
有限公司 祥
厂前一 赁服务；发电机及发电机组制造；风力发电
路 36 号 机组及零部件销售；通用设备制造（不含特
种设备制造）；普通机械设备安装服务；机
械设备租赁；机械零件、零部件加工；软件
开发；计量技术服务；技术服务、技术开发、
48
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出
口；对外承包工程。
轨道工程机械及配件、货车及配件的制造、
修理；桥式起重机和门式起重机、给排水设
备的制造、安装；风电场建设运营的技术咨
询；风力发电装备的工程设计；风动工具制
造；铆焊、机械加工；钢结构桥梁、铁塔的
制作、安装；大型钢构、风力发电塔筒的制
造、销售；环保设备设计、制造、维修；进
济南市 出口业务；房屋、设备租赁；机械技术咨询、
中车山东 李
槐荫区 技术开发、技术转让；会议服务；招标代理
机车车辆 广 1,097,088.04 815,524.22 281,563.82 270,239.85 100.00 74.34 64.57
槐村街 服务；普通货运；搬运装卸；货运代理；仓
有限公司 伟
73 号 储服务（不含危险品）；市政公用工程施工
总承包；建筑工程施工总承包；电力工程施
工总承包；机电工程施工总承包；承装（修、
试）电力设施；专有车辆、风力发电装备及
配件、矿产品、建材、化工产品（不含危险
品）、机械设备、五金产品、电子产品的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
铁路货车及零部件设计、制造、修理、销售；
河北省
建筑工程设备、农用机械设备、铁路货运专
中车石家 石家庄
王 用机械设备和零部件设计、制造、销售；城
庄车辆有 市栾城 328,291.09 207,926.25 120,364.84 56,171.12 100.00 63.34 65.42
华 市轨道交通装备零部件、金属结构件和集装
限公司 区裕翔
箱设计、制造、销售；自营和代理各类商品
街 168 号
与技术的进出口业务；汽车销售及零部件制
49
造；钢材、制冷空调设备、风电配件、机电
产品销售；再生资源回收及销售；生产性废
旧金属回收及销售；计量校准检测；计算机
系统集成、计算机软件和信息技术服务；房
屋、设备租赁；旅游服务。（以上全部范围
法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事
项不得经营；需其它部门审批的事项，待批
准后，方可经营。）
铁路货车制造及修理；机车车辆配件、专用
器材、大型钢结构、矿山机械设备、工程机
械设备、五金、交电、化工（不含危险品、
沈阳经 易制毒品）、金属材料、钢材及建筑材料销
中车沈阳 济技术 张 售；经营本企业自产产品及相关技术的出口
机车车辆 开发区 海 业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材 216,961.35 143,874.30 73,087.05 73,087.05 100.00 66.31 65.00
有限公司 开发大 涛 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
路 28 号 术的进口业务；锻、冲压及加工机械零件；
设备租赁；劳务派遣（不含境外）；技术开
发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出
口代理（依法须经批准的项目，经相关部门
武汉市
中车长江 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
江夏区 胡
运输设备 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
大桥新 海 1,795,297.64 1,084,130.44 711,167.19 702,510.92 100.00 60.39 58.02
集团有限 目：铁路运输设备设计、制造、销售、修理、
区山湖 平
公司 租赁与技术服务；结构性金属制品、集装箱
路
及金属包装容器、物料搬运设备等物流装备
设计、制造、销售、租赁与技术服务；汽车
50
和机械设备租赁与销售；改装汽车和挂车设
计、制造、销售；软件开发；信息系统集成
服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究
和实验发展；企业管理咨询服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
铁路罐车的设计和制造；铁路货车、集装箱
及配件的制造和维修；铁路客车维修；压力
容器类铁路罐车、汽车罐车、罐式集装箱、
气瓶及储罐的设计、制造和维修；专用汽车、
中车西安 西安市 郑 挂车及零部件的设计、制造；货物和技术的
车辆有限 未央区 国 进出口；机械设备、电器产品的制造和加工； 278,408.27 114,994.13 163,414.15 163,414.15 100.00 41.30 40.44
公司 三桥镇 忠 铁路车辆、集装箱、房屋及设备租赁；金属
材料及非金属材料的销售；铁路罐车计量检
定、安全检测及技术服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
贵州省 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定
中车贵阳 严
贵阳市 无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
车辆有限 世 221,696.43 104,714.47 116,981.97 115,808.45 100.00 47.23 46.32
白云区 营。（铁路运输设备开发、制造、销售、修
公司 栋
都拉营 理；弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型
金属结构制造、销售；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
51
的进出口业务；汽车整车及零配件销售。（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外））
铁路机车车辆及配件、工程车辆及配件、铁
路机械及配件、工程机械及配件、煤炭机械
及配件、汽车与摩托车配件、木制品、环保
设备的制造、销售、检修；建筑材料、钢材、
计算机的销售；货物仓储(不含危险品)；房
太原市
屋租赁；机车车辆技术与货物运输信息的咨
中车太原 万柏林 史
询服务；进出口业务；压力容器充装：气瓶
机车车辆 区兴华 洪 394,008.14 281,705.87 112,302.26 112,302.26 100.00 71.50 72.76
充装；机械电气设备、动力设备、起重运输
有限公司 西街 129 斌
设备的安装、调试、修理、维护；非标设备
号
及工艺装备的设计、制造、安装、调试、修
理、维护；汽车的销售、维护、保养；铁路
机车车辆的设计、租赁、技术服务与保养；
医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
铁路货车研发、制造、销售、租赁与技术服
务；轨道交通装备零配件设计、加工；制动
机、紧固件与连接器、专用汽车（凭许可或
四川省 审批文件经营）、金属结构件、常压容器与
中车眉山 潘
眉山市 存储设备、集装箱、复合材料制品及各类材
车辆有限 树 312,877.82 192,471.35 120,406.47 118,826.09 100.00 61.52 59.53
东坡区 料集成产品的研发、制造、销售；金属铸、
公司 平
思蒙镇 锻加工；承包境外铁路车辆行业工程及境内
国际招标工程；计算机软件开发、销售；信
息系统集成服务；智能产品研发、销售、维
护；信息技术咨询、培训服务；电子与智能
52
化工程施工；自营和代理各类商品与技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：铁路货车研发、制造及修理；城
轨车辆修理；铁路配件制造；集装箱及金属
压力容器、制冷装备、隔热材料、金属结构
制造；汽车批发；汽车销售；自产机电产品、
成套设备及相关技术的国内营销及出口；生
产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
湖北省
仪表、备品备件、零配件及技术的进出口；
武汉市
中车长江 张 技术进出口；货物进出口；试验验证和质检
江夏区
车辆有限 厚 技术服务；软件开发；信息系统集成服务； 449,113.77 383,726.72 65,387.04 59,484.66 100.00 85.44 76.35
经济开
公司 胜 信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
发区大
计算机软硬件及辅助设备零售；装配式智能
桥新区
建筑制作及安装；房屋、设备租赁；通用设
备维修；仓储服务；咨询管理；铁路专用线
运输；特种设备设计；特种设备制造；特种
设备安装改造修理；特种设备销售；特种设
备出租；物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普
通机械、电机、电子产品、控制用计算机产
中车株洲
湖南省 李 品及软件、橡胶、塑料制品、电子元件、电
电力机车
株洲市 东 子器件、电气绝缘材料研发、制造、检测、 7,488,344.88 3,120,234.92 4,368,109.96 2,052,433.51 100.00 41.67 41.38
研究所有
田心 林 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，
限公司
但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技
术除外；大型风力发电机组及零部件设计、
53
制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服
务；电力建筑施工总承包；综合能源服务工
程总承包；客车及零部件制造、销售及售后
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、
船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工
程机械、石油、市政等领域高分子材料制品、
金属材料制品、桥梁支座及桥梁配套产品、
株洲市 橡胶金属制品、复合材料制品及各类材料集
株洲时代
高新技 彭 成产品的开发、生产、检测、销售、售后服
新材料科
术开发 华 务及技术咨询服务；桥梁、建筑检测设备的 1,629,660.86 1,130,791.47 498,869.38 484,038.30 39.55 69.39 67.13
技股份有
区黄河 文 开发、生产、销售、维修；利用自有资金从
限公司
南路 事实业投资活动；自营和代理商品、技术的
进出口业务；特种专业工程建筑安装业务；
环保工程及服务，环保设备研发、生产和销
售。（上述经营项目国家法律法规禁止和限
制的除外）
车辆及零部件、车辆配套设备，铁路及民用
高新技术开发及咨询服务；车辆零部件加工
山东省 组装，车辆配套设备安装调试；技术转让，
中车青岛
青岛市 技术协作，技术培训；房屋租赁，设备租赁；
四方车辆 孔
市北区 设计、制作、发布〈铁道车辆〉、〈国外铁 979,672.92 455,962.63 523,710.29 510,662.33 100.00 46.54 46.43
研究所有 军
瑞昌路 道车辆〉杂志广告业务；进出口业务，机电
限公司
231 号 安装（不含特种设备），软件信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
54
电气传动系统、电机、变流器、电子元器件、
机电设备、工程机械设备、金属结构、轨道
交通产品及部件的研发、设计、制造、销售、
修理、租赁、服务、信息及技术咨询等自营
运城永
中车永济 和代理进出口业务。船舶、电动汽车、机车、
济市电 邢
电机有限 车辆空调装置、换气装置销售、服务；资产 925,620.29 480,259.30 445,360.99 352,338.68 100.00 51.89 48.66
机大街 晓
公司 管理、劳务服务、场地、房屋、设备租赁等
18 号 东
业务；金属材料、绝缘材料、化工产品（不
含化学危险品）销售及自营和代理进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：电机及其控制系统研发；
电力行业高效节能技术研发；机械设备研发；
工程和技术研究和试验发展；电机制造；机
株洲市
械电气设备制造；变压器、整流器和电感器
中车株洲 石峰区 聂
制造；发电机及发电机组销售；机械电气设
电机有限 田心高 自 961,856.22 572,815.98 389,040.24 348,780.30 100.00 59.55 59.98
备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部
公司 科技园 强
件销售；金属材料销售；电气设备修理；专
内
用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
55
轨道交通装备、汽车与新能源汽车、船舶与
海洋工程装备、航天航空器、节能环保装备、
风力发电设备、矿山机械、机器人零部件、
工程机械、机电设备、传动装置、仪器仪表、
电子电器、塑料制品、金属制品及零部件的
研发、设计、制造、销售、修理、租赁、技
术服务；模具的制造、销售、修理、技术服
中车戚墅
务；金属铸、锻、焊加工；表面处理及热处
堰机车车 常州市
王 理加工；轨道焊接工程施工；产品的试验检
辆工艺研 五一路 673,751.21 348,998.53 324,752.68 315,352.34 100.00 51.80 51.90
成 测；专业技术和操作技能培训（不含国家统
究所有限 258 号
龙 一认可的职业证书类培训）、技术和管理咨
公司
询、会务服务；自有房屋、设备的租赁；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）；设计制作印刷品广告，利用本公司
公开出版物发布国内广告。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
轨道交通机械、高低压成套设备、电子产品、
增压器产品、消防器材、安防设备、消防耐
辽宁省 火材料、非标准试验设备、仪器仪表、计算
中车大连
大连市 机软硬件的设计、研制、生产、销售及技术
机车研究 刘
沙河口 咨询、技术转让、技术服务；货物、技术进 204,884.32 124,462.47 80,421.85 79,380.26 100.00 60.75 62.29
所有限公 会
区中长 出口；石油机械设备生产；期刊出版；经营
司 岩
街 49 号 广告业务；翻译服务；经济信息咨询（不得
从事教育培训及办学）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
56
制造机车车辆配件、轨道交通机械产品、齿
轮及传动系统、压缩机及风源系统、普通机
械；加工修理机械零件；普通货运；技术开
北京市
发；技术服务；维修机械设备；销售机械设
昌平区
备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含
中车北京 南口镇
危险化学品和一类易制毒化学品）；仓储服
南口机械 道北、南 陶 127,168.57 115,852.15 11,316.42 8,937.38 100.00 91.10 86.47
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
有限公司 口镇西 逯
机械设备租赁；汽车租赁。（市场主体依法
区 584 号
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
585 号
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
施工总承包；专业承包；城市轨道交通运营
管理；技术开发；销售机械设备、建筑材料；
北京市
机械设备租赁；货物进出口；工程勘察设计；
丰台区
建设工程项目管理；物业管理；设计、制作、
中车建设 芳城园 王
代理、发布广告；出租商业用房、办公用房；
工程有限 一区 15 宏 584,832.01 349,718.58 235,113.43 235,113.43 50.00 59.80 60.47
技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项
公司 号楼五 伟
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
层 501、
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
503
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
北京市 技术检测；专业承包；技术开发、技术咨询、
中车信息 海淀区 唐 技术转让、技术服务；计算机技术培训；基
技术有限 西四环 献 础软件服务、应用软件服务；计算机系统服 30,538.56 13,962.34 16,576.22 16,576.22 100.00 45.72 21.66
公司 中路 16 康 务；数据处理；技术进出口、货物进出口、
号院 5 号 代理进出口；电脑动画设计；合同能源管理；
57
楼 612 室 热力供应；投资管理、资产管理；销售机械
设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、五金、交电、建筑材料；机械设
备租赁（不含汽车租赁）；维修机械设备（不
含汽车维修）；经济贸易咨询；设计、制作、
代理、发布广告。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款；对成员单位办理票据兑现与贴现；
北京市
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
丰台区
董 结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
中车财务 芳城园
绪 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业 4,710,406.22 4,291,616.95 418,789.27 418,789.27 91.36 91.11 87.67
有限公司 一区 15
章 拆借；承销成员单位的企业债券、有价证券
号楼附
投资（除股票、信托投资以外）、委托投资。
楼 1-5 层
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
中国中车 香港湾 刘 市场营销、产品销售、贸易、售后服务和资
515,313.38 381,256.83 134,056.55 134,056.55 - 73.99 67.11
（香港） 仔港湾 刚 本运营等。
58
有限公司 道 1 号会
展广场
办公大
楼 41 楼
4112 室
香港金 铁路机车车辆（含动车组）、城轨车辆、工
中国中车
钟道 88 程机械、机电设备、环保设备、相关部件等
香港资本 李
号太古 的开发制造、修理及技术服务、设备租赁等， 645,652.74 302,809.93 342,842.81 342,842.81 100.00 46.90 58.17
管理有限 瑾
广场 2 期 以及相关业务的融投资、兼并收购等资本运
公司
1108 室 作等。
国际货运代理；仓储服务；销售煤炭（不在
北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、
金属材料、化工产品（不含危险化学品及一
北京市 类易制毒化学品）、橡胶制品、铁路机车车
海淀区 辆配件、矿产品、焦炭、电线电缆、机械电
西四环 刘 器设备、建筑材料、汽车（不含九座以下乘
中车物流
中路 16 振 用车）、汽车零配件；货物进出口、技术进 1,216,159.03 1,249,689.38 -33,530.35 -34,423.45 100.00 102.76 98.46
有限公司
号院 5 号 清 出口、代理进出口；工程建设项目招标代理
楼6层 服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
611 室 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
北京市 铁路机车、车辆、城市轨道动车及车辆、轨
中车国际 海淀区 武 道吊车及其零部件，工业用原材料、零部件、
692,659.62 605,254.19 87,405.43 71,645.07 100.00 87.38 59.15
有限公司 西四环 岩 机械电子设备、工艺装备和工模具，各型铸
中路 16 钢、铸铁件和锻件的销售；经营所属企业自
59
号院 6 号 产产品及技术的出口业务；经营铁路工业企
楼2层 业生产所属原辅材料、机械设备、仪器仪表
202 及技术的进口业务；出口与本企业自产产品
配套的相关或同类的机电产品；承包与出口
自产成套设备相关的境外工程（包括境内国
际招标工程），派遣与前述境外工程相关的
劳务人员；开展对外合作生产、“三来一补”
业务；仓储；铁路机车辆租赁；经济信息咨
询；技术咨询；汽车销售（含小轿车）；代
理进出口；国际货物运输代理。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
南非豪
登省约
翰内斯
堡市桑
南非中车 顿区 韩
负责中标机车项目的执行和售后服务工作 120.3
车辆有限 Graysto 小 58,305.66 67,675.50 -9,369.84 -9,369.84 21.53 116.07
等。 6
公司 n drive 博
95 号中
国建设
银行大
厦三楼
中车工业 北京市 龚 技术检测；工程和技术研究与试验发展；产
75,860.12 35,288.31 40,571.81 24,366.21 100.00 46.52 20.36
研究院有 丰台区 明 品设计；企业管理；经济信息咨询；技术开
60
限公司 汽车博 发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术
物馆东 转让；软件开发；计算机系统服务；销售计
路 1 号院 算机软硬件及辅助设备、电子产品、金属制
1 号楼 6 品、高性能纤维及复合材料、软磁复合材料；
层北座 专业设计服务；增材制造装备制造；市场调
701 查；投资管理；资产管理；翻译服务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
资产管理；投资管理；实业投资；股权投资；
高新技术开发、技术咨询；投资咨询；企业
管理咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；“1、未
北京市
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
海淀区
中车资本 陆 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
西四环
管理有限 建 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 301,241.22 17,368.63 283,872.59 283,872.59 100.00 5.77 44.26
中路 16
公司 洲 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
号院 5 号
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
楼 611 室
收益”；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
中车金融 天津自 徐 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；
租赁有限 贸试验 伟 固定收益类证券投资业务；接受承租人的租 1,280,758.04 953,388.27 327,369.77 327,369.77 81.00 74.44 69.48
公司 区（东疆 锋 赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以
61
保税港 上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；
区）重庆 境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨
道 231 号 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
铭海中 准后方可开展经营活动。）
心 6 号楼
-2、
5-1001、
1002、
1003、
1004、
1005、
1006、
1007
62
议案 6：关于中国中车股份有限公司
董事 2021 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）
的相关规定及《中国中车股份有限公司董事、监事薪酬方案》的
规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事 2021
年度薪酬情况提请股东大会审议。
一、独立非执行董事薪酬情况
独立董事年度报酬包括基本报酬和会议津贴，按照国资委
《关于调整独立董事报酬标准的通知》（国资厅分配〔2009〕328
号）和国资委《关于调整退出现职的中央企业负责人担任外部董
事工作补贴标准的通知》（国资厅考分〔2020〕187 号）规定的
标准执行。
具体报酬如下表所示：
单位：人民币万元
姓 名 职 务 报 酬
史坚忠 独立董事 7.67
翁亦然 独立董事 0.50
魏明德 独立董事 2.13
李国安 原独立董事 10.00
辛定华 原独立董事 15.00
63
朱元巢 原独立董事 7.67
注：1.史坚忠、翁亦然、李国安、朱元巢四位独立董事系退出现职的中央企业负责
人，工作补贴根据年度履职评价结果每年动态调整，按每人每月 5000 元预发，年度履职
评价结果确定后，根据对应标准清算兑现。年度履职评价结果为优秀的，工作补贴标准
为 10 万元；年度履职评价结果为良好的，工作补贴标准为 8 万元；年度履职评价结果为
基本称职及以下的，工作补贴标准为 6 万元。
2.魏明德、辛定华为担任专门委员会主任委员的独立董事，系非退出现职的中央
企业负责人，年度基本报酬标准为 10 万元/人/年。董事会会议津贴标准：3000 元/人/
次；专门委员会会议津贴标准：2000 元/人/次。
3.2021 年 12 月 21 日，第二届董事会任期届满，李国安、辛定华、朱元巢不再担任
独立董事职务。
二、执行董事薪酬情况
公司董事长孙永才、执行董事楼齐良、执行董事王铵及原董
事长刘化龙为国资委管理的中央企业负责人，其发放薪酬为国资
委核定的 2021 年基本年薪和 2020 年绩效年薪。
具体报酬如下表所示：
单位：人民币万元
本年兑现
姓 名 职 务 基本薪酬 合 计
绩效薪金
孙永才 董事长 22.12 62.73 84.85
楼齐良 执行董事 19.91 56.46 76.37
王铵 执行董事 - - -
刘化龙 原董事长 - - -
注：1.王铵薪酬在公司母公司中国中车集团有限公司列支。
64
2.刘化龙薪酬在公司母公司中国中车集团有限公司列支；2021 年 3 月，刘化
龙因工作调整原因，辞去公司董事长等职务。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
65
议案 7：关于中国中车股份有限公司
监事 2021 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国中车股份有限公司董事、监事薪酬方案》的规定，
现将中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）监事 2021 年度
薪酬情况提请股东大会审议。
公司现监事会主席赵虎和监事陈震晗、陈晓毅均按照公司总
部员工薪酬管理体系管理，执行总部员工薪酬管理制度。具体薪
酬如下表所示：
单位：人民币万元
本年兑现
姓 名 职 务 基本薪酬 合 计
绩效薪金
监事会主席
赵 虎 38.87 42.90 81.77
职工监事
陈震晗 监事 30.22 35.90 66.12
陈晓毅 监事 30.41 35.80 66.21
以上议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
66
议案 8：关于聘请中国中车股份有限公司
2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及《中国中车股份有限公司章程》的规定，
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）需要聘请会计师事
务所按照适用的会计准则对公司年度财务报告进行审计，并聘请
会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021
年度财务报告审计机构和 2021 年度内部控制审计机构，对公司
2021 年度财务报告进行了审计，并对公司内部控制的有效性进
行了审计。
2022 年拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2022 年度财务报告审计机构和 2022 年度内部控制审
计机构。并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事
宜。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
67
议案 9：关于修订《中国中车股份有限公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
2022 年 1 月以来，中国证券监督管理委员会颁布或修订了
《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规
则》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等相关法规，
上海证券交易所颁布或修订了《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等系列规则，香港联交所修订了《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）。
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据上述规则
的修订，结合中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）实际
情况，对《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）相关条款进行修订。
现将有关主要修订情况说明如下（具体修订内容详见附件）：
一、细化完善股东大会职权、董事会职权相关条款
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上海证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》等规定，对《公司章程》中
涉及的股东大会职权、董事会职权相关条款进行了修改。主要包
括：细化和明确了对外担保、财务资助等事项涉及的审批权限、
68
审议程序以及责任追究制度；明确了对外捐赠事项的决策权限
等。
二、根据上位法新规定补充相关条款
落实上位法新规定，补充了部分条款，包括增加“股东买入
公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数”的规定；增加监事应对定期报告签署书面确认意见
的规定等。
三、完善了部分条款表述
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》等规定，完善了部分条款表述，包括根据
法规更新，调整了独立董事履行职责的法规依据；将“岳父母、
儿媳女婿”的表述调整为“配偶的父母、子女的配偶”等。
四、细化完善股东权利相关条款
根据香港上市规则附录三“核心的股东保障水平”相关修订，
增减了部分条款表述，包括细化了有关暂停办理股东名册变更登
记相关安排、有关结算公司委任代表或公司代表的条款，删除了
有关提名董事候选人相关书面材料通知期的规定、无人认领的股
利相关安排等。
同时，公司拟提请公司股东大会同意授权董事会办理修改
《中国中车股份有限公司章程》有关的工商变更/备案登记等手
69
续，且同意董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长
及董事长所授权之人士行使。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
附件：《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
70
附件：
《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经国务院国有资产监督 第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经国务院国有资产监督管
管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原 理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原中国
中国南车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而成，并于上海证 南车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而成，并于上海证券交易
券交易所及香港联合交易所股份有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。 所及香港联合交易所股份有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。
为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关
募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公
（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补 司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》《关于到香港上市公司对公
充修改的意见的函》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市 司章程作补充修改的意见的函》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。 券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国家其他有关法律、法规在中华人民共 第二条 本公司系依照《公司法》《特别规定》以及国家其他有关法律、法规在中华人民共和国
和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。 （以下简称“中国”）成立的股份有限公司。
公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、 公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、
稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式 稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式合
合并而成。本公司于二〇一五年六月一日在北京市工商局完成工商变更登记，取得《营业执 并而成。本公司于二〇一五年六月一日在原北京市工商局（即北京市市场监督管理局）完成工
照》。 商变更登记，取得《营业执照》。
原中国南车系经国务院国资委批准，于二〇〇七年十二月二十八日，以发起方式设立，于二 原中国南车系经国务院国资委批准，于二〇〇七年十二月二十八日，以发起方式设立，于二〇
〇〇七年十二月二十八日在国家工商行政管理总局注册登记，取得《营业执照》。原中国南 〇七年十二月二十八日在原国家工商行政管理总局（即国家市场监督管理总局）注册登记，取
车成立后，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向境内社会 得《营业执照》。原中国南车成立后，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
公众发行 300,000 万股人民币普通股，并于二〇〇八年八月十八日在上海证券交易所上市； 批准，首次向境内社会公众发行 300,000 万股人民币普通股，并于二〇〇八年八月十八日在上
向境外投资者公开发行 184,000 万股境外上市外资股（含超额配售 24,000 万股），并于二〇 海证券交易所上市；向境外投资者公开发行 184,000 万股境外上市外资股（含超额配售 24,000
71
修订前 修订后
〇八年八月二十一日在香港联交所上市。 万股），并于二〇〇八年八月二十一日在香港联交所上市。
原中国北车系经国务院国资委批准，于二〇〇八年六月二十六日，以发起方式设立，于二〇 原中国北车系经国务院国资委批准，于二〇〇八年六月二十六日，以发起方式设立，于二〇〇
〇八年六月二十六日在国家工商行政管理总局完成登记，取得《营业执照》。原中国北车成 八年六月二十六日在原国家工商行政管理总局（即国家市场监督管理总局）完成登记，取得《营
立后，经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行 250,000 万股人民币普通股，并于二〇 业执照》。原中国北车成立后，经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行 250,000 万股人民
〇九年十二月二十九日在上海证券交易所上市；向境外投资者公开发行不超过 209,438 万股 币普通股，并于二〇〇九年十二月二十九日在上海证券交易所上市；向境外投资者公开发行不
境外上市外资股（含超额配售 27,318 万股），并于二〇一四年五月二十二日在香港联交所上 超过 209,438 万股境外上市外资股（含超额配售 27,318 万股），并于二〇一四年五月二十二日
市。 在香港联交所上市。
第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，经本章 第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，购回其发行
程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 在外的股份：
（一）为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，经三分之二以上董事出 前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，经三分之二（2/3）以上董事
席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10） 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第
于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
72
修订前 修订后
发行股份总额的百分之十（10%）,并应当在三（3）年内转让或者注销。 总额的百分之十（10%）,并应当在三（3）年内转让或者注销。
相关法律、法规、部门规章及上市地证券监管机构对股份回购涉及的相关事项另有规定的， 相关法律、法规、部门规章及上市地证券监管机构对股份回购涉及的相关事项另有规定的，从
从其规定。 其规定。
第三十四条 就公司有权购回可赎回股份而言： 删除
（一）如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须不得超过某一最高价格限定；
及
（二）如以招标方式购回，则有关招标必须以同等条件向全体股东发出。
第三十五条 公司依法购回股份后，应当在法律、法规规定的期限内，注销该部分股份，并 第三十四条 公司依法购回股份后，应当在法律、法规规定的期限内，转让或注销该部分股份，
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 注销股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25％）；所
（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的内资股股东，将其 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的内资股股东，将其持
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）
后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时
受六（6）个月时间限制。 间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
73
修订前 修订后
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十二条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大 第五十一条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大会召
会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其 开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
规定。
暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，在 1 年之内合计不得超过 30
日，但经股东大会审议批准后可至多再延长 30 日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记期
间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说
明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
第六十条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， （二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
并行使表决权； 行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、 在缴付成本费用后得到公司章程； 1、 在缴付成本费用后得到公司章程；
2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册； (1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名； (a) 现在及以前的姓名、别名；
74
修订前 修订后
(b) 主要的地址（住所）； (b) 主要的地址（住所）；
(c) 国籍； (c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。 (e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况； (3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价， (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以
以及公司为此支付的全部费用的报告； 及公司为此支付的全部费用的报告；
(5) 股东大会的会议记录； (5) 股东大会的会议记录；
(6) 公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告； (6) 公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告；
(7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。 (7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。
（六）查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 （六）查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
议、财务会计报告； 财务会计报告；
（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 （九）法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下（1）—（7）项所列文件。股东如要 股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下（1）—（7）项所列文件。股东如要复
复印有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 印有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益，而行使任何权力以冻结
或以其他方式损害上述权利。
75
修订前 修订后
第六十四条 公司普通股股东承担下列义务： 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 限责任损害公司债权人的利益；
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十九条 股东大会行使下列职权： 第六十八条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
76
修订前 修订后
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； （十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；
议；
（十二）修改公司章程；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股份的股东的提案；
（十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股份的股东的提案；
（十四）审议批准第七十条规定的对外担保事项；
（十四）审议批准第七十一条规定的对外担保事项；
（十五）审议批准第七十一条规定的财务资助事项；
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十六）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（30％）的事项；
（30％）的事项；
（十六）审议批准公司在一年内对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易超过公司
（十七）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等交易超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十七）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过
（十八）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公
公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十八）审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
（十九）审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、
（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股
公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的
票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事
关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准股权激励计划；
（二十一）审议批准股权激励计划；
（二十一）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当
77
修订前 修订后
由股东大会决定的其他事项。
（二十二）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第七十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第七十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保,超过最近一期经审计的公司净资产的百分之五十
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,累计达到或超过最近一期经审计的公司
（50％）以后提供的任何担保；
净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的公司总资产的百分之三十
（30%）以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，累计达到或超过最近一期经审计的公司总资产的百分之三
十（30%）以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过最近一期经审计的公司总资产百分之
三十（30%）的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10％）的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产百分之十（10％）的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担
“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外
保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担 担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
新增条款 第七十一条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东大会
审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
78
修订前 修订后
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用上述规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向
该等关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施
解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以
上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
（3%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 本章程的有关规定。
法规和本章程的有关规定。 召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资
料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
单独或者合计持有公司百分之三（3％）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）
单独或者合计持有公司百分之三（3％）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东大会补充通知，
大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。如发出股东 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。如发出股东大会补充通知未能满足
大会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发出补充通知的有关要求，公司应将股 公司上市地上市规则有关发出补充通知的有关要求，公司应将股东大会适当延后。临时提案的
内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
东大会适当延后。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
事项。
提案或增加新的提案。
79
修订前 修订后
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 股东大会通知中，未列明或不符合本条第二款和第三款规定的提案，股东大会不得进行表决并
做出决议。
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中，未列明或不符合本条第二款和第三款规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。
第七十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外，股东大会 第七十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外，股东大会通知应
通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的
通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者
邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东 告方式进行。
大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及本章程规定的情形下，在国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体及证券交易所网站上公布，一经公告，视为所有内资股股东已
前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及本章程规定的情形下，在国
收到有关股东大会的通知。
务院证券监督管理机构及上市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公司网站和
证券交易所网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
第八十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 第八十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四（24）
小时，或者在指定表决时间前二十四（24）小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的
四（24）小时，或者在指定表决时间前二十四（24）小时，备置于公司住所或召集会议
其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书
同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会议。
委托人为法人的，其法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表
司的股东会议。 或其认为合适的一（1）个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任
80
修订前 修订后
其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权 果一（1）名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
其认为合适的一（1）个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表； 种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个
人股东一样。
但是，如果一（1）名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，
如同该人士是公司的个人股东一样。
第九十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： 第九十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东，可以签署一 （一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东，可以签署一份
份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并 或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明
阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内 会议的议题。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同
提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五（5）日 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发
内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后十（10）日内 （二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后十（10）日内未
未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十（10％）以 作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十（10％）以上的
上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事 股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出
会提出请求。 请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求五（5）日内发出 （三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求五（5）日内发出召开
召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90） 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）
日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。 日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所 第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
在地的国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。 所备案。
81
修订前 修订后
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10％）。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10％）。召集股东应当在不晚于
发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地的国务
股比例不低于公司总股本的 10%。
院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
第一百一十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份 第一百一十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每一（1）股份有一（1）票表决权。 额行使表决权，每一（1）股份有一（1）票表决权。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或
或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数 反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得
不得计算在内。 计算在内。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
股份总数。
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人,自行或者委
托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
案权、表决权等股东权利。 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人,自行或者委托证券
公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件。投票权的征集应采取无偿的方式
等股东权利。
进行，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件。投票权的征集应采取无偿的方式进
行，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百二十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 第一百二十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
82
修订前 修订后
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者表决单独计票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者表决单独计票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
投票结果。 果。
第一百四十条 董事的提名方式和程序为： 第一百四十条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会董事（独立董事除外）候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 （一）董事会董事（独立董事除外）候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百
百分之三（3％）以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。有关独立董事的提名参照本 分之三（3％）以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程第
章程第一百五十三条的规定。 一百五十二条的规定。
（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本 （二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人
人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（三）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及关于被
提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七（7）日前发给公司。提名人
应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
（四）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会
议通知发出之日的次日计算）应不少于七（7）日。
第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章 独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和本章程的要求，认真履行职责，
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系
83
修订前 修订后
职责，维护公司整体利益。 的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员的 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
资格和义务的规定。 责，维护公司整体利益。
除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资
格和义务的规定。
第一百四十九条 独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与 第一百四十九条 独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本
本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应符合下列 公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应符合下列基本
基本条件： 条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单 （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位
位或个人的影响； 或个人的影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五（5）年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五（5）年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职资格的要求； （五）符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职资格的要求；
（六）公司章程规定的其他条件。 （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百五十条 下列人员不得担任本公司独立董事： 第一百五十条 下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
偶的兄弟姐妹等）；
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一（1%）以上或者是本公司前十（10）名股东
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一（1%）以上或者是本公司前十（10）名股
中的自然人股东及其直系亲属；
84
修订前 修订后
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五（5%）以上的股东单位或者在本公司前五
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五（5%）以上的股东单位或者在本公司前 （5）名股东单位任职的人员及其直系亲属；
五（5）名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三（3）项所列举情形的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三（3）项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）本章程规定的其他人员；
（七）国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证券法规规定的不得担任独立董事
（八）国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证券法规规定的不得担任独立董事的
的其他人员。
其他人员。
第一百五十二条 独立董事的提名、选举和更换： 第一百五十二条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一（1%）以上的 （一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一（1%）以上的股
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送国务
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
院证券监督管理机构、公司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六（6）年。
在中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董
事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
督管理机构提出异议的情况进行说明。
85
修订前 修订后
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事
时间不得超过六（6）年。
辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立
董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百五十四条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： 第一百五十四条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后， （一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）独立董事作出判断前，可以
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职权。
第一百五十五条 独立董事行使第一百五十五条特别职权应当取得全体独立董事的二分之 第一百五十五条 独立董事行使第一百五十四条第（一）项至第（五）项特别职权，应当取得
一（1/2）以上同意。 全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意；行使第一百五十四条第（六）项特别职权，应当
86
修订前 修订后
经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第（一）（二）项事项应由二分之一（1/2）以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百五十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 第一百五十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行本章程规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 （一）独立董事除履行本章程规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
立意见： 意见：
1.提名、任免董事； 1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员； 2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员；
3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬； 3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；
4.重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）； 4.重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）；
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6.本章程规定的其他事项。 6.法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
见及其理由；无法发表意见及其障碍。 及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件： 第一百五十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
87
修订前 修订后
的，可以要求补充。当两（2）名或两（2）名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 以要求补充。当两（2）名或两（2）名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五（5）年。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五（5）年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券
交易所办理公告事宜。
第一百六十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第一百六十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、
理财、委托贷款、关联交易等事项； 对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项； 惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
88
修订前 修订后
（十二）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司章程修改方案；
（十三）决定董事会专门委员会的设置； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）决定董事会专门委员会的设置；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）制订公司的股权激励计划方案； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十七）制订公司的股权激励计划方案；
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一)项必须由三分之二（2/3）以上的董事 （十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一)项必须由三分之二（2/3）以上的董事表
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党 决同意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议通过且
组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提 出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其余可以由半数以上的董事表决同
出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 意。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组
织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意
见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第一百六十三条 董事会有权决定公司（包括下属公司）下列事项： 第一百六十三条 董事会有权决定公司（包括下属公司）下列事项：
（一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、出售资产事项； （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、出售资产事项；
（二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的委托理财、委托贷款、对 （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的对外投资（含委托理财）、资
外投资、资产抵押等事项； 产抵押、对外捐赠等事项；
（三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的出租、租入、委托经营、 （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的出租、租入、委托经营、受托
受托经营或与他人共同经营财产等事项； 经营或与他人共同经营财产等事项；
89
修订前 修订后
（四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5％）以下的关联交易（提供担保、 （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5％）以下的关联交易（提供担保、受赠
受赠现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可 现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁
免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于 免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免
或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露； 按照关联交易的方式进行审议和披露；
（五）本章程第七十一条规定之外的对外担保； （五）本章程第七十条规定之外的对外担保；
（六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当由董事会 （六）本章程第七十一条规定之外的财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
决定的其他事项。 且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
提交董事会审议）；
董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权：
（七）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当由董事会决
（一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的收购、出
定的其他事项。
售资产事项；
董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权：
（二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的对外投资、
资产抵押、委托理财、委托贷款等事项； （一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的收购、出售
资产事项；
（三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、
租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； （二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的对外投资（含
委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项；
（四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）以下的关联交易（提供担保、
受赠现金资产除外）； （三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、
租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；
（五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。
（四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）以下的关联交易（提供担保、受
赠现金资产除外）；
（五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。
第二百〇六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 第二百〇六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行监事 数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的
90
修订前 修订后
职务。 监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百〇七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百〇七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第二百二十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或其他高级管理人 第二百二十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或其他高级管理人员：
员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚， 行期满未逾五（5）年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
执行期满未逾五（5）年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司或企业的破产负有个人
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司或企业的破产负有个 责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实的行为，自该裁
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实的行为，自该 定之日起未逾五（5）年。
裁定之日起未逾五（5）年。
第二百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交易 第二百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交易所报
91
修订前 修订后
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六（6）个月结束之日起两（2）个月内向中国 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会派出机构和
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三（3）个月和 证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之日起
前九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 的一（1）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
务会计报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制，并根据公
上述财务会计报告按照有关法律、法规及部门规章的规定进行编制，并根据公司股票上市地 司股票上市地证券监管机构的相关规定予以公告。
证券监管机构的相关规定予以公告。
第二百四十八条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人 删除
无权就其预缴款参与其后宣布的股息。
在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的
有关时效期限届满前不得行使。
第二百五十九条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人 第二百五十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应
应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公
公司。 司。
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，如该等股利单未予提现，则公司须于该等股利单连
续两次未予提现后方有权终止以邮寄方式发送股利单。然而，在该等股利单初次邮寄未能送
达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
除非符合下列条件，否则公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份：（一）有关股份于
十二（12）年内最少应已派发三（3）次股利，而于该期间无人认领股利；及（二）公司于
十二（12）年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意向，并通知香港联交所有关
该意向。
第二百六十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年 第二百六十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度
92
修订前 修订后
度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
所。
第二百六十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 第二百六十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
的会计师事务所的报酬由董事会确定。
注：由于增减条款，《公司章程》相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。
93
议案 10：关于修订《中国中车股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等法律法规及规范性文件的颁布或修订，拟在《中国中
车股份有限公司章程》修订的基础上，对《中国中车股份有限公
司股东大会议事规则》相关条款进行修订。主要修订情况见附件。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
附件：《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对
照情况一览表
94
附件：
《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第一条 为了规范股东大会的组织和行为，维护股东的合法权益，提高股东大会的议事效 第一条 为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会的组
率，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民 织和行为，维护股东的合法权益，提高股东大会的议事效率，保证股东大会依法行使职权，确
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 保股东大会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大
程必备条款》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合 会规则》）、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上海证券交易所股票上
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所上 市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
市规则以下统称“上市地上市规则”）、中国中车股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”） 称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中
及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。 国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，
特制定本规则。
第八条 股东大会行使下列职权： 第八条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
95
修订前 修订后
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； （十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；
议；
（十二）修改《公司章程》；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3%）以上（含百分之三）表决权股份的股东
（十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3%）以上（含百分之三）表决权股份的股 的提案；
东的提案；
（十四）审议批准《公司章程》第七十条规定的对外担保事项；
（十四）审议批准公司章程第七十一条规定的对外担保事项；
（十五）审议批准《公司章程》第七十一条规定的财务资助事项；
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十六）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（30%）的事项；
（30%）的事项；
（十六）审议批准公司在一年内对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易超过公司
（十七）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等交易超过公
最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十七）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过
（十八）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公
公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十八）审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
（十九）审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公
（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司
司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联
股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交
交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准股权激励计划；
（二十一）审议批准股权激励计划；
（二十一）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规
（二十二）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规定
96
修订前 修订后
定应当由股东大会决定的其他事项。 应当由股东大会决定的其他事项。
第十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： 第十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东，可以签 （一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东，可以签署一份
署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东 或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明
会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请 会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未 （二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出
作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有 反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会
权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出 提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开会议
（三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东 案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发
持股比例不得低于百分之十。 出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持
股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券
监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
97
修订前 修订后
第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及《公司章程》另有规定外，股东 第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及《公司章程》另有规定外，股东
大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者 大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会 邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知
通知也可以用公告方式进行。 也可以用公告方式进行。
前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及本章程规定的情形下，在国务院 前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及《公司章程》规定的情形下，在符
证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到 合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站上公布，一经公告，视为所有
有关股东大会的通知。 内资股股东已收到有关股东大会的通知。
第二十五条 股东大会的通知应当符合下列要求 第二十五条 股东大会的通知应当符合下列要求
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具
易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； 体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当 （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披
披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作
员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人 （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代
代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； 为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
98
修订前 修订后
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。 （十）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大会召开前或者 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大会召开前或者公
公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。暂停办理在
香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，在 1 年之内合计不得超过 30 日，但经
股东大会审议批准后可至多再延长 30 日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记期间收到查
阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停
股东名册变更登记的批准机构及期间。
第三十三条 股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 第三十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程
或其它方式的表决时间及表决程序。 序。
第四十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在 第四十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在
指定表决时间前 24 小时，置备于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 指定表决时间前 24 小时，置备于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时置备于公司住所或者召集会 公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的
议的通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
司的股东会议。 的股东会议。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上
股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权 人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同
书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，
算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第五十七条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 第五十七条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
99
修订前 修订后
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份有一票表决权。 每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
如联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不
权的股份总数。
得计算在内。
如联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或
反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得
计算在内。
第五十九条 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照 第五十九条 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件。投票权征集应采取无偿的方式进 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件。投票权征集应采取无偿的方式进行，
行，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 第七十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）每一表决事项的表决结果； （六）每一表决事项的表决结果；
100
修订前 修订后
（七）律师及计票人、监票人姓名； （七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 （八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不得少于 10 年。 委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不得少于 10 年。
101
议案 11：关于修订《中国中车股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规
范性文件的颁布或修订，拟在《中国中车股份有限公司章程》修
订的基础上，对《中国中车股份有限公司董事会议事规则》相关
条款进行修订。主要修订情况见附件。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
附件：《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照
情况一览表
102
附件：
《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权 ：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融资计划； （三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、
理财、委托贷款、关联交易等事项； 对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项；
103
修订前 修订后
（十四）决定董事会专门委员会的设置； （十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项；
（十五）管理公司信息披露事项； （十四）决定董事会专门委员会的设置；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）管理公司信息披露事项；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）制订公司的股权激励计划方案； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 （十八）制订公司的股权激励计划方案；
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3）以上的董事 （十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3）以上的董事
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党 表决同意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议通
组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提 过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其余可以由半数以上的董事表
出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 决同意。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组
织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意
见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第八条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司（包括下属公司）下列事项： 第八条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司（包括下属公司）下列事项：
（一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、出售资产事项； （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、出售资产事项；
（二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的委托理财、委托贷款、 （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的对外投资（含委托理财）、资
对外投资、资产抵押等事项； 产抵押、对外捐赠等事项；
（三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下比例的出租、租入、委托 （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下比例的出租、租入、委托经营、
经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； 受托经营或与他人共同经营财产等事项；
（四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以下的关联交易（提供担保、 （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以下的关联交易（提供担保、受赠
104
修订前 修订后
受赠现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则可免于或豁 现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则可免于或豁免按照关
免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申 联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露； 交易的方式进行审议和披露；
（五）公司章程第七十一条规定之外的对外担保； （五）《公司章程》第七十条规定之外的对外担保；
（六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规定应 （六）《公司章程》第七十一条规定之外的财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的控股
当由董事会决定的其他事项。 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于提交董事会审议）；
（七）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规定应当由董
事会决定的其他事项。
第九条 董事会在本议事规则第八条的权限内授权总裁行使以下职权： 第九条 董事会在本议事规则第八条的权限内授权总裁行使以下职权：
（一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的收购、出 （一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的收购、出售
售资产事项； 资产事项；
（二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的对外投资、 （二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的对外投资（含
资产抵押、委托理财、委托贷款等事项； 委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项；
（三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、 （三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、
租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； 租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；
（四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）以下的关联交易（提供担保、 （四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）以下的关联交易（提供担保、受
受赠现金资产除外）； 赠现金资产除外）；
（五）《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权。 （五）《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权。
第三十九条 会议应在主持人主持下进行，首先由提案人或相关人士向董事会作议案说 第三十九条 会议应在主持人主持下进行，首先由经理层和相关部门主要负责人向董事会
明。 作议案说明。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
105
修订前 修订后
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所
所和律师事务所等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上 和律师事务所等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
述人员和机构负责人与会解释有关情况。 员和机构负责人与会解释有关情况。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独
独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
提案进行表决。 案进行表决。
第四十条 独立董事应当就如下重大事项向董事会发表独立意见： 第四十条 独立董事应当就如下重大事项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总裁和其他高级管理人员； （二）聘任或解聘总裁和其他高级管理人员；
（三）公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）； （四）重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。 （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
106
议案 12：关于提请股东大会授予董事会
增发公司 A 股、H 股股份一般授权的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股
东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据
市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具
（定义见下文）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会
通过时公司已发行内资股（A 股）及/或境外上市外资股（H 股）
各自 20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件
的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行 A 股新股，仍
需再次就增发 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。
具体授权内容包括但不限于：
1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类
别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行
对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否
向现有股东配售。
2.审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限
于配售承销协议、中介机构聘用协议。
3.审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行
相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关
107
的批准程序。
4.根据境内外监管机构要求，对上述第 2 项和第 3 项有关协
议和法定文件进行修改。
5.决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
6.聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。
7.批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的
有关登记、备案手续。
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建
议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相
关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
相关期间为自 2021 年年度股东大会以特别决议通过授权议案之
日起至下列三者最早之日期止：
1.公司 2022 年度股东大会结束时。
2.2021 年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起 12 个
月届满之日。
3.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述
授权之日。
就本议案而言，“股本关联工具”包括任何可转换或交换成
A 股及/或 H 股的债券、期权或其他衍生产品。
108
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
109
议案 13：关于中国中车股份有限公司
2022 年度发行债券类融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，调整债务结构，降低公司融资成
本，按照公司 2022 年融资计划，公司拟采用债券类工具进行融
资，择机以一批或分批形式发行一种或若干种类的债券类融资工
具，具体发行方案如下：
一、发行计划
公司拟发行的债券类融资工具品种为公司债券、企业债券、
超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券
（包括并不限于 ABN、ABCP、ABS）、境外人民币债券、美元债
券、A 股可转换债券、H 股可转换债券或境内发行的其他债券新
品种等（以下简称“债券”），发行的各类债券待偿还余额总计不
超过等值人民币 750 亿元。
就拟发行的可转换债券而言，应可转换债券持有人提出的转
股申请，所转换的 A 股或 H 股可以根据公司股东大会审议通过的
增发股份一般性授权予以发行。
二、发行的主要条款
1. 发行主体：公司，其中，发行境外债务融资工具的，由
公司或公司的一家境外全资子公司作为发行主体。
110
2. 发行规模：在符合相关法律、法规及规范性文件要求的
前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定，但发行的
各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币 750 亿元。
3. 期限与品种：可以是单一期限品种，也可以是多种期限
品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规
定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据
国家相关规定可发行的该类债券的限额。
4. 募集资金用途：发行的募集资金将用于满足公司生产经
营需要、调整债务结构、补充流动资金、项目投资和/或符合债
券发行相关规定的用途。
5. 决议有效期：本次拟发行债券融资工具决议的有效期限
为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司 2022 年年度股
东大会召开之日止。如果公司已于本决议有效期限内决定有关发
行，且亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可或
登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成
有关发行。
三、授权事宜
提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据有关法
律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及届时的
市场条件，在上述第二段确定的发行的主要条款范围内：
1. 确定债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事
宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、
111
利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、发行时机、期
限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、
评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金的运用、上市
及承销安排等与发行有关的一切事宜；
2. 就发行债券做出所有必要和附带的行动及步骤，包括但
不限于聘请中介机构、代表公司向相关监管机构申请办理发行相
关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必
要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
3. 依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，
除涉及有关法律、法规及《中国中车股份有限公司章程》规定须
由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对
与发行债券有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否
继续进行发行工作；
4. 办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有
所需文件；
5. 同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具
体负责实施。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
112
