中国中车股份有限公司
                    董事会议事规则
                       第一章       总   则

    第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以
确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交
所上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和
规范性文件，特制定本规则。
    第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负
责。

                第二章    董事会的组成和职权

    第三条 公司设董事会，董事会由七（7）到十三（13）名董
事组成。
    第四条 董事会设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）



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至二（2）人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢
免，董事长、副董事长任期三（3）年，可以连选连任。董事任
期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融资
计划；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券
或其他证券及上市的方案；
  （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理
财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交
易、对外捐赠等事项；
  （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；


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  （十一）制订《公司章程》修改方案；
  （十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的
设立或者撤销；
  （十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解
散等事项；
  （十四）决定董事会专门委员会的设置；
  （十五）管理公司信息披露事项；
  （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
  （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十八）制订公司的股权激励计划方案；
  （十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职
权。
    董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必
须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意，第（八）项中“财
务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议通过
且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其
余可以由半数以上的董事表决同意。
    董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安
排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管
理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意
见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。


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    第六条 董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时
告知监事会并向监事会作出书面说明。董事可以视情况参加总裁
办公会议。
    董事会应当接受监事会的监督，不得阻扰、妨碍监事会依职
权进行的检查和审计等活动。
    第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计报告向股东大会作出说明。
    第八条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司（包括下
属公司）下列事项：
    （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）
以下的收购、出售资产事项；
    （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）
以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项；
    （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）
以下比例的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营
财产等事项；
    （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）
以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。根据法律、
法规、部门规章、公司股票上市地上市规则可免于或豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关
规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
    （五）《公司章程》第七十条规定之外的对外担保；


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    （六）《公司章程》第七十一条规定之外的财务资助（资助
对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于提交董事会审议）；
    （六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规
则以及《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。
    第九条 董事会在本议事规则第八条的权限内授权总裁行使
以下职权：
    （一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之
零点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项；
    （二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之
零点五（0.5%）以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、对
外捐赠等事项；
    （三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之
零点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托经营、受托经营或
与他人共同经营财产等事项；
    （四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）
以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
    （五）《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权。
    第十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固


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定资产净值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。如上市地上市规则和上市地证券监管机
构有不同要求，公司应按照相对严格的标准履行相关事项。
    本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
    公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
    第十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的
预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得
到的价值的总和，未超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的 10%，董事会可以授权董事长决定。
    第十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的
预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得
到的价值的总和，未超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的 2%，董事会可以授权总裁决定。
    第十三条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
  （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
  （五）批准公司董事会工作经费的使用方案；
  （六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会


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会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
  （七）除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对，董事长可
以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的
议程；
  （八）提名公司董事会秘书人选名单；
  （九）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董
事长行使的以及董事会授予的其他职权。
    第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
    第十五条 公司董事会按照股东大会的有关规定，设立战略
委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计与风险管理委员会须由至少三名成员组成且其召集人是会计
专业人士。
    第十六条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘，
董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书
任期 3 年，连聘可以连任。

             第三章   董事会会议的召集和通知

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    第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十八条 定期董事会会议每年至少召开 4 次会议，包括半
年度会议和年度会议：
    （一） 半年度会议应该在公司会计年度的前 6 个月结束后
的 60 日内或者董事会认为适当的其他时间召开，主要审议公司
的半年度工作报告及处理其他有关事宜。
    （二） 年度会议应该在公司会计年度结束后 150 日内召开，
主要审议拟提交年度股东大会审议的事项。董事会年度会议召开
的时间应保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后 6 个月
内顺利召开。
    第十九条 董事会会议由董事长召集。董事会定期会议应于
会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
    第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办
公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他副总裁
和其他高级管理人员的意见。
    第二十一条 有下述情形之一的，董事长应在接到提议后 10
日内，召集和主持临时董事会会议：
    （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二） 三分之一以上董事提议时；
    （三） 二分之一以上独立董事提议时；
    （四） 监事会提议时；


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    （五） 有紧急事项时，经 3 名董事提议时。
    （六） 总裁提议时；
    （七） 董事长认为必要时；
    （八） 各专门委员会提议时；
    （九） 证券监管部门要求召开时。
    第二十二条 召开临时董事会，董事长应于临时董事会会议
召开 3 日前以邮件、传真、电子邮件、电报方式向全体董事发出
通知；如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上说明。
    第二十三条 按照本规则第二十一条规定提议召开董事会
临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一） 提议人的姓名或者名称；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议人的联系方式和提议日期。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项。同提案有关的材料应当同书面提议一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。


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    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持
会议。
    第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一） 会议日期和地点；
    （二） 会议的召开方式；
    （三） 拟审议的事项（会议提案）；
    （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
    （五） 董事表决所必须的会议材料；
    （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
    （七） 联系人和联系方式；
    （八） 发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    第二十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应


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当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第二十七条 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会
议议程。任何董事可以书面形式放弃要求获得董事会会议通知的
权利。
    第二十八条 凡须经董事会决策的重大事项，董事应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
    当四分之一以上董事或两名以上独立董事认为决议事项的
资料不够充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，对两（2）
名以上独立董事的前述提议，董事会还应及时披露相关情况。
    第二十九条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

                第四章   董事会会议的召开

    第三十条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    第三十一条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的
董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无
法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向公司股票上市地证券监督管理机构报告。监事可以列席董事


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会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第三十二条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该董
事会会议由过半数的与拟决议事项无关联关系的董事出席即可
举行。董事是否与拟决议事项有关联关系，可以由董事会根据法
律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监督管理机构及证券
交易所的相关规定及《公司章程》的规定确定。
    第三十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应
当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
    独立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出席，应
当委托其他独立董事代为出席并投票。
    第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二） 独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事不
得接受独立董事的委托；


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    （三） 董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
    （四） 一名董事不得接受 2 名以上董事的委托,董事也不得
委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
    第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事
会会议或董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设
备举行或以书面传签的方式进行。只要通过电话或借助类似通讯
设备，所有与会董事在会议过程中能听清其他董事讲话，并进行
交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
    第三十六条 董事会如采用电话会议或视频会议形式召开,
应进行全程录音或录像，该等会议的录音和录像应作为公司档案
保存，保存期限不少于十年。董事在该等会议上不能对会议记录
即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字
必须与会议上的口头表决相一致。
    第三十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。

             第五章 董事会审议、表决和决议

    第三十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出
席或委托出席人数。


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    第三十九条 会议应在主持人主持下进行，首先由经理层和
相关部门主要负责人向董事会作议案说明。
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构负责人与会解释有关情况。
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
    第四十条 独立董事应当就如下重大事项向董事会发表独立
意见：
    （一） 提名、任免董事；


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    （二） 聘任或解聘总裁和其他高级管理人员；
    （三） 公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；
    （四） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标
准确定）；
    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定
的其他事项。
    第四十一条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原
则，即一项议案审议完毕后，开始表决，全部议案审议完毕后，
统一公布表决结果。
    会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第四十二条 如董事或其他任何联系人（按联交所上市规则
《证券上市规则》）与董事会拟决议事项有关联关系的，该等董
事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决
权，不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法
定人数内。法律、行政法规和股票上市地的证券监督管理机构的
相关规定另有规定的除外。该董事会会议作出批准该等拟决议事
项的决议还应当由无关联关系的董事过半数同意方可通过。


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    出席董事会的无关联关系的董事人数不足 3 人或董事会因
有关董事因关联关系回避而无法就拟决议事项通过决议时，董事
会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将议案递交股
东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无关联
关系的董事对该议案的意见。
    对属于股东大会职权范围内的事项，董事会作出决议后须报
经股东大会审议批准，方可实施。
    第四十三条 董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数
通过，有关法律、行政法规或《公司章程》、本议事规则另有规
定的除外。当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。
    第四十四条 除《公司章程》及公司股票上市地证券交易所
的上市规则另有规定外，董事会可接纳书面议案以代替召开董事
会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报或传真送交
每一位董事。凡采用书面议案方式表决的，应在表决通知中规定
表决的最后有效时限，但通知中规定的表决最后时限不得短于该
表决通知送达之日起五日，除非所有董事书面同意放弃该通知的
时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。
    第四十五条 如果董事会已将书面议案派发给全体董事，签
字同意的董事已达到作出决议所需的法定人数，且董事已于最后
有效时限前将签字同意的书面议案送交董事会秘书，则该决议案
成为董事会决议，无须召集董事会会议。
    第四十六条 由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被


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视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书
面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的董事签
署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传
真或专人递送发出的公司决议，就本条而言应被视为一份由其签
署的文件。
    第四十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者
独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决时限结束后下一
个工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时效结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。

                 第六章 董事会会议记录

    第四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议
记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录员应当在会议记录
上签名。
    在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会议记
录中列明。
    任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何
疑问，应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董


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事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。
    第四十九条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。董事会会议记录包括以下内容：
    （一）   会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
    （三）   会议议程；
    （四）   董事发言要点；
    （五）   每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
    第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规、《公司章程》或者公司股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以
免除责任。
    第五十一条 董事会决议需公告事项，由董事会秘书根据上
交所上市规则和联交所上市规则的有关规定办理。在决议公告批
露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员均负有对决
议内容保密的义务。

                          第七章 附   则

    第五十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改


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的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，
按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
    第五十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第五十四条 本规则为《公司章程》的附件。
    第五十五条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股
东大会审议批准。
    第五十六条 本规则由董事会负责解释。




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