中国中车股份有限公司董事会秘书工作规则
                      第一章       总   则

   第一条 为规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，促进公司董事会秘
书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》（以下简称“《1 号指引》”）、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律法规以及《中国中车股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。

   第二条 本规则规定了公司董事会秘书的任职条件、任免程
序及主要职责。

   第三条 公司设董事会秘书，作为公司与公司上市地有关证
券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，
承担法律、法规、公司上市地上市规则及《公司章程》对公司高
级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的
报酬，对公司和董事会负责。

   第四条 董事会设董事会办公室。董事会办公室作为董事会
常设工作机构，负责公司日常三会运作、信息披露、投资者关系
管理等工作，并制定切实可行措施督促推进董事会决议落实，应



                               1
配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代
表等。

                第二章    任职条件及任免程序

   第五条 董事会秘书应当具备境内外上市的专业知识和有关
法律法规知识，熟悉公司经营情况和行业知识，具备履行职责所
必需的工作经验，掌握履行其职责所应具备的财务、管理、法律
相关知识和经验，具备良好的职业道德和个人品质。

   第六条 董事会秘书任职资格应符合境内外监管机构及公司
上市地上市规则的要求。

   第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

   第八条 国家有关法律、法规及《公司章程》对公司高级管
理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

   第九条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：

       （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员
的情形；

       （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；

       （三）最近 3 年曾受中国证监会的行政处罚；


                              2
    （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    （五）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；

    （六）公司现任监事；

    （七）法律法规、有关监管机构及证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。

   第十条 董事会秘书原则上应由专职人员担任。公司董事或
者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，必须保证有足够
的精力和时间承担董事会秘书的职责。

    当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及
公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。

   第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任
董事会秘书。

   公司董事会在聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交有关材料，包括董事会推荐书、董事会秘书个人简
历和学历证明复印件、有关培训及任职资格证书、董事会秘书聘
任书或者相关董事会决议及董事会秘书的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述通
讯方式发生变更时，公司应当及时向公司上市地有关证券交易所


                             3
提交变更后的资料。

   第十二条 董事会秘书时应当与公司签订保密协议，承诺在
任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为
止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的
范围。

   第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无
故将其解聘。

     董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时按公司上市
地有关规定报告，说明原因并公告。

     董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
况，向证券交易所提交个人陈述报告。

   第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相
关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：

    （一）出现本规则第九条规定的任何一种情形；

    （二）连续 3 个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资
者造成重大损失；

    （四）违反法律法规、公司上市地证券交易所相关规定和《公
司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

   第十五条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事



                            4
会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交
手续。董事会秘书辞职后未完成报告和公告义务的，或未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

   第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所
备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。董事会未指定代行董事
会秘书职责的人员的，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书
职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

   第十七条 公司上市地有关法律、法规、上市规则及《公司
章程》对高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

                第三章 董事会秘书的职责

   第十八条   董事会秘书的主要职责是：

   （一） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，
安排有关会务，负责会议记录工作并签字，保障记录的准确性，
保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况；备存董事
会专门委员会的完整会议记录；对实施中的重要问题，向董事会
报告并提出建议；若有任何董事发出合理通知，应提供有关会议
记录供其在任何合理的时段查阅。

   （二） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序
进行；参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见


                           5
和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

   （三） 建立健全公司内部控制制度。

   （四） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易
事项。

   （五） 积极推动公司建立健全激励约束机制。

   （六） 积极推动公司承担社会责任。

   （七） 协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

   （八） 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事
和高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范
性文件的培训。

   （九） 负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，
负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。

   （十） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关
信息披露的制度；参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时
知晓公司重大经营决策及有关信息资料，督促公司和相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定，协调相关各方及有关人士履行
信息披露义务。

   （十一） 负责公司股价敏感资料等未公开重大信息的保密
工作，并制定行之有效的保密制度和措施，对于各种原因引致公



                           6
司股价敏感资料外泄，采取必要的补救措施，及时加以解释和澄
清，并报告境内外上市地监管机构。

   （十二） 负责关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公
司等相关主体及时回复证券交易所问询；协调组织市场推介，协
调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻
媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得
到公司披露的资料；组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场
推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告
有关事宜。

   （十三） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管
公司股东资料，办理公司限售股相关事项，并负责披露公司董事、
监事、高级管理人员持股变动情况。

   （十四） 向所有董事提供相关意见和服务，以确保董事会
程序及所有与之相关的适用规则及规例均获得遵守。

   （十五） 负责董事会印章的批准使用，并建立健全印章的
管理办法。

   （十六） 应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司
上市地证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出
的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或
《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并



                            7
立即向中国证监会及其他监管机构反映情况。

   （十七） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能
提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事
和经理履行诚信责任的调查。

   （十八） 履行相关法律法规、《公司章程》、董事会授予的
其他职权以及公司境内外上市地要求具有的其他职权。

   第十九条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事
会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方
面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作
机构的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    董事会列专门工作经费预算，经董事会批准后由董事会秘书
负责该预算的编制及费用控制。

                 第四章 证券事务代表

   第二十条 公司聘任 1 名证券事务代表。证券事务代表应当
取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。



                             8
   第二十一条    证券事务代表由董事长提名，由董事会聘任。
公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交董
事会推荐书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件、证券事
务代表聘任书或者相关董事会决议及证券事务代表的通讯方式，
包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址
等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交
变更后的资料。

   第二十二条    公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应
当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责
所负有的责任。

                     第五章 培   训

   第二十三条    公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选
人应参加证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于
36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

   第二十四条    公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次
由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

   第二十五条    被证券交易所通报批评以及年度考核不合格
的董事会秘书，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后
续培训。




                            9
                第六章 董事会秘书的法律责任

   第二十六条     董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应
当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
在公司的地位和职权为自己谋私利。

       在与相关利益人沟通和协调时，董事会秘书应以诚信、开
放的态度，在依法追求公司最高利益的同时兼顾相关利益人的利
益。

   第二十七条     董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使
时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一
旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。中国证监会对
董事会秘书的工作，可给予或建议给予必要的鼓励或处分。

                    第七章 考核与奖惩

   第二十八条     按照《公司章程》规定，董事会秘书的薪酬、
考核和奖惩办法由董事会薪酬与考核委员会拟订，报董事会批
准。

                      第八章 附    则

   第二十九条     本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规、公司上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲
突的，按照法律、法规、公司上市地上市规则、《公司章程》的
规定执行。


                             10
   第三十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。

   第三十一条   本规则所称“以上”含本数。

   第三十二条   本规则及其修订自公司董事会决议通过之日
起生效。

   第三十三条   本规则的解释权属公司董事会。




                           11