中国中车股份有限公司独立董事工作细则


                      第一章       总   则

    第一条     为进一步完善中国中车股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，
有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简
称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（前述上市规则以下
统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
制定本细则。
    第二条     本细则规定了公司独立董事的构成、任职条件、产
生等。适用于公司独立董事的工作管理。
    第三条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系
的董事。
    第四条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    第五条     独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和
本细则的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
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不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第六条     独立董事原则上在包括公司在内的最多 5 家境内外
上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
    第七条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务
院证券监督管理机构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其
授权机构所组织的培训。
    第八条     独立董事必须符合上市地监管法律的资格要求。
    第九条     公司独立董事议事时，应严格遵守本细则规定的程
序，行使法律、行政法规、部门规章、上市地上市规则以及《公
司章程》赋予的职权并履行相关义务。

                   第二章    独立董事的构成

    第十条     公司董事会成员中应当有三分之一以上且至少三
名独立董事，其中至少有一名会计专业人士，至少须有一名独立
董事通常居住于香港。
    第十一条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立
董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                 第三章     独立董事的任职条件

    第十二条     独立董事应符合下列基本条件：
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    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
    （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第十三条   独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下
列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；

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    （六）《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人
员；
    （七）法律、行政法规、部门规章等规定的不得担任独立董
事的其他人员；
    （八）国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地
证券法规规定的不得担任独立董事的其他人员。

           第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十四条     公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
    第十五条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供上述情况的书
面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十六条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书

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面意见。
    第十七条     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的
情况进行说明。
    第十八条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十九条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以
经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
    第二十条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第二十一条    独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所
负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到
该等秘密成为公开信息。

                    第五章 独立董事的职责
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    第二十二条 独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
    第二十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
    第二十四条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具
有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准
确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询；
    （七）适用的法律、行政法规、规章、上市地上市规则和《公
司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，

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应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
    第二十五条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘总裁和其他高级管理人员；
    （三）公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；
    （四）重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准
确定）；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和《公司
章程》规定的其他事项。
    第二十六条 独立董事应当就本细则第二十五条所列事项发
表以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    第二十七条 如本细则第二十五条有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见

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分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                 第六章 独立董事的工作条件

    第二十八条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供
独立董事履行职责所必需的工作条件。
    第二十九条    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票上市地
证券交易所办理公告事宜。
    第三十条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
    第三十一条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。

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    第三十三条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                     第七章       附   则

    第三十四条   本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改
的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，
按照法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定执行。
    第三十五条   除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第三十六条   除本细则另有规定外，本细则所称“以上”、
“内”，含本数；“超过”，不含本数。
    第三十七条   本细则及其修订自公司董事会决议通过之日
起生效。
    第三十八条   本细则解释权归属公司董事会。




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