中国中车股份有限公司
             2022 年度独立董事述职报告


   作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独
立董事，2022年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事规则》等法律法规及《中国中车股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国中车股份有限公司
独立董事工作细则》的规定，在工作中独立、勤勉、尽责地履行
独立董事职责和义务，注重与公司董事会其他董事、监事会、经
理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营
情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客
观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2022
年度履行独立董事职责情况报告如下：
   一、基本情况
   史坚忠，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究
生学历，研究员级高级工程师，公司独立非执行董事，亦任中国
电子科技集团有限公司外部董事、中国航空发动机集团有限公司
董事。曾任南昌洪都航空工业集团公司副总经理，中国航空工业
第二集团公司副总工程师、中国航空工业第二集团公司副总经
理、党组成员，贵州省省长助理（挂职1年），中国商用飞机有
限责任公司副总经理、党委委员，中俄国际商用飞机有限责任公
司副董事长。2020年6月起任公司独立非执行董事。



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   翁亦然，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，
研究员级高级会计师、高级审计师、注册会计师，公司独立非执
行董事。曾任审计署商粮外贸局经贸审计处副处长、商粮外贸审
计局二处处长、上海特派办特派员助理、特派员助理兼办公室主
任、商贸审计司副司长、工业交通审计司副司长、建设建材审计
局副局长、交通运输审计局局长、经济审计一局局长、南京特派
办党组书记、特派员，中国航空工业集团公司总审计师，中国第
一重型机械股份公司独立董事，中国一重集团有限公司外部董
事。2021年12月起任公司独立非执行董事。
   魏明德，1967年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，公司
独立非执行董事，亦任安德资本有限公司主席，亚洲绿色科技基
金主席，绿色经济发展有限公司总裁，第十二届、十三届、十四
届全国政协委员，中国远洋海运集团有限公司外部董事，龙源电
力集团股份有限公司独立非执行董事，星光文化娱乐集团有限公
司独立非执行董事，True Partner Capital Holding Limited 独
立非执行董事，升能集团有限公司独立非执行董事。魏先生曾任
瑞士银行董事总经理。亦是香港金融发展协会主席，香港科技大
学校董，香港都会大学咨询会成员。荣获黑龙江省哈尔滨市荣誉
市民，英国剑桥大学克莱尔学堂院士同桌人，香港岭南大学荣誉
院士。2021年12月起任公司独立非执行董事。
   我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业
任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股



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东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位
任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其所属
企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
   因此，我们均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》及
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所要求的独立性，不
存在任何影响独立性的情况。
   二、年度履职概况
   1.出席会议情况
    报告期内，公司共召开股东大会1次、董事会会议6次、战
略委员会会议2次、审计与风险管理委员会会议4次、提名委员会
会议2次、薪酬与考核委员会会议2次。我们积极出席董事会会议
及相关专门委员会会议，参加股东大会，认真履行独立董事职责。
此外，我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作座谈会等
有关会议。
    出席董事会情况：
     独立董事   本年度应参加       亲自出席 委托出席   缺席
       姓名     董事会次数          次数      次数     次数
      史坚忠          6               6        0        0

      翁亦然          6               6        0        0

      魏明德          6               6        0        0




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    参加股东大会情况：
       独立董事姓名      本年度股东大会次数       出席次数
          史坚忠                     1                0

          翁亦然                     1                1

          魏明德                     1                0



    出席各专门委员会情况：
                       实际出席次数/应出席次数
     独立董
              战略委   审计与风险管      提名委   薪酬与考核
     事姓名
               员会     理委员会          员会      委员会
     史坚忠    2/2          —            2/2        2/2

     翁亦然     —         4/4            2/2        2/2

     魏明德     —         4/4            2/2         —

   2.会议表决情况
   报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客观独
立的意见，根据我们的个人工作经验提出合理建议。在董事会和
专门委员会会议前，我们都会认真阅读会议材料，对有疑问的地
方及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与其他董事深入
讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。2022年，董事会上
审议了37项议案，均投了赞成票，其中对13项议案发表了独立董



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事意见。
   3.沟通制度落实情况
   按照公司独立董事沟通制度，我们通过详细研阅公司报送的
沟通材料，全面掌握公司的经营状况，对需要公司解释的问题回
复反馈表，得到了公司管理层的积极配合与及时回复。此外，我
们还通过与公司董事长、其他执行董事、经理层成员沟通，通过
浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况
等信息，全面掌握公司运营情况。
   4.考察调研情况
    2022 年，我们先后 5 次到 12 家各级子公司进行调研，同时
还调研了公司的风电项目、重大投资项目。调研期间，听取了企
业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况以及“十
四五”发展战略的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研
考察活动，重点实地考察了 7 家企业的生产线、产品情况和主要
投资项目。调研考察工作为掌握企业投资情况和参与重大项目论
证决策提供了第一手资料。
   三、年度履职重点关注事项的情况
   1.关联交易情况
   报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的
事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审
议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公



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开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及
非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。报告期内，
我们对各项关联交易事项均发表了独立意见。
   2.对外担保及资金占用情况
   报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，
相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股
东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，
认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律
法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有
损害公司及股东利益的行为。
   报告期内，公司不存在资金被占用情况。
   3.募集资金的使用情况
   截至 2019 年 12 月 31 日止，公司 A 股募集资金已全部使用
完毕，募集资金存放专户已全部完成销户。
   4.高级管理人员提名以及薪酬情况
   公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管
理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程
序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符
合公司的实际情况。
   5.聘任或者更换会计师事务所情况
   报告期内，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合



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伙）作为公司境内外审计机构，我们认为毕马威华振会计师事务
所具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提
供审计服务的经验和能力，能够满足公司2021年度财务及内部控
制审计的工作要求。
   6.现金分红及其他投资者回报情况
   公司 2021 年度利润分配方案经 2022 年 6 月 16 日召开的公
司 2021 年度股东大会审议通过，并于 2022 年 8 月实施了本次分
红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合
理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。
   7.信息披露的执行情况
   公司严格按照相关法律法规和《中国中车股份有限公司信息
披露管理办法》履行有关信息披露义务，报告期内在上海证券交
易所网站、香港联合交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》上披露了有关信息。在上海证券交易
所发布临时报告 75 项，在香港联合交易所发布繁体中文公告 89
项、英文公告 63 项，共计 227 项。我们对公司信息披露情况进
行了监督，公司没有出现违反《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等法
律法规的行为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易所的
通报批评和公开谴责等，体现了信息披露真实、准确、完整、及



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时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行
了有关信息披露义务。
   8.内部控制的执行情况
   报告期内，公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规
定，不断完善内部控制体系建设，公司聘请毕马威会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2021 年的内部控制进行了外部审计，
毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。
   作为独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇
报，了解公司内部控制工作的进展情况，我们认为公司内部控制
的执行具有制度、外部监督等各方面的保障，达到了内部控制的
目标，不存在重大和重要缺陷，确保了公司的规范运作和健康发
展。
   9.董事会下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计与风险
管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，共召
开了 2 次战略委员会会议、4 次审计与风险管理委员会会议、2
次薪酬与考核委员会、2 次提名委员会会议，会议的召集召开程
序符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则规定，会议通知
及会议资料送达及时，并及时和我们进行审议内容事前沟通，议
案的表决程序合法有效。在议案审议过程中，我们积极发表意见



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和建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。
   四、总体评价和建议
    2022 年，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与到公
司治理中，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会
规范高效运作。
    2023 年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，
认真、勤勉、忠实地履行职责，深入企业调研，进一步的细化和
研究工作方法，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流。
积极参加监管机构的培训，提高专业水平和决策能力，更好地为
保护公司和中小股东的合法权益、创造良好的业绩发挥作用，促
进公司持续、稳定、健康发展。




                         述职人：史坚忠、翁亦然、魏明德


                                 2023年3月30日




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