力帆股份：持续督导现场检查报告2018-12-12
力帆实业（集团）股份有限公司
持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2014】
1384号文件核准，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆
股份”）非公开发行242,857,142股人民币普通股股票（A股）事宜已于2015年2
月完成。力帆股份非公开发行A股股票的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“国泰君安”）。
力帆股份于2016年7月21日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公
司非公开发行A股股票的相关议案，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“本保荐机构”）签署了《保荐协议》，
聘任申万宏源承销保荐公司担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当与原保荐机构终止保荐协
议；另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。故此公司
于2017年5月9日与申万宏源承销保荐公司签署《持续督导协议》，终止公司与国
泰君安签订的保荐协议，前次非公开发行股票的持续督导工作由申万宏源承销保
荐公司承接。
根据相关规定，持续督导期至2016年12月31日止。前次非公开发行股票募集
资金尚未使用完毕，保荐机构将持续对力帆股份的募集资金管理和使用履行持续
督导职责，直至募集资金使用完毕。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关规定，力帆股份持续督导工作小组于2018年12月上旬对公司
开展了现场检查工作，现将现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
力帆股份持续督导工作小组于 2018 年 11 月 15 日向力帆股份提交《力帆股
1
份现场检查工作安排的通知》，明确现场检查时间、人员安排、工作重点等事项；
2018 年 12 月 4 日—7 日，保荐代表人按照现场检查工作计划的安排，开展现场
检查工作。通过与公司董事及高级管理人员沟通、募集资金项目实地走访、查阅
信息披露资料等方式，充分了解公司治理和内部控制、信息披露、募集资金管理
和使用等基本情况，并制作相关工作底稿。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
通过查阅 2018 年度公司三会会议资料、公司相关规章制度及公司内控部门
工作记录等，本保荐机构认为：力帆股份公司治理情况较好，内部控制比较规范。
（二）信息披露情况
通过查阅 2018 年度公司信息披露文件、并对相关信息披露事项进行核实，
本保荐机构认为：除以下事项外，力帆股份信息披露情况正常，不存在其他信息
披露违规事项。
1、力帆股份于 2018 年 11 月收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《关
于对力帆实业（集团）股份有限公司的监管关注函》（渝证监函[2018]229 号，以
下简称为“监管关注函”），监管关注函主要内容如下：
“一、2017 年年度报告中董监高兼职情况披露不完整
你公司 2017 年年度报告第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”
中，现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职情况披露
不完整。
二、2017 年年度报告中受限资产情况披露不完整
你公司 2017 年年度报告中披露的权利受限的固定资产金额为 5.66 亿元，但
该金额未包含你公司质押给佛山海晟金融租赁股份有限公司的动产 4500 万元，
子公司重庆力帆乘用车有限公司质押给华科融资租赁有限公司的动产 5000 万
元、质押给长城国兴金融租赁有限公司的动产 25063.39 万元，未披露的受限资
产金额合计 3.46 亿元。
上述情形不符合《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 113 号，以下简称《管理办法》）第四条、《公开发行证券的公司信息披露
2
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告【2017】17 号）第二十七条和第五十五条的相关规定，现
提出如下监管要求：
一是加强法律法规学习，提高规范意识。你公司要加强对《管理办法》等法
律法规的学习，强化相关人员的风险意识、责任意识和规范意识，提高规范运作
水平，确保公司债券业务合法合规。
二是加强信息披露事务管理，提高信息披露质量。你公司要进一步完善信息
披露管理制度和工作流程，加强信息披露复核，确保信息披露真实、准确、完整、
及时。”
关于前述处罚中所列“2017 年年度报告中董监高兼职情况披露不完整”和
“2017 年年度报告中受限资产情况披露不完整”的信息披露违规事项，公司董
事会办公室和财务部已明确要求相关经办部门及人员必须及时更新学习信息披
露规则及相关法律法规，避免类似事项再次发生。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
通过查阅 2018 年度公司与关联方资金往来合同等；了解公司目前业务、人
员、机构等方面的设置及运作情况；本保荐机构认为：力帆股份具有独立、健全
的法人治理结构，关联方不存在违规占用力帆股份资金的情况。
（四）募集资金使用情况
2015 年 2 月 12 日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过《力帆实业（集
团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司已
按《非公开发行 A 股股票预案》披露的募集资金使用计划，使用募集资金 19,510.90
万元全部置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并于 2015 年 2 月 13
日在上海证券交易所进行了公告。本次募集资金使用的置换行为履行了相应的程
序，会计师事务所出具了专项鉴证报告，相关程序符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等有关规定。
1、本年度募集资金补流情况
2017 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议审议通过了《力
帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行 A 股股票闲置募集资金暂时
3
补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 38,892 万元暂时补充流动资金，使用
期限为自公司第三届董事会第四十三次会议审议批准之日起不超过 12 个月。
2018 年 7 月 5 日，公司已将上述 38,892 万元暂时补充流动资金的募集资金全部
归还至募集资金专项账户。
2018 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《力帆实
业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行 A 股股票闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，使用闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限
为自公司第四届董事会第七次会议审议批准之日起不超过 12 个月，目前尚未到
期。
2018 年 7 月 6 日，召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《力帆实
业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行 A 股股票闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，使用闲置募集资金 37,892 万元暂时补充流动资金，使用期限
为自公司第四届董事会第十二次会议审议批准之日起不超过 12 个月，目前尚未
到期。
2、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2017 年 12 月，公司将所持全资子公司力帆融资租赁公司 51%股权转让给汇
洋控股，转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）
第 1473 号《资产评估报告》所载力帆融资租赁股东全部权益价值 90,964.09 万元
为基础，经双方协商确定 51%股权转让价款总额为人民币 46,500.00 万元。
本次出售资产事项已经公司第四届董事会第三次会议和 2017 年第六次临时
股东大会会议审议通过。
本次交易完成后，汇洋控股持有力帆融资租赁公司 51%股权，公司持有力帆
融资租赁公司 21.8%股权，公司下属全子资公司力帆国际（控股）有限公司持有
力帆融资租赁公司 27.2%股权，公司对力帆融资租赁公司不再拥有控制权。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司已收到上述全部股权转让价款 46,500.00 万元，
并办理了股权变更登记。
通过现场了解募投项目建设情况，本保荐机构认为：受汽车行业大环境影响，
力帆股份募集资金使用项目中的“汽车新产品研发项目”进展情况较为缓慢。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
4
1、关联交易事项
2018 年度，除 2018 年 4 月 21 日披露的《关于力帆实业（集团）股份有限
公司 2017 年度日常关联交易实施情况及 2018 年度日常关联交易计划的公告》提
及的日常关联交易计划外，公司新增的关联交易事项为：
（1）2018 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《力帆
实业（集团）股份有限公司关于对参股公司重庆力帆财务有限公司追加投资暨关
联交易的议案》，同意力帆股份追加投资 7.35 亿元与控股股东力帆控股共同增资
重庆力帆财务有限公司，使其注册资本由人民币 15 亿元增加至人民币 30 亿元，
力帆股份持股比例仍为 49%。上述事项已提请公司 2018 年第一次临时股东大会
审议并通过。
（2）2018 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《力帆
实业（集团）股份有限公司关于为力帆融资租赁（上海）有限公司提供担保暨关
联交易的议案》，同意公司 2018 为年度为力帆融资租赁提供总额不超过人民币
151,000 万元的担保，占力帆融资租赁 2018 年度担保需求的 48.95%。上述事项
已提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过。
（3）2018 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《力帆
实业（集团）股份有限公司关于为张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保暨
关联交易的议案》，同意公司为张家港保税区国际汽车城有限公司开展平行进口
车业务向金融机构申请银行授信提供总额不超过人民币 75,000 万元的担保。同
时，公司同意张家港保税区国际汽车城有限公司为上述担保提供的反担保。上述
事项已提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过。
（4）2018 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于子公司与张家港保税区国际汽车城有限公司新增 2018 年度日常关联交易的议
案》，2018 年度公司及下属子公司拟与关联方张家港保税区国际汽车城有限公司
新增如下日常关联交易，具体预计情况如下：
新增关联交易类别 关联交易类别 关联人 预计发生金额 （万元）
向关联方采购产品 采购平行进口车 张家港汽车城 50,000
保荐机构通过查阅三会决议、独立董事意见、关联交易合同等资料，确认上
5
述关联交易定价公允，且已履行了相关的关联交易决策程序。保荐机构认为：力
帆股份不存在利用关联交易损害公司及其他股东利益的情形。
2、对外担保事项
2018 年除上述关联交易涉及的对外担保事项外，还存在如下对外担保事项：
（1）2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《力帆
实业（集团）股份有限公司关于为重庆新能源汽车融资租赁有限公司银行借款提
供担保暨关联交易的议案》，同意公司为重庆新能源汽车融资租赁有限公司在上
海浦东发展银行股份有限公司申请的 10,000 万元（人民币壹亿元整）综合授信
提供担保，其中包含人民币 9,000 万元（或等值美元）的离岸直贷及人民币 1,000
万元的在岸流动资金贷款提供连带责任保证担保。同时，公司同意接受重庆新能
源汽车融资租赁有限公司为上述担保提供的反担保。上述事项已提请公司 2017
年第五次临时股东大会审议并通过。
（2）2018 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限
公司银行借款向重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供反担保
的议案》，同意重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司（以下简称“西
部物流园”）为重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）
6,500 万美元银行授信提供连带责任保证担保，保证范围为力帆进出口就平行进
口车进口开证向银行在授信范围内举借的全部债务，为此，力帆股份向西部物流
园提供反担保。上述事项已提请公司 2017 年年度股东大会审议并通过。
保荐机构通过查阅三会决议、独立董事意见、担保合同等资料，确认上述对
外担保已履行了相关的关联交易决策程序。保荐机构认为：力帆股份不存在违规
对外担保的情形。
3、重大对外投资情况
2018 年 5 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了非公开发行股
票方案及相关事项。2018 年 5 月 25 日，公司 2017 年年度股东大会审议批准非
公开发行股票方案及相关事项。公司拟申请非公开发行人民币普通股（A 股）（以
下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 248,000 万元（含本数），扣除发
6
行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
拟使用募集资金金额 项目投资总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能新能源汽车能源站项目 18,000 19,615
2 智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目 89,000 119,618
3 智能轻量化快换纯电动车平台开发项目 35,000 45,512
4 新能源 SUV 车型研发项目 31,600 35,597
5 偿还部分公司银行借款 74,400 81,000
合计 248,000 301,342
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买具
体情况如下：
序号 投资项目名称 投资金额 交易完成情况
力帆实业（集团）股份有限公司向重庆力
1 7.35亿元 2018年6月已完成
帆财务有限公司增资
重庆力帆乘用车有限公司15万辆乘用车生 项目计划在审批通过
2 75亿元
产基地搬迁升级项目 后36个月内建成
（六）经营状况
公司已于 2018 年 10 月 26 日公告了 2018 年第三季度报告，公司 2018 年前
三季度营业收入为 83.07 亿元，较上年同期减少 8.52%；归属于母公司所有者的
净利润为 1.34 亿元，较上年同期减少 18.06%。
保荐机构通过访谈公司高管、查阅定期报告等方式，了解到：2018 年，在
营业收入小幅下滑的情况下，毛利额、期间费用、资产减值损失和公允价值变动
损益是造成本期业绩变动的主要原因。总体而言，虽然 2018 年 1-9 月公司的营
业收入和净利润有所下滑，但总体产销情况并未出现重大不利变化，整体经营情
况比较稳定。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、新能源汽车现阶段属于高速发展期，提请公司密切关注新能源汽车补贴
政策的相关动向、双积分制及对公司的经营业绩的影响，及时履行信息披露义务。
7
2、在信息披露方面提请上市公司注意
作为公众上市公司，信息披露事关重大，为切实维护中小股东的根本利益，
提请上市公司相关人员定期学习信息披露相关法规，及时、准确和完整的披露上
市公司相关信息。
3、在募集资金方面提请上市公司注意
2015 年非公开发行募集资金到账近四年时间，还有约 4.5 亿资金尚未使用完
毕，提请公司认真研究募投项目进度，切实用好募集资金，为股东创造效益。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报
告的事项
无相关事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查过程中，力帆股份及其他中介机构积极配合保荐机构的现场检
查工作。
六、本次现场检查的结论
本持续督导期内，力帆股份在公司治理及内部控制、募集资金管理及使用、
信息披露等方面基本符合上市公司的相关规定，不存在重大瑕疵。
8
