力帆股份：关于出售重庆力帆汽车有限公司100%股权的公告2018-12-18
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2018-132
力帆实业（集团）股份有限公司
关于出售重庆力帆汽车有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟作价人
民币 65,000 万元将持有的重庆力帆汽车有限公司（以下简称“力帆汽车有限”）
100%股权转让给重庆新帆机械设备有限公司，本次股权转让完成后，本公司不
再持有力帆汽车有限股权。
本次股权出售不构成关联交易
本次股权出售不构成重大资产重组
本次交易已通过于 2018 年 12 月 17 日召开的第四届董事会第十七次会议审议，
根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易需提交股东大会审议通过后
方可实施。
本次交易实施不存在重大法律障碍
一、 交易概述
为优化公司业务结构、提供经营效率、加快战略转型和产业升级，力帆实业（集
团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）第四届董事会第十七次会
议审议并通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司出售全资子公司重庆力帆汽
车有限公司股权的议案》，同意公司将所持重庆力帆汽车有限公司100%股权以人民
币65,000万元的价格转让给重庆新帆机械设备有限公司。股权转让完成后，力帆股
份不再持有力帆汽车有限的任何股权。根据开元资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（开元评报字[2018]665号），以评估基准日（2018年11月30日）确定的评
估值83.56万元为基础，交易双方协商并确定本次股权转让的总价款为人民币65,000
万元。
公司第四届董事会第四次会议于2018年12月17日以通讯方式召开，全体董事一
致同意并通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司出售全资子公司重庆力帆汽
车有限公司股权的议案》，同意本公司出售力帆汽车100%的股权。公司独立董事对
本次力帆股份出售力帆汽车100%股权事项进行了认真审核并发表了独立意见，认为
力帆股份出售力帆汽车有限100%股权适应行业发展形势，有利于优化公司业务结构，
提升产业附加值，降低经营风险，提高上市公司的管理效率、资产质量和盈利能力，
加快公司转型升级，符合公司和全体股东的利益。本次交易以标的公司评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，未损害公司及广大中小股东利益。
本次交易的交易对方重庆新帆机械设备有限公司与上市公司不存在关联关系，
本次股权出售行为不构成关联交易，也未构成重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：重庆新帆机械设备有限公司
统一社会信用代码：91500000MA602P2E49
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
法定代表人：沈亚楠
注册资本：100,000万元
成立日期：2018年9月5日
经营范围：机械设备、汽车及零配件的研发、制作、销售及技术服务；货物及技
术进出口；销售：计算机软件、集装箱配件、金属制品、橡胶制品、化工产品（不
含危险化学品）、塑料制品；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
股东情况：北京心电智能科技有限公司持有重庆新帆机械设备有限公司100%股权
财务指标：北京心电智能科技有限公司最近一期未经审计的资产总额为
733,017,000 元，净资产 733,017,000 元，营业收入 0 元，净利润-33,000 元。
2、交易对方的控股股东北京心电智能科技有限公司成立于2017年1月，注册资本
90,000万元，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；
基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；会议服务；承办
展览展示活动；市场调查；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车配件；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算
机系统服务；企业管理咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
3、重庆新帆机械设备有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、 本次出售的标的资产为：公司持有的力帆汽车有限100%股权
2、 交易标的基本情况
企业名称：重庆力帆汽车有限公司
统一社会信用代码：91500109753081108C
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号
法定代表人：牟刚
注册资本：54,600万元
成立日期：2003年9月10日
经营范围：研制、开发、生产、销售：汽车及汽车配件，内燃机及内燃机配件。
汽车技术服务，内燃机技术服务；货物进出口；销售：黄金饰品
股东情况：力帆实业（集团）股份有限公司持有力帆汽车100%股权
3、 本次股权转让前力帆股份为力帆汽车有限唯一法人股东，本次股权转让无
其他优先受让权股东。
4、 审计情况
以2018年11月30日为审计基准日，具有从事证券、期货业务资格的中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）对力帆汽车有限进行了审计，并出具了《审计报告》[众
环审字（2018）1800号]。力帆汽车经审计的资产总额为50,181.80万元，负债总额
为50,020.75万元，资产净额为161.05万元。2018年1-11月实现营业收入191,589.46
万元，实现净利润-26,701.65万元。
5、 评估情况
以2018年11月30日为评估基准日，具有从事证券、期货业务资格的开元资产评
估有限公司对力帆汽车有限股东所持全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，
并出具了《力帆实业（集团）股份有限公司拟转让重庆力帆汽车有限公司股权涉及
的重庆力帆汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]665
号）。评估采用“资产基础法”对力帆汽车有限的股东全部权益进行了评估，最终
评估结果83.56万元作为力帆汽车有限股东全部权益价值的评估结论。具体结论如下：
截至2018年11月30日，重庆力帆汽车有限公司审计后资产总额账面价值为
50,181.80万元（其中：流动资产22,754.36万元，非流动资产27,427.44万元），负
债总额账面价值为50,020.75万元（其中：流动负债48,066.03万元，非流动负债
1,954.72万元），股东全部权益（净资产）账面价值为161.05万元。
截至2018年11月30日，经采用资产基础法评估，重庆力帆汽车有限公司股东全
部权益评估值为83.56万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益161.05万元，评
估减值77.49万元，减值率48.12%。
被评估企业的股东全部权益（净资产）价值资产基础法评估结果
评估基准日：2018 年 11 月 30 日 计量单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 22,754.36 22,662.09 -92.27 -0.41
2 非流动资产 27,427.44 27,442.22 14.78 0.05
3 其中：长期股权投资
4 固定资产 26,797.26 26,842.22 44.96 0.17
5 在建工程
6 递延所得税资产 30.18 0 -30.18 -100
7 其他非流动资产 600 600 - -
8 资产总计 50,181.80 50,104.31 -77.49 -0.15
9 流动负债 48,066.03 48,066.03 - -
10 非流动负债 1,954.72 1,954.72 - -
11 负债合计 50,020.75 50,020.75 - -
12 净资产（所有者权益） 161.05 83.56 -77.49 -48.12
即重庆力帆汽车有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结
论为83.56万元（大写：人民币捌拾叁万伍仟陆佰元整）。
评估结果根据以上评估工作得出。
本评估报告的合法使用者在使用本评估报告及其评估结论时，应特别注意本评
估报告所载明的假设条件、限制条件、特别事项（期后重大事项）及其对评估结论
的影响。
（二）评估结论成立的条件
1. 评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正
常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2. 本评估报告的评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，为本
评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见；该
评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
3. 本评估报告的评估结论是反映评估对象在本评估报告载明的评估目的之下，
根据持续经营假设、公开市场假设和本评估报告载明的“评估假设和限制条件”确
定的市场价值，没有考虑以下因素：
（1）过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
（2）特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
（3）评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响。
（4）如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关
方面。
（三）评估结论的效力
1. 本评估报告的评估结论是资产评估专业人员依照国家有关规定出具的专业
意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2. 本评估报告的评估结论是在评估对象于现有用途不变并持续经营、以及在评
估基准日的外部经济环境前提下，为本评估报告载明的评估目的而出具的评估对象
于评估基准日的市场价值参考意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途
不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有
效。当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开
市场假设等不复完全成立时，本评估报告的评估结论即告失效。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
1、 交易价格：根据开元资产评估有限公司出具的《力帆实业（集团）股份有限
公司拟转让重庆力帆汽车有限公司股权涉及的重庆力帆汽车有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（开元评报字[2018]665号），截至2018年11月30日，标的资产
的评估值为83.56万元，交易双方经协商确定标的资产的交易价格为人民币65,000万
元(以下简称“股权转让价款”)。交易双方同意，该等股权转让价款为含税价款。
2、 价款支付：自交割日起7个工作日内，重庆新帆机械设备有限公司应向力帆
股份支付人民币39,000万元，自力帆汽车有限本次股权转让行业备案完成后3个工作
日内，重庆新帆机械设备有限公司应向力帆股份支付剩余股权转让对价款。
3、 交付：自协议规定的交割条件满足或被重庆新帆机械设备有限公司书面豁免
之日起5个工作日内或其另行规定的日期，力帆股份应将力帆汽车有限100%股权变更
登记至重庆新帆机械设备有限公司名下，当日力帆股份、力帆汽车有限应将如下实
物和资料交付给重庆新帆机械设备有限公司，包括但不限于：
(1) 力帆汽车有限及其全部子公司、分公司的全部印章实物；
(2) 力帆汽车有限及其全部子公司、分公司的各类文件，包括但不限于营业执照、
各类资质证书、3C 认证证书、全套工商档案等；
(3) 力帆汽车有限及其全部子公司、分公司的社会保险及住房公积金的账户、密
码及 Ukey；
(4) 力帆汽车有限及其全部子公司、分公司业务经营所涉系统的用户名、账号、
密码、U 盾、USB-Key 等进行交割，保证重庆新帆或力帆汽车可继续如常使用该等系
统。
4、 过渡期安排：力帆股份同意，除本协议另有明确约定以外，自本协议签署日
至力帆股份将力帆汽车有限100%股权变更至重庆新帆机械设备有限公司名下之日
(以下简称“过渡期”)的期间，力帆股份、力帆汽车有限保证未经重庆新帆机械设
备有限公司事先书面同意不进行下述事项：
(1)变更力帆汽车有限章程，变更其股权结构，或者发行或回购任何股权类证券；
(2) 力帆汽车有限或其资产被收购、被清算、被兼并或被重组等；
(3) 除已披露事项外，向第三方申请或进行任何借贷，或者为第三方提供任何形
式的担保；
(4) 其他任何可能改变力帆汽车有限资产负债表结构和损益表结构的事项。
5、 协议生效先决条件：
(1) 协议经各方依法签署；
(2) 力帆股份董事会、股东大会审议通过本次交易；
(3) 本次交易已取得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批(如需)。
五、 涉有本次股权转让的其他安排
1、 力帆汽车有限与重庆两江机器人融资租赁有限公司（以下简称“重庆两江”）
以及乘用车公司签订合同转移协议，将力帆汽车有限与重庆两江于2017年4月11日签
署的融资租赁协议下的所有权利和义务转移给乘用车公司。乘用车公司承诺于2018
年12月23日前向重庆新帆提供经融资租赁公司盖章认可的转签协议。
2、 对于由力帆汽车有限生产的车辆（不论是直接销售还是通过经销商销售，包
括在交割日前已销售给经销商，经销商在交割日后销售给最终用户的汽车）的所有
责任（包括但不限于三包、售后、召回等）均由乘用车公司或力帆股份指定的其他
子公司承担（以届时力帆股份在公开媒体上发表的公告为准）。
3、 若在交割日前，仍未能完成2018年的汇算清缴、纳税申报，乘用车公司应指
派具体人员配合力帆汽车有限进行汇算清缴报表的编制，进行纳税申报。
4、 交割日后，乘用车公司将指派专人协助力帆汽车有限完成2019年西部大开发
税收优惠备案、环保税的申报。
5、 乘用车公司应指派具体人员完成2018年度财务核算工作，完成年度清算结账，
并提报全套财务报表、以前年度账簿备份文件等重要财务资料至力帆汽车有限对接
人员。
六、 收购股权的目的及对公司影响
1、 近年来公司致力于不断优化产业结构，提升管理效率和产业附加值，随着公
司新能源产业的发展，对新能源产业的投入也在逐年加大，公司也在积极开展新能
源领域进行资源互换、优势互补。本次出售力帆汽车有限股权，有利于优化公司产
业结构，规避经营风险，提升公司的资产质量和盈利能力，集中优势资源加快公司
的战略转型与产业升级。
2、 上市公司不存在为力帆汽车有限提供担保、委托其理财，以及力帆汽车有限
占用上市公司资产等方面的情况。
3、 本次交易金额为6.5亿元，交易标的注册资本5.46亿元，扣除当期其它亏损，
预计对公司当期净利润影响约为0.75亿元，本次交易所得转让价款将用于补充上市
公司流动资金。
4、 本次交易完成后，自股权转让完成工商变更登记之日起，力帆汽车有限不再
纳入本公司合并报表范围，对公司经营不会产生不利影响。
七、 备查文件
（一）第四届董事会第十七次会议决议
（二）第四届监事会第十六次会议决议
（三）独立董事关于相关事项的独立意见
（四）力帆汽车截止 2018 年 11 月 30 日审计报告
（五）力帆汽车截止 2018 年 11 月 30 日评估报告
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018 年 12 月 18 日
