力帆实业（集团）股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
2018 年 12 月 28 日
文 件 目 录
议案一、力帆实业（集团）股份有限公司关于子公司与张家港保税区国际汽车
城有限公司新增 2018 年度日常性关联交易的议案 ........................... 1
议案二、力帆实业（集团）股份有限公司关于子公司与张家港保税区国际汽车
城有限公司再次新增 2018 年度日常性关联交易的议案 ....................... 3
议案三、力帆实业（集团）股份有限公司关于变更公司注册地址暨修订《公司
章程》的议案 .......................................................... 5
议案四、关于力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司重庆力帆乘用车有限
公司自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案 ............ 6
议案五、关于力帆实业（集团）股份有限公司出售全资子公司重庆力帆汽车有
限公司股权的议案 ...................................................... 8
议案一
力帆实业（集团）股份有限公司关于子公司与张家港保税区国际汽车城
有限公司新增 2018 年度日常性关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 关联交易概述
2018 年度力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）
及其下属子公司预计与关联方张家港保税区国际汽车城有限公司（以下简称“张家
港汽车城”）新增如下日常性关联交易：
2018 年 1 月至
预计发生金额 2018 年 6 月已实
新增关联交易类别 关联交易类别 关联人
（万元） 际发生金额（万
元）
通过张家港汽车城
向关联方采购产品 张家港汽车城 50,000 11,342.61
采购平行进口车
二、 关联方介绍与关联关系
张家港汽车城是一家主要从事汽车平行进口及销售的企业，具体情况如下：
1、名称：张家港保税区国际汽车城有限公司
2、设立时间：2014 年 1 月 7 日
3、法定代表人：谭冲
4、注册资本：人民币 33000 万元
5、注册地址：张家港保税区国际汽车城 101 室
6、统一社会信用代码：91320592086974032B
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：汽车及零配件、汽车用品、纺织品、五金交电、化工产品（不含
危险化学品）、机电产品、日用百货、建筑装潢材料的销售，二手车销售，汽车、
办公用品租赁，展示服务、市场管理服务、停车管理服务、机动车辆保险代理服务、
普通货物仓储服务；汽车维修，自有房屋租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，
国际货运代理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
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止进出口的商品及技术除外）。与经营有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、关联关系：全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司持股 38%，且
公司董事谭冲先生担任该公司董事兼总经理。
10、最近一期主要财务数据：2017 年 12 月 31 日末总资产 12,836.34 万元、净资
产 1,736.01 万元、营业收入 15,150.54 万元、净利润-147.84 万元（以上数据已经审计）。
三、 交易的定价政策及定价依据
上述关联交易涉及公司日常经营行为，交易均以市场价格为依据，遵循公平、
公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
四、 交易的目的和对公司的影响
1、随着进口关税下降等利好政策陆续出台，平行进口汽车项目作为公司进出口
战略的重要一环，需要加大投入，张家港保税区国际汽车城辐射长江中下游区域，
也是公司在华东区域重要的平行进口汽车基地。由于公司及张家港保税区国际汽车
城在资源上各自存在一定的优势，可通过资源互补，夯实在各自区域的优势。
2、双方依据市场公允价格进行关联交易，可为公司带来一定的经济效益。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。关联股东谭冲回避表决。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018年12月28日
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议案二
力帆实业（集团）股份有限公司关于子公司与张家港保税区国际汽车城
有限公司再次新增 2018 年度日常性关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 关联交易概述
2018 年度力帆股份及其下属子公司预计与关联方张家港保税区国际汽车城有限
公司再次新增如下日常性关联交易：
本年度已实际
预计发生金额
新增关联交易类别 关联交易类别 关联人 发生金额（万
（万元）
元）
向关联方销售产品 向张家港汽车城销售平行进 张家港汽
5,000 2170.91
及提供咨询服务 口车、提供咨询服务 车城
二、 关联方介绍与关联关系
张家港汽车城是一家主要从事汽车平行进口及销售的企业，具体情况如下：
1、名称：张家港保税区国际汽车城有限公司
2、设立时间：2014 年 1 月 7 日
3、法定代表人：谭冲
4、注册资本：人民币 33000 万元
5、注册地址：张家港保税区国际汽车城 101 室
6、统一社会信用代码：91320592086974032B
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：汽车及零配件、汽车用品、纺织品、五金交电、化工产品（不含
危险化学品）、机电产品、日用百货、建筑装潢材料的销售，二手车销售，汽车、
办公用品租赁，展示服务、市场管理服务、停车管理服务、机动车辆保险代理服务、
普通货物仓储服务；汽车维修，自有房屋租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，
国际货运代理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。与经营有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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9、关联关系：全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司持股 38%，且
公司董事谭冲先生担任该公司董事兼总经理。
10、最近一期主要财务数据：截至 2018 年 9 月 30 日，张家港保税区国际汽车城
有限公司的总资产为 36,728.21 万元，净资产为 13,861.63 万元；2018 年 1-9 月实
现营业收入 15,975.69 万元，净利润-303.64 万元（以上数据未经审计）
三、 交易的定价政策及定价依据
上述关联交易涉及公司日常经营行为，交易均以市场价格为依据，遵循公平、
公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
四、 交易的目的和对公司的影响
1、随着公司平行进出口车业务的逐步增大，公司及张家港保税区国际汽车城将
进一步发挥各自渠道优势，形成资源互补。
2、双方依据市场公允价格进行关联交易，可为公司带来一定的经济效益。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。关联股东谭冲回避表决。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018年12月28日
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议案三
力帆实业（集团）股份有限公司关于变更公司注册地址
暨修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址由重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号
变更为重庆市北部新区金山大道黄环北路2号。同时，公司拟对变更注册地址所涉及
的《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原第五条 公司住所：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号；邮政编码：400037。
现修订为：
第五条 公司住所：重庆市北部新区金山大道黄环北路2号；邮政编码：401120。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并以临时提案方式将该
议案增补至 2018 年第三次临时股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018年12月28日
附件1：修订后的《力帆实业（集团）股份有限公司章程》
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议案四
关于力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司
重庆力帆乘用车有限公司自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值
模式计量的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
力帆股份全资子公司重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）现
有的 15 万辆乘用车生产基地位于重庆市北部新区经开园金开大道 1539 号，占地面
积约 740 亩（含重庆力帆资产管理有限公司持有的部分土地）。鉴于力帆乘用车现
有厂区的周边已围建并形成住宅区和风景旅游区，为顺应城市发展规划、降低公司
营运成本，同时为满足公司未来的乘用车及新能源汽车产能需求、提升整车新产品
和工艺流程中的能源效率以及提高企业的自动化、柔性化、智能化水平，公司拟在
重庆两江新区范围内择址修建新厂区，并对力帆乘用车现有的 15 万辆乘用车生产基
地进行搬迁升级。上述搬迁事项已提交公司第四届董事会第六次会议、力帆股份
2017 年年度股东大会审议并通过。
详见公司于 2018 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披
露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于对外投资暨重庆力帆乘用车有限公司 15
万辆乘用车项目搬迁的公告》（公告编号：临 2018-028 号），及 2018 年 10 月 9 日、
2018 年 10 月 16 日分别披露的《力帆实业（集团）股份有限公司对外投资暨重庆力
帆乘用车有限公司 15 万辆乘用车项目搬迁进展公告》（公告编号：临 2018-106、临
2018-109）。
目前公司已陆续将该生产基地产能转移至公司其它生产基地进行生产，办公人
员也逐步搬至集团总部统一办公，为提高公司资产使用效率，经公司第四届董事会
第十七次会议审议通过，同意将该生产基上所涉及的所有土地及建筑物由自用改为
出租，土地使用权面积 300,060.5 平方米，截至 2018 年 1 月 31 日，该资产账面原
值 470,297,051.46 元，账面净值 358,083,826.12 元。
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根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》等规定，因上述资产用途发生改
变，应将其转换为“投资性房地产”核算。同时，上述资产满足“投资性房地产所
在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房
地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”
两个条件，为更准确地反映公司所持有投资性房地产的价值，以便公司管理层和投
资者更准确地了解公司的财务状况及经营成果，公司拟从 2018 年 5 月 1 日起，将原
以历史成本计量的自用资产转为以公允价值计量的投资性房地产。
本次投资性房地产采用公允价值后续计量，根据评估报告对公司资本公积增加
2.05 亿元，年末对当期净利润的影响约为 5,000 万元，最终以评估机构、审计机构
数据为准。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并以临时提案方式将该
议案增补至 2018 年第三次临时股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018年12月28日
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议案五
关于力帆实业（集团）股份有限公司出售全资子公司
重庆力帆汽车有限公司股权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 交易概述
为优化公司业务结构、提供经营效率、加快战略转型和产业升级，公司拟将所
持重庆力帆汽车有限公司100%股权以人民币65,000万元的价格转让给重庆新帆机械
设备有限公司。股权转让完成后，力帆股份不再持有力帆汽车有限的任何股权。根
据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2018]665号），以
评估基准日（2018年11月30日）确定的评估值83.56万元为基础，交易双方协商并确
定本次股权转让的总价款为人民币65,000万元。
本次交易的交易对方重庆新帆机械设备有限公司与上市公司不存在关联关系，
本次股权出售行为不构成关联交易，也未构成重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
1、 交易对方基本情况
企业名称：重庆新帆机械设备有限公司
统一社会信用代码：91500000MA602P2E49
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
法定代表人：沈亚楠
注册资本：100,000万元
成立日期：2018年9月5日
经营范围：机械设备、汽车及零配件的研发、制作、销售及技术服务；货物及技
术进出口；销售：计算机软件、集装箱配件、金属制品、橡胶制品、化工产品（不
含危险化学品）、塑料制品；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
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股东情况：北京心电智能科技有限公司持有重庆新帆机械设备有限公司100%股权
2、交易对方的控股股东北京心电智能科技有限公司成立于2017年1月，注册资本
90,000万元，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；
基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；会议服务；承办
展览展示活动；市场调查；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车配件；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算
机系统服务；企业管理咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
财务指标：北京心电智能科技有限公司最近一期未经审计的资产总额为
733,017,000 元，净资产 733,017,000 元，营业收入 0 元，净利润-33,000 元。
3、重庆新帆机械设备有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、 本次出售的标的资产为：公司持有的力帆汽车有限100%股权
2、 交易标的基本情况
企业名称：重庆力帆汽车有限公司
统一社会信用代码：91500109753081108C
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号
法定代表人：牟刚
注册资本：54,600万元
成立日期：2003年9月10日
经营范围：研制、开发、生产、销售：汽车及汽车配件，内燃机及内燃机配件。
汽车技术服务，内燃机技术服务；货物进出口；销售：黄金饰品
股东情况：力帆实业（集团）股份有限公司持有力帆汽车100%股权
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3、 本次股权转让前力帆股份为力帆汽车有限唯一法人股东，本次股权转让无
其他优先受让权股东。
4、 审计情况
以2018年11月30日为审计基准日，具有从事证券、期货业务资格的中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）对力帆汽车有限进行了审计，并出具了《审计报告》[众
环审字（2018）1800号]。力帆汽车经审计的资产总额为50,181.80万元，负债总额
为50,020.75万元，资产净额为161.05万元。2018年1-11月实现营业收入191,589.46
万元，实现净利润-26,701.65万元。
5、 评估情况
以2018年11月30日为评估基准日，具有从事证券、期货业务资格的开元资产评
估有限公司对力帆汽车有限股东所持全部权益在评估基准日的市场价值进行了评
估，并出具了《力帆实业（集团）股份有限公司拟转让重庆力帆汽车有限公司股权
涉及的重庆力帆汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字
[2018]665号）。评估采用“资产基础法”对力帆汽车有限的股东全部权益进行了评
估，最终评估结果83.56万元作为力帆汽车有限股东全部权益价值的评估结论。具体
结论如下：
截至2018年11月30日，重庆力帆汽车有限公司审计后资产总额账面价值为
50,181.80万元（其中：流动资产22,754.36万元，非流动资产27,427.44万元），负
债总额账面价值为50,020.75万元（其中：流动负债48,066.03万元，非流动负债
1,954.72万元），股东全部权益（净资产）账面价值为161.05万元。
截至2018年11月30日，经采用资产基础法评估，重庆力帆汽车有限公司股东全
部权益评估值为83.56万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益161.05万元，评
估减值77.49万元，减值率48.12%。
被评估企业的股东全部权益（净资产）价值资产基础法评估结果
评估基准日：2018 年 11 月 30 日 计量单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 22,754.36 22,662.09 -92.27 -0.41
2 非流动资产 27,427.44 27,442.22 14.78 0.05
3 其中：长期股权投资
4 固定资产 26,797.26 26,842.22 44.96 0.17
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5 在建工程
6 递延所得税资产 30.18 0 -30.18 -100
7 其他非流动资产 600 600 - -
8 资产总计 50,181.80 50,104.31 -77.49 -0.15
9 流动负债 48,066.03 48,066.03 - -
10 非流动负债 1,954.72 1,954.72 - -
11 负债合计 50,020.75 50,020.75 - -
12 净资产（所有者权益） 161.05 83.56 -77.49 -48.12
即重庆力帆汽车有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结
论为83.56万元（大写：人民币捌拾叁万伍仟陆佰元整）。
（二）评估结论成立的条件
1. 评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正
常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2. 本评估报告的评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，为本
评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见；该
评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
3. 本评估报告的评估结论是反映评估对象在本评估报告载明的评估目的之下，
根据持续经营假设、公开市场假设和本评估报告载明的“评估假设和限制条件”确
定的市场价值，没有考虑以下因素：
（1）过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
（2）特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
（3）评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响。
（4）如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关
方面。
（三）评估结论的效力
1. 本评估报告的评估结论是资产评估专业人员依照国家有关规定出具的专业
意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2. 本评估报告的评估结论是在评估对象于现有用途不变并持续经营、以及在评
估基准日的外部经济环境前提下，为本评估报告载明的评估目的而出具的评估对象
于评估基准日的市场价值参考意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途
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不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有
效。当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开
市场假设等不复完全成立时，本评估报告的评估结论即告失效。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
1、 交易价格：根据开元资产评估有限公司出具的《力帆实业（集团）股份有限
公司拟转让重庆力帆汽车有限公司股权涉及的重庆力帆汽车有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（开元评报字[2018]665号），截至2018年11月30日，标的资产
的评估值为83.56万元，交易双方经协商确定标的资产的交易价格为人民币65,000万
元(以下简称“股权转让价款”)。交易双方同意，该等股权转让价款为含税价款。
2、 价款支付：自交割日起7个工作日内，重庆新帆机械设备有限公司应向力帆
股份支付人民币39,000万元，自力帆汽车有限本次股权转让行业备案完成后3个工作
日内，重庆新帆机械设备有限公司应向力帆股份支付剩余股权转让对价款。
3、 交付：自协议规定的交割条件满足或被重庆新帆机械设备有限公司书面豁免
之日起5个工作日内或其另行规定的日期，力帆股份应将力帆汽车有限100%股权变更
登记至重庆新帆机械设备有限公司名下，当日力帆股份、力帆汽车有限应将如下实
物和资料交付给重庆新帆机械设备有限公司，包括但不限于：
(1) 力帆汽车有限及其全部子公司、分公司的全部印章实物；
(2) 力帆汽车有限及其全部子公司、分公司的各类文件，包括但不限于营业执照、
各类资质证书、3C 认证证书、全套工商档案等；
(3) 力帆汽车有限及其全部子公司、分公司的社会保险及住房公积金的账户、密
码及 Ukey；
(4) 力帆汽车有限及其全部子公司、分公司业务经营所涉系统的用户名、账号、
密码、U 盾、USB-Key 等进行交割，保证重庆新帆或力帆汽车可继续如常使用该等系
统。
4、 过渡期安排：力帆股份同意，除本协议另有明确约定以外，自本协议签署日
至力帆股份将力帆汽车有限100%股权变更至重庆新帆机械设备有限公司名下之日
(以下简称“过渡期”)的期间，力帆股份、力帆汽车有限保证未经重庆新帆机械设
备有限公司事先书面同意不进行下述事项：
(1) 变更力帆汽车有限章程，变更其股权结构，或者发行或回购任何股权类证券；
(2) 力帆汽车有限或其资产被收购、被清算、被兼并或被重组等；
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(3) 除已披露事项外，向第三方申请或进行任何借贷，或者为第三方提供任何形
式的担保；
(4) 其他任何可能改变力帆汽车有限资产负债表结构和损益表结构的事项。
5、 协议生效先决条件：
(1) 协议经各方依法签署；
(2) 力帆股份董事会、股东大会审议通过本次交易；
(3) 本次交易已取得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批(如需)。
五、 出售股权的目的及对公司影响
1、 近年来公司致力于不断优化产业结构，提升管理效率和产业附加值，随着公
司新能源产业的发展，对新能源产业的投入也在逐年加大，公司也在积极开展新能
源领域进行资源互换、优势互补。本次出售力帆汽车有限股权，有利于优化公司产
业结构，规避经营风险，提升公司的资产质量和盈利能力，集中优势资源加快公司
的战略转型与产业升级。
2、 公司下属两家全资子公司力帆汽车有限和重庆力帆乘用车有限公司（以下简
称“力帆乘用车”）均拥有燃油车和新能源汽车生产资质，本次力帆股份向重庆新
帆机械设备有限公司出售力帆汽车有限100%股权后，公司下属全资子公司力帆乘用
车具有燃油车和新能源汽车的生产资质并拥有15万辆乘用车的产能，力帆乘用车产
品目录已涵盖轿车、SUV等车型（含新能源），本次交易不会对公司现有汽车业务及
产品的生产、销售产生影响。公司将积极发展汽车产业，实施新能源战略，推进力
帆汽车在电动化、智能化、互联化等方面的转型升级。
3、 上市公司不存在为力帆汽车有限提供担保、委托其理财，以及力帆汽车有限
占用上市公司资产等方面的情况。
4、 本次交易金额为6.5亿元，交易标的注册资本5.46亿元，扣除当期其它亏损，
预计对公司当期净利润影响约为0.75亿元，本次交易所得转让价款将用于补充上市
公司流动资金。
5、 本次交易完成后，自股权转让完成工商变更登记之日起，力帆汽车有限不再
纳入本公司合并报表范围，对公司经营不会产生不利影响。
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该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并以临时提案方式将该
议案增补至 2018 年第三次临时股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018年12月28日
附件 2：力帆汽车截止 2018 年 11 月 30 日审计报告
附件 3：力帆汽车截止 2018 年 11 月 30 日评估报告
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