股票简称：力帆股份                                            股票代码：601777
债券简称：16 力帆债                                           债券代码：136210
债券简称：16 力帆 02                                          债券代码：136291




               力帆实业（集团）股份有限公司
                 （重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号）



      公司债券重大事项的临时受托管理事务报告




                               债券受托管理人
                         国泰君安证券股份有限公司




               （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）




                               2019 年 1 月
                               重要声明


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及
信息均来源于发行人对外发布的《力帆实业（集团）股份有限公司对外投资暨重
庆力帆乘用车有限公司 15 万辆乘用车项目搬迁进展公告》等相关公开信息披露
文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安证券按照《公司债券发行与
交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《力帆实业（集团）股份
有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司 2015
年公开发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。

   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺
或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
    一、本次债券核准情况

    经中国证监签发的“证监许可[2016]60 号”文核准，力帆实业（集团）股份有
限公司（以下简称“力帆股份”或“发行人”）获准向合格投资者公开发行面值
总额不超过 20 亿元的公司债券。2016 年 1 月 28 日至 1 月 29 日，发行人成功发
行 9 亿元 2016 年公司债券（简称“16 力帆债”）。2016 年 3 月 15 日至 3 月 16 日，
发行人成功发行 11 亿元 2016 年公司债券（第二期）（简称“16 力帆 02”）。

    二、本次债券的主要条款

    本次公司债券基本情况如下：

    1、发行主体：力帆实业（集团）股份有限公司。

    2、债券名称：力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年公司债券、力帆实业
（集团）股份有限公司 2016 年公司债券（第二期）。

    3、债券简称及代码：力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年公司债券简称
“16 力帆债”，债券代码“136210”；力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年公
司债券（第二期）简称“16 力帆 02”，债券代码“136291”。

    4、债券期限：“16 力帆债”期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率
选择权和投资者回售选择权；“16 力帆 02”期限为 4 年，附第 2 年末发行人上调
票面利率选择权及投资者回售选择权。

    5、发行规模：“16 力帆债”发行规模为人民币 9 亿元；“16 力帆 02”发行规
模为人民币 11 亿元。

    6、债券票面金额：人民币 100 元。

    7、发行价格：按面值平价发行。

    8、票面利率：“16 力帆债”票面利率为 6.26%。票面利率由发行人与主承销
商根据询价结果协商确定，在“16 力帆债”存续期内前 3 年固定不变；在“16
力帆债”存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分
的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上调整基点，在债券存续期后 2 年
固定不变，调整幅度为 0 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。

   “16 力帆 02”票面利率为 5.94%。票面利率由发行人与主承销商根据询价结
果协商确定，在“16 力帆 02”存续期内前 2 年固定不变；在债券存续期的第 2
年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续
期内前 2 年票面利率加上调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变，调整幅度为
0 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。

   9、计息方式：本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

   10、起息日：“16 力帆债”起息日为 2016 年 1 月 28 日；“16 力帆 02”起息
日为 2016 年 3 月 15 日。

   11、付息日：“16 力帆债”付息日为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 28 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至
2019 年每年的 1 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工
作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

   “16 力帆 02”付息日期为 2017 年至 2020 年每年的 3 月 15 日。若投资者行
使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2018 年每年的 3 月 15
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日（顺延期间不另计
利息）；每次付息款项不另计利息。

   12、兑付日：“16 力帆债”的兑付日期为 2021 年 1 月 28 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019 年 1
月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间
兑付款项不另计利息）。

   “16 力帆 02”的兑付日期为 2020 年 3 月 15 日。若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的兑付日为 2018 年 3 月 15 日。如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

   13、计息期限：“16 力帆债”的计息期限为 2016 年 1 月 28 日至 2021 年 1 月
27 日。若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自
2016 年 1 月 28 日至 2019 年 1 月 27 日。

    “16 力帆 02”的计息期限为 2016 年 3 月 15 日至 2020 年 3 月 15 日。若投
资者在第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2016 年 3 月
15 日至 2018 年 3 月 15 日。

    14、担保情况：“16 力帆债”、“16 力帆 02”均为无担保债券。

    15、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

    16、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后，用于偿还发行人银行贷款和
补充流动资金。

    17、上市地点：上海证券交易所。

    三、公司债券的重大事项

    国泰君安作为“16 力帆债”与“16 力帆 02”的受托管理人，持续密切关注
对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券
持有人的合法权益。国泰君安根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明
书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期
债券重大事项报告如下：

    重庆两江新区土地储备整治中心已分别于近日与发行人全资子公司重庆力
帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）和重庆力帆资产管理有限公司（以
下简称“力帆资产管理”）签署《国有土地建设用地使用权收购储备合同》，合同
具体内容如下：

    “1、收购范围与收购价格

    两江新区土储中心收购储备力帆乘用车位于北部新区经开园鸳鸯组团 D52
西侧宗地、D52-57 号地块北侧 1 号、2 号地块、北部新区经开园金开大道 1539
号（部分），土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，房地产权证为：113
房地证 2006 字第 04170 号、113 房地证 2009 字第 05846 号；不动产权证：渝
（2016）两江不动产权第 000167808 号、第 000171715 号。本次储备土地总面积
391958.3 平方米（折合 587.94 亩），地上房屋建筑面积 183801.6 平方米。收购价
格为人民币 272,309 万元。

    两江新区土储中心收购储备力帆资产管理位于北部新区经开园金开大道
1539 号土地使用权，土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，房地产权证
为：113 房地证 2006 字第 04160 号、第 04161 号、第 04162 号。本次储备土地
总面积 100329.8 平方米（折合 150.49 亩），地上房屋建筑面积 72370.7 平方米。
收购价格为人民币 59219.1 万元。

    2、支付方式

     (1) 合同签订后 3 个工作日内，力帆乘用车、力帆资产管理应将本次储备土
地相关文件原件或复印件交予两江新区土储中心，两江新区土储中心收到上述材
料并审查合格且财政下达预算指标后 15 个工作日内向力帆乘用车、力帆资产管
理支付合同金额的 65%，即向力帆乘用车支付 177,000.85 万元，扣除前期已支付
的预储备补偿款 105,000 万元后，本次实际付款 72,000.85 万元；向力帆资产管
理支付 38,492.415 万元，扣除前期已支付的预储备补偿款 35,000 万元，本次实
际付款 3,492.415 万元。

    (2) 合同签订 5 日内，力帆乘用车、力帆资产管理必须无条件向国土房管分
局申请办理权证注销，两江新区土储中心收到权证注销登记证明文件且财政下达
预算指标后 15 个工作日内向力帆乘用车、力帆资产管理支付合同总金额的 25%，
即向力帆乘用车支付 68,077.25 万元、向力帆资产管理支付 14,804.775 万元。

    (3) 合同签订之日起 36 个月内，力帆乘用车、力帆资产管理应完成搬迁并将
符合合同约定的土地及构附着物等移交两江新区土储中心，双方签订《交地备忘
录》。

    签订《交地备忘录》且财政下达预算指标后 15 个工作日内两江新区土储中
心向力帆乘用车、力帆资产管理支付合同总金额的 10%，即向力帆乘用车支付
27,230.9 万元、向力帆资产管理支付 5,921.91 万元。

    3、违约责任

    如两江新区土储中心未按时付款，应向力帆乘用车、力帆资产管理承担违约
责任，违约金为每逾期一日按应付而未付金额的万分之五计算。力帆乘用车、力
帆资产管理如存在逾期交付相关资料、逾期办理权证注销手续或逾期交地的，应
向两江新区土储中心承担违约责任，违约金为每逾期一日按合同约定收购价格总
金额的万分之五计算。”

   发行人已于 2019 年 1 月 2 日公告了《力帆实业（集团）股份有限公司对外
投资暨重庆力帆乘用车有限公司 15 万辆乘用车项目搬迁进展公告》。具体信息请
详见发行人公告原文，发行人公告：力帆乘用车和力帆资产管理在签订收储协议
和收到相应收储补偿款后根据《企业会计准则》的有关规定进行账务处理，会计
处理最终以会计师事务所审计后的结果为准。为减少本次土地收储搬迁对发行人
生产经营带来的影响，发行人已落实新的生产厂区，发行人管理层将做好搬迁收
储的各项工作，确保生产经营的平稳有序运行。

   国泰君安作为“16 力帆债”与“16 力帆 02”债券受托管理人，持续关注公
司经营状况，就上述信息予以持续关注并与发行人进行积极沟通，了解相关情况。

   国泰君安将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公
司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规规定及本期
债券《受托管理协议》的约定履行受托管理人责任。

   四、债券受托管理人履职情况

   国泰君安证券作为 “16 力帆债”与“16 力帆 02”的债券受托管理人，为充
分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉以上相关事项后，
及时与发行人进行了沟通确认，国泰君安证券根据《公司债券受托管理人执业行
为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

   2018 年 12 月 27 日至 2019 年 1 月 4 日为“16 力帆债”的回售申报期，对
“16 力帆债”债券持有人的有效回售申报，发行人将在本年度付息日（2019 年 1
月 28 日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。国泰君安证券已督
促发行人成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

   国泰君安证券后续将密切关注发行人对公司债券的本息偿付情况以及其他
对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业
行为准则》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

   五、受托管理人的联系方式

   有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

   联系人：周亮

   联系电话：021-38677924

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《力帆实业（集团）股份有限公司公司债券重大事项的临
时受托管理事务报告》之盖章页）




                                            国泰君安证券股份有限公司


                                                    2019 年   月   日