力帆实业（集团）股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 181833 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 181833 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下
简称“《反馈意见》”）收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保
荐人”、“保荐机构”、“本保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组织力帆
实业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“力帆股份”或“公司”）、北
京市中伦律师事务所和大华会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见进行了认
真讨论，并就有关问题作出进一步核查。现就《反馈意见》提及的问题答复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承
销保荐有限责任公司关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之尽职
调查报告》中相同的含义）
问题 1、根据申请文件，公司 2016 年 9 月 29 日收到财政部《财政部关于重
庆力帆乘用车有限公司新能源汽车推广应用补助资金专项检查的处理决定》，认
定力帆股份申报 2015 年度中央财政补助资金的新能源汽车中，有 1353 辆车电池
芯数量小于公告数量，与《车辆生产企业及产品公告》不一致，1328 辆车电池
单体生产企业与《车辆生产企业及产品公告》不一致，扣除车辆重复统计因素，
共计 2,395 辆不符合申报条件，涉及中央财政补助资金 11,408.00 万元。此外，
申请文件显示，上述处理决定涉及的产品全部销往重庆盼达汽车租赁有限公司
（以下简称“盼达汽车”），公司拥有重庆盼达汽车租赁有限公司 15％的股权，
而盼达汽车系 2015 年 5 月 27 日成立，法定代表人为公司实际控制人尹明善。
请公司披露说明盼达汽车历史沿革、股权结构及经营情况；盼达汽车购买上
述 2395 辆新能源汽车的具体时间、用途以及上述车辆的投资回报情况：上述车
辆销售款项是否已经全部收到，收到的时点及收付款号情况；盼达汽车是否只有
上述 2395 辆车；是否存在变相销售骗取补贴的情形。
1
请保荐机构和会计师对上述事项进行核查发表意见，并详细核查盼达汽车的
资产、车辆及盈利情况，并说明公司此次整改是否完毕，之后是否仍存在此类违
法事项：公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）项“本
次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”、第（七）项“严重损害
投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
回答：
1、请公司披露说明盼达汽车历史沿革、股权结构及经营情况
（1）盼达汽车历史沿革、股权结构
1）2015 年 5 月设立
重庆盼达汽车租赁有限公司（以下简称“重庆盼达”）成立于 2015 年 5 月
27 日，力帆控股、陈卫和高钰分别以货币出资 600 万元、200 万元和 200 万元共
同设立。重庆两江新区市场和质量监督管理局于 2015 年 5 月 27 日颁发《企业法
人营业执照》（注册号：渝两江 500905008032357）。
重庆盼达设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆力帆控股有限公司 600.00 60.00
2 陈卫 200.00 20.00
3 高钰 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
2）2017 年 12 月第一次增资
2017 年 9 月，为了加快力帆股份在新能源产业领域的布局和建设，根据公
司新能源战略发展规划，力帆股份拟对重庆盼达投资人民币 1,575 万元（其中人
民币 1,500 万元认缴盼达用车新增注册资本，剩余部分计入资本公积），重庆盼
达原股东、公司控股股东力帆控股、关联方汇洋控股以及自然人高钰、重庆盼达
拟设立的员工持股平台也将同时按照相同的价格参与本次增资，使重庆盼达注册
资本由人民币 1,000 万元增至人民币 10,000 万元，本次增资均为货币出资，本次
增资完成后，力帆股份将取得重庆盼达 15%股权。
2017 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于力
帆实业（集团）股份有限公司与关联方对重庆盼达汽车租赁有限公司的对外投资
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暨关联交易的议案》，同意公司参与增资重庆盼达事宜。独立董事出具了独立意
见，6 名关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈卫、陈雪松回避表决。
本次增资重庆盼达事项出资额不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5％，
无须提交股东大会审议。
2017 年 11 月 29 日，重庆盼达通过股东会决议，同意吸收力帆股份、重庆
汇洋控股有限公司、重庆汇朗企业管理合伙企业（有限合伙）成为其新股东；并
同意下述股东以人民币 9,450 万元向重庆盼达增资，其中 9,000 万元计入实收资
本，450 万元计入资本公积：
重庆力帆控股有限公司出资人民币 2,100 万元，其中 2,000 万元计入实收资
本，100 万元计入资本公积；
力帆股份出资人民币 1,575 万元，其中 1,500 万元计入实收资本，75 万元计
入资本公积；
重庆汇洋控股有限公司出资人民币 4,200 万元，其中 4,000 万元计入实收资
本，200 万元计入资本公积；
高钰出资人民币 840 万元，其中 800 万元计入实收资本，40 万元计入资本
公积；
重庆汇朗企业管理合伙企业（有限合伙）出资人民币 735 万元，其中 700
万元计入实收资本，35 万元计入资本公积。
2017 年 12 月 4 日，重庆盼达取得重庆两江新区市场和质量监督管理局换发
的营业执照（统一社会信用代码：915000003395837275）。
本次变更完成后，重庆盼达的股权结构情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆力帆控股有限公司 2,600.00 26.00
2 陈卫 200.00 2.00
3 高钰 1,000.00 10.00
4 力帆实业（集团）股份有限公司 1,500.00 15.00
5 重庆汇洋控股有限公司 4,000.00 40.00
6 重庆汇朗企业管理合伙企业（有 700.00 7.00
3
限合伙）
合计 10,000.00 100.00
（2）盼达汽车经营情况，包括资产、车辆及盈利情况
重庆盼达经营范围为：汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；
汽车中介服务；商务信息咨询；婚庆礼仪服务；会务服务；展览展示服务；汽车
维修服务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；为非营运车辆
提供代驾服务；车辆清洗服务（不含维修）；停车场经营服务；停车场管理；互
联网信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电脑图文设计；企业管理；
计算机维修；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内外广告；销售：汽
车及汽车零配件、摩托车及摩托车零配件、计算机软件及辅助设备、电子产品（不
含电子出版物）。
重庆盼达坚持以“智能终端”、“互联网流量”和“目的地场景”的探索，基
于互联网、车联网为用户提供新能源汽车分时租赁服务，围绕汽车产业供给侧结
构性改革的方向，着力于将新能源汽车以共享的形式规模化、高效率的地使用起
来，希望对缓解城市交通拥堵和节能减排等问题起到积极作用。
重庆盼达于 2015 年双 11 上线了 2015 年初启动开发的“盼达租车平台”，为
实现互联网企业流量快速拉升，获取新兴行业初始投资优势，同年 12 月采购力
帆牌新能源汽车 5,642 辆，短期内大规模投入至重庆、成都、绵阳、郑州、济源、
杭州 6 个城市运营。经过两年多的平台功能升级和运营管理能力提升，目前单车
日均租次、车均营收、平均运营率等运营指标居行业前列。
重庆盼达自 2015 年 11 月 11 日“盼达租车平台”在重庆上线运营以来，已
在成都、郑州、杭州、广州、武汉、南京、昆明、苏州等 11 个主要城市累计投
入运营超过 12000 辆新能源汽车，包括力帆、长安、奇瑞生产制造的 8 款纯电动
汽车。
重庆盼达 2016 年实现营业收入近 800 万元，2017 年实现营业收入较同期比
较增长 10 倍；2017 年较 2016 年保有车辆增长 128%；2017 年较 2016 年全国站
点数增长 180%。
2018 年，重庆盼达实现提速发展。同年 1 月，重庆盼达携手百度 Apollo2.0
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亮相硅谷，这是中国共享汽车与无人驾驶结合的首次海外亮相；同时亮相 CES
展会，向全球展示车载互联、自动驾驶等前沿科技。同年 5 月，重庆盼达与百度
自动驾驶示范园区正式落地重庆两江新区，开启了国内首个“车找人”的商业应
用。同年 8 月，在全国首届智博会无人驾驶技术 iVISTA 自动驾驶汽车挑战赛的
城市交通挑战赛中，重庆盼达凭借自主研发的智能车驾驶系统及诸多“黑科技”，
斩获了“自动驾驶城市交通场景挑战赛一等奖”。同年 12 月，重庆盼达获得重庆
自动驾驶路测牌照。
经过三年多的运营，通过大数据挖掘客户需求、结合实际运营经验，重庆盼
达实现了“盼达租车平台”功能优化升级，有效的提升了共享新能源汽车的运营
管理能力。截至 2018 年底，重庆盼达全国累计注册用户数超过 400 万，是目前
国内注册用户最多的分时租赁项目之一；全国站点数超过 1,700 个，全国车位数
超过 19,000 个。目前，重庆盼达单车日均租次、车均营收、平均运营率等运营
指标居行业前列，逐步展现出互联网企业的流量效益，形成了独具特色的新兴
产业发展潜力。
未来三年内，重庆盼达计划运营新能源智能网联汽车 8 万辆，跻身全球最大
的新能源智能网联车运营商之列。主要围绕拓展市场规模、出行服务升级，不断
优化租车平台、调度平台、智能车联网平台，为运营车辆和用户数量快速增长提
供智能技术保障。
2、盼达汽车购买上述 2,395 辆新能源汽车的具体时间、用途以及上述车辆
的投资回报情况
（1）2,395 辆新能源汽车的相关情况
发行人全资子公司力帆乘用车于 2016 年 9 月 29 日收到财政部下发的《财政
部关于重庆力帆乘用车有限公司新能源汽车推广应用补助资金专项检查的处理
决定》（以下简称“处理决定”）。根据处理决定，截至检查日，力帆乘用车申报
2015 年度中央财政补助资金的新能源汽车中，有 1,353 辆车电池芯数量小于公告
数量，与《车辆生产企业及产品公告》不一致，1,328 辆车电池单体生产企业与
《车辆生产企业及产品公告》不一致，扣除车辆重复统计因素，共计 2,395 辆不
符合申报条件。
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1）力帆乘用车一直在探索新能源汽车规模化应用的商业模式，其中力帆新
能源汽车与其它新能源汽车在产品形态上最大的区别是采用了换电模式而不是
充电模式。处理决定中涉及的 1,353 辆新能源汽车全部都是换电模式。力帆新能
源汽车采用换电模式，与充电模式是一整块电池固定密封在车上不同，换电模式
采用小块标准的电池组合在一起，可以方便的取换，并通过相对灵活的组合来提
高不同企业产品之间的兼容性，有利于后期的规模化推广。力帆乘用车的这部分
产品装满电池公告的续航能力是 250 公里，但在实际使用的时候，电池少一点并
不影响实际使用，因此在不影响实际使用的前提下，力帆乘用车在当时下线时未
将该部分电池模块装满，导致电动车的电池装载数量小于《产品公告》记载的数
量。
2016 年上半年力帆乘用车将上述新能源汽车装车电池模块数量均补增为 12
块并全部销售给重庆盼达。
2）上述 1,328 辆车涉及电池单体生产企业与《车辆生产企业及产品公告》
不一致的新能源汽车车型公告电池生产厂家全部为山东恒宇新能源有限公司（以
下简称“山东恒宇”）。由于山东恒宇实际产能无法满足与力帆股份所签采购合同
约定的供货需要。为此，山东恒宇特委托妙盛动力科技有限公司（以下简称“妙
盛动力”）按照 QC/T 743《电动汽车用锂离子蓄电池》的标准生产新能源汽车电
池，并按照公司与山东恒宇共同确定的产品规格、标准及技术协议对产品进行验
收，由两家公司共同承担产品技术、质量责任。发行人全资下属子公司重庆无线
绿洲通信技术有限公司（以下简称“无线绿洲”）、山东恒宇和妙盛动力共同就上
述委托生产和供货标准签订了三方《产品购销合同》，明确了委托加工关系和供
货标准。
由于妙盛动力认为无线绿洲的商业信用更好，故将按《产品购销合同》生产
的电池直接对无线绿洲交付并结算货款，电池实物及对应票据、资金未通过山东
恒宇流转，山东恒宇则以技术服务费的形式收取报酬。因此造成力帆股份汽车产
品车载电池单体的实际生产企业与《产品公告》不一致的现象。
2015 年力帆乘用车已将上述新能源汽车扣除与第一部分重复的车辆共为
1,042 辆全部销售给重庆盼达。
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（2）2,395 辆新能源汽车的用途
重庆盼达购买的上述 2,395 辆新能源汽车主要为消费者提供新能源汽车分时
租赁服务。
（3）2,395 辆新能源汽车的投资回报情况
截至 2018 年 12 月底，重庆盼达 2015-2016 年购买的力帆牌新能源汽车中的
2,395 台车投资回报率（收入/采购总额）为 12.85%，其中 73%的车辆累计行驶
里程超过 2 万公里。
3、上述车辆销售款项是否已经全部收到，收到的时点及收付款号情况
上述 2,395 辆新能源汽车销售收款情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 2016 年 9 月
购买 数量
车型/ 29 日第一 27 日第二 盼达付款账号 力帆乘用车收款账号
城市 （台）
次收款 次收款
绵阳 LF330EV2 594 3,554.50 2,908.22
重庆 LF330EV2 448 2,680.83 2,193.41 建行银行 建行银行
济源 LF7002EEV 300 2,257.20 1,846.80 50001043600056233357 50001043600050202621
重庆 LF7002EEV 1,053 7,922.77 6,482.27
合计 2,395 16,415.30 13,430.70
4、盼达汽车是否只有上述 2395 辆车
重庆盼达运营的新能源车辆采购采用多元化模式进行。截至 2018 年 12 月底，
重庆盼达分别从力帆股份采购了 9503 台，涉及 4 款车型（力帆 330EV2、330EV3、
330EV4 和 650EV300）；从长安汽车采购了 1500 台，涉及 2 款车型（长安奔奔
EV180 和长安奔奔 EV251）；从奇瑞汽车采购了 1300 台，涉及 2 款车型（奇瑞
小蚂蚁 251 和奇瑞小蚂蚁 301）。
5、是否存在变相销售骗取补贴的情形，此次整改是否完毕，之后是否仍存
在此类违法事项
（1）处理决定的性质及影响，不存在变相销售骗取补贴
财政部在 2016 年 9 月 8 日发布的《关于地方预决算公开和新能源汽车推广
应用补助资金专项检查的通报》（以下简称“《通报》”）和 2016 年 9 月 21 日下发
7
的处理决定中，均未认定发行人子公司（力帆乘用车）存在骗取新能源汽车财政
补贴的违法行为；其次，关于处理决定所涉及的 11,408 万元中央财政补助资金，
发行人未收取、一直作为“其他应收款”核算，不存在被追回的情形，未造成国家
财政的实际损失；再次，发行人子公司并不存在恶意申报新能源汽车财政补贴的
情形，况且处理决定也仅是专项检查结果的告知书，该处理决定不属于行政处罚，
即财政部未针对发行人子公司的违规行为施以包括罚款在内的行政处罚，该等处
理决定所涉违规情形不属于发行人子公司的重大违法行为。处理决定未对发行人
及子公司的生产经营产生重大不利影响，亦未对社会公共利益造成重大损害。
（2）此次整改已完毕，之后不存在此类违法事项
针对该缺陷公司实施了如下整改措施：
1）对于 1353 辆电池芯小于公告数量的纯电动轿车，已于 2016 年全部补齐；
2）对于 1328 辆纯电动轿车电池单体生产企业与《道路机动车辆生产企业及
产品公告》不一致的情形，与山东恒宇、妙盛动力沟通，采取补充相关流程办法，
完善生产、采购、销售相关环节，体现山东恒宇对妙盛动力的委托加工；并在今
后的电池供应中严格控制，保证加工生产企业与《道路机动车辆生产企业及产品
公告》要求一致，其产品符合补贴申报条件；
3）各相关部门应加强对业务涉及的相关法律法规的学习，并明确业务执行
过程中各部门职责及操作规程，同时加强部门间信息沟通，避免类似问题再出现。
4）工信部委托中机车辆技术服务中心于 2017 年 4 月 10-14 日对公司整改情
况进行了现场验收。经现场验收，中机车辆技术服务中心认为公司整改工作到位，
企业生产一致性保障能力满足相关规定要求，建议恢复其申报新能源汽车推广应
用推荐车型资质。
2017 年 4 月 18 日，工信部装备工业司网站发布了《关于拟恢复 6 家企业申
报新能源汽车推广应用推荐车型资质的公示》，公示期已于 2017 年 4 月 24 日届
满。
2017 年 5 月 2 日，力帆乘用车二款替代车型 LF7002FEV 纯电动轿车和
LF7004FEV 纯电动轿车均进入工信部发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目
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录》（2017 年第 4 批），表明工信部行政处罚决定书所涉事项已得到彻底解决，
力帆乘用车已恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质。
上述车辆整改完成后，发行人之后已不存在此类违法行为。
综上所述，发行人在上述处理决定下发后及时配合相关部门开展了清查工作，
并实施了相应的整改措施，通过会计差错调整调减了 2015 年对应的补贴收入和
自行冲回了 2016 年对应的补贴收入，将本次造成的不利影响已降到最低。发行
人子公司力帆乘用车新能源补贴资金专项检查处理决定的相关情形不存在违反
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）项规定的“本次发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”、第（七）项规定的“严重损害投资者合
法权益和社会公共利益”的情况，对本次非公开发行股票发行条件不构成实质性
障碍。
6、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅了重庆盼达的工商登记资料、财务报表及审计报告、获取
了车辆清单、车辆采购合同、运行情况统计并实地进行了查看、走访；保荐机构
核查了发行人新能源汽车的补贴政策和流程，处理决定所涉及 2,395 辆新能源汽
车的具体情况（如销售合同和发票、银行流水等）、发行人的信息披露情况等。
经核查，保荐机构认为：重庆盼达虽尚未盈利，但其营业收入、新能源汽车
保有量、营业站点数量均保持稳定增长，其盈利情况正在逐步改善；针对财政部
处理决定所涉 2,395 辆新能源汽车，发行人已完成相关整改，之后亦不存在此类
违法行为；发行人子公司力帆乘用车新能源补贴资金专项检查处理决定的相关情
形不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）项规定的“本
次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”、第（七）项规定的“严重
损害投资者合法权益和社会公共利益”的情况，对本次非公开发行股票发行条件
不构成实质性障碍。
问题 2、2015 年度、2016 年度、2017 年，公司非经常性损益占净利润的比
重分别为 70.86%、373.97％、230.00%；扣非后归属于母公司净利润分别为 1.11
亿、-2.61 亿、-1.87 亿：经营活动现金流量净额分别为-14.58 亿、-8.94 亿、-3.39
9
亿。2018 年前三季度，公司扣非后归属于母公司净利润 l.26 亿、经营活动现金
流量净额-2.19 亿。报告期内，公司摩托车、内燃机产能利用率很低。
请公司系统分析公司盈利能力较差，且与经营活动现金流量净额差异很大的
原因及合理性；公司 2015 年非公开发行募集资金 17 亿元仍未改善公司盈利能力
的原因及合理性；公司摩托车、内燃机未来的发展规划及考虑；公司主营业务是
否具有持续经营能力；其他业务收入的主要内容。
请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。
回答：
1、请公司系统分析公司盈利能力较差，且与经营活动现金流量净额差异很
大的原因及合理性
最近三年，公司受国家宏观经济增速下滑、汽车行业景气度下降，以及新能
源补贴查补等多重因素影响，主业方面确实遇到了一定的困难，这主要是受国家
宏观经济和行业发展状况的影响，也是公司在转型发展期必然要经历的阵痛。
报告期内，力帆股份的净利润与经营活动现金流量净额差异列示如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 13,293.75 15,559.00 9,196.72 34,308.12
经营活动现金流量
-21,945.41 -33,039.01 -89,352.15 -145,804.79
净额
差额 35,239.16 48,598.00 98,548.87 180,112.91
报告期内，力帆股份实现的净利润和经营活动流量净额调节关系如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 13,293.75 15,559.00 9,196.72 34,308.12
加：资产减值准备 2,236.91 -835.92 1,147.91 13,206.99
固定资产折旧、油气资
产折耗、生产性生物资 27,376.77 36,004.40 31,193.66 26,892.91
产折旧
无形资产摊销 3,351.22 5,543.97 4,500.45 3,989.34
长期待摊费用摊销 222.34 160.37 0.88 -
处置固定资产、无形资 117.23 -1,098.90 60.98 -28,609.90
10
产和其他长期资产的损
失
公允价值变动损失 17,126.16 -18,283.49 -28,744.73 1,704.81
财务费用 24,966.79 69,217.42 57,260.46 65,489.19
投资损失 -33,045.84 -62,046.24 -44,210.76 -37,503.58
递延所得税资产减少 -3,024.43 -6,420.50 -4,193.73 1,007.20
递延所得税负债增加 551.23 2,890.17 436.54 -176.68
存货的减少 -5,851.33 -36,727.81 -39,295.42 -24,800.33
经营性应收项目的减少 9,268.79 -14,278.55 -92,202.27 -164,147.15
经营性应付项目的增加 -78,534.99 -22,722.91 15,497.18 -37,165.68
经营活动产生的现金流
-21,945.41 -33,039.01 -89,352.15 -145,804.79
量净额
从上表可以看出，将净利润调节至经营活动现金流量净额的过程中，主要是
由于折旧和摊销、财务费用、投资损失、存货的减少、经营性应收项目和经营性
应付项目的变动导致净利润与经营活动现金流量净额的差异较大。
公司原子公司力帆融资租赁（2017 年底转让控制权）主要开展融资租赁业
务，而融资租赁业务是负债式经营，购租赁标物为经营活动现金流出，租赁期多
为 3-5 年，收取租金为分年经营活动现金流入，流入流出不匹配，反映在公司整
体报表上是资产负债率升高、经营活动现金净流量为负，并随融资租赁业务增加
而增加。2015-2017 年，力帆融资租赁经营活动现金净流量分别为-58,417.27 万
元、-27,572.04 万元、-82,464.89 万元。
（1）固定资产折旧费用和无形资产摊销不会产生现金流出，导致报告期内
净利润与经营活动现金流量净额出现不同差异；
（2）发行人的财务费用主要系利息支出和汇兑损益等。报告期内，财务费
用金额较大的主要原因：1）随着发行人业务规模的扩张和新能源汽车业务的开
拓，公司资金需求的加大，导致公司外部融资金额不断增加；2）发行人一直坚
持国际化战略，出口业务的规模和比重较大，使得公司受到汇率波动的影响较大，
加之人民币升值，导致本公司出口业务汇兑损失增加，2015 年较 2017 年变现更
为突出。而 2016 年度，由于公司海外业务涉及的外币汇率稳步好转（主要美元
对人民币持续升值），进而本期汇兑净收益大幅增加，使财务费用下降。
（3）报告期内，公司分别实现投资收益 37,503.58 万元、44,210.76 万元、
62,046.24 万元和 33,045.84 万元，主要系权益法核算的对重庆银行股份有限公司
11
长期股权投资收益。2017 年度投资收益进一步扩大，主要是由于发行人转让力
帆融资租赁（上海）有限公司 51%的股权确认投资收益 19,427.66 万元所致。
（4）报告期内，发行人存货总体呈上升趋势。2016 年末存货较 2015 年末
增加主要原因是：新能源汽车销量减少及燃油车销售下降，2016 年乘用车销量
仅为 113,654 辆，较 2015 年下降 21.34%，导致库存上升，进而 2016 年库存商品
余额较 2015 年增加近 4 亿元；2017 年末存货较 2016 年末增加主要原因是：在
海外市场回暖、整个汽车行业出口增幅较大的背景下，发行人海外市场乘用车和
摩托车等产品销量增加，同时平行进口车业务快速发展，使得库存量也相应增大。
（5）经营性应收项目报告期内呈下降趋势。2015 年新能源汽车收入增加，
截至年末部分货款和补贴款尚未到收款期，使得应收款项增加；2016 年公司加
强对应收账款的管理和催收工作，应收账款账面余额减少；2017 年公司将持有
的全资子公司力帆融资租赁 51%股权转让给重庆汇洋控股有限公司，不再纳入合
并范围，应收款项减少。
（6）经营性应付项目报告期内总体呈下降趋势，主要系应付供应商货款减
少。2018 年 9 月末，还有一个原因为预收账款减少 44,579.43 万元所致。公司的
预收账款主要来源于两方面，一是平行进口车客户的预收款项，二是国内汽车销
售客户的预收款项。由于平行进口车业务的季节性特征、结算模式和汽车销售公
司交货结算等原因，形成预收账款下降幅度较大。
此外，汽车和摩托车整车，主要是采用经销商模式销售，客户集中度较高，
行业类采用票据结算货款的金额和占比大，公司在销售商品时收到票据的情况较
为普遍，而票据贴现收到的现金则被计入筹资活动而非经营活动。因此，在票据
结算占比较高的领域，经营活动现金净流量一般呈现负数的特征。
经核查，保荐机构认为：虽然力帆股份净利润与经营活动现金流量净额差异
较大，但和力帆股份实际的经营情况相符。
2、公司 2015 年非公开发行募集资金 17 亿元仍未改善公司盈利能力的原因
及合理性
2015 年公司非公开发行股票募集资金用途如下：
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单位：万元
截止 2018 年 9 月 30 日
项目名称 募集资金投资额
已使用募集资金
汽车新产品研发 82,000.00 37,437.53
力帆融资租赁公司增资 33,000.00 33,000.00
信息化建设 5,000.00 5,000.00
补充流动资金 46,281.00 46,281.00
合 计 166,281.00 121,718.65
上述募投项目中部分项目未达到预期收益，具体情况如下：
（1）汽车新产品研发项目
主要包括 820、X50、X55、X80 和 X70 五款车型，由于 2015 年中国汽车市
场发生重大变化，一方面家用七座多功能汽车受到消费者追捧，公司也顺应时机
进入这一细分领域，推出迈威和轩朗两款时尚化、年轻化市场接受度高的产品，
考虑到研发项目较多，所以根据市场情况和资金状况，首先使用募集资金研制推
出了 820 和 X50 两款车型，并分别于 2015 年、2016 年达到量产，随后于 2017
年推 X80，而 X55 和 X70 项目因市场原因暂缓投入。另一方面，2015 年国内新
能源市场爆发，从 2015 年开始公司持续加大在新能源汽车领域的研发、建设及
产业并购等方面的投入，汽车新产品研发项目中剩余募集资金已陆续以临时补充
流动资金方式补充公司流动资金。
（2）力帆融资租赁增资项目
因市场环境的变化、监管降杠杆去嵌套政策的影响，力帆融资租赁为控制风
险，应对市场经济下行，重新调整了经营策略，以稳健经营为主。考虑到融资租
赁业务是负债式经营，购买租赁标的物为经营活动现金流出，租赁期多为 3-5 年，
收取租金为分年经营活动现金流入，流入流出不匹配，反映在公司整体报表上是
资产负债率升高、经营活动现金净流量为负，并随融资租赁业务增加而增加。因
此，公司已于 2017 年 12 月将力帆融资租赁 51%股权转让至关联方重庆汇洋控股
有限公司，希望通过转让降低公司资产负债率、减少经营性活动现金流出、改善
经营活动现金净流量。
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1）力帆融资租赁收入及利润不达预期的主要原因
①原募集资金方案中，测算租赁资产规模将达到30亿元，公司注册资本5亿
元，得出资产杠杆倍数为6倍。因市场环境的变化、监管降杠杆去嵌套政策的影
响，力帆融资租赁为控制风险应对市场经济下行，重新调整了经营策略，以稳健
经营为主。截止2017年9月末，力帆融资租赁的租赁资产规模为18亿元，资产杠
杆倍数为3.6倍，较预期减少12亿，收益率下降2个百分点。其中，租赁资产规模
未达预期影响收入减少1.32亿元，平均收益率未达预期影响收入减少0.36亿元。
②在市场降杠杆的形式下，市场利率发生变化，融资成本较高于预期。力帆
融资租赁的融资成本升高，截至2017年9月末，力帆融资租赁的融资规模近16亿
元，平均融资成本7.8%，较原预期的融资综合成本6.6%上升1.2个百分点，影响
公司财务费用增加0.19亿元。
③相比对公业务，汽车金融业务发展初期费用较高，人力成本、市场推广费
用等都较大。其中，前期汽车金融广宣费、咨询服务费投入每年约0.15亿元；渠
道建设、网点铺设、金融专员人工成本、网络系统的搭建等成本约0.1亿元，从
而对力帆融资租赁利润形成一定压力。
2）本次转让的原因
2014年7月，公司披露《非公开发行预案》，募集不超过17亿元，其中3.3亿
元募资用于增资力帆融资租赁，将主要开展针对力帆股份下游发行人、终端消费
者的汽车金融业务和为配套发行人提供融资租赁服务，待项目实施完毕后，预计
每年可实现营业收入约3亿元、净利润约0.8亿元。
受市场环境的变化、监管政策的影响及自身经营策略的调整，力帆融资租赁
经营业绩未达预期。且力帆融资租赁业务类型为负债式经营，前期投入资金较大，
随业务规模的扩大，融资需求逐年增加，相应的财务费用增加，力帆融资租赁整
体盈利能力下降。
由于融资租赁业务是负债式经营，购租赁标物为经营活动现金流出，租赁期
多为3-5年，收取租金为分年经营活动现金流入，流入流出不匹配，反映在公司
整体报表上是资产负债率升高、经营活动现金净流量为负，并随融资租赁业务增
加而增加。本次转让后将降低公司资产负债率、减少经营性活动现金流出、改善
经营活动现金净流量，故此次转让力帆融资租赁公司股权51%。
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3）本次转让的合理性和公允性
2017年12月，公司将所持全资子公司力帆融资租赁公司51%股权转让给汇洋
控股，转让价格按照以2017年9月30日为基准日，北京天健兴业资产评估有限公
司采用收益法出具的天兴评报字（2017）第1473号《资产评估报告》所载力帆融
资租赁股东全部权益价值90,964.09万元为基础，经双方协商确定51%股权转让价
款总额为人民币46,500.00万元。
本次出售资产事项经公司第四届董事会第三次会议和2017年第六次临时股
东大会会议审议通过。本次交易完成，汇洋控股持有力帆融资租赁公司51%股权，
公司持有力帆融资租赁公司21.8%股权，公司下属全资子公司力帆国际（控股）
有限公司持有力帆融资租赁公司27.2%股权，公司对力帆融资租赁公司不再拥有
控制权。
截止2017年12月31日，公司已收到上述全部股权转让价款46,500.00万元，并
办理了股权变更登记。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，力帆融资租
赁（上海）有限公司2017年1-9月净利润为226.08万元，约占同期力帆股份归属于
母公司所有者的净利润的1.38%，净利润占公司整体净利润的比重低。
综上，考虑到股东利益及公司战略发展的需要，公司将力帆融资租赁51%的
股权出售给本公司实际控制人的下属公司，并对此次交易聘请了具有从事证券、
期货业务资格的资产评估有限公司对力帆融资租赁股东全部权益价值进行评估，
保证了交易价格的公允；同时，本次关联交易已履行必要且合规的决策流程，并
已经公司第四届董事会第三次会议和2017年第六次临时股东大会会议审议通过。
据此，此次将力帆融资租赁出售给实际控制人控制的企业是出于战略布局和业务
整合的需求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次交易预计给公司
带来46,500万元资金，有助于公司资源向智能新能源业务集中，亦有利于降低公
司财务成本，具有商业合理性。
（3）信息化建设项目
已基本投入完成，不会直接产生收益。
（4）补充流动资金
已全部投入完成，主要用于研发、支付货款等用途。
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综上，前次非公开发行募集资金未能达到预期，是公司出于市场环境变化等
因素作出的调整，由传统燃油车产业向新能源汽车产业倾斜，符合国家政策导向，
也符合公司战略导向。公司近三年对新能源产业投入巨大，但制造行业投入与产
出所需时日比较长，公司仍将积极发展汽车产业，实施新能源战略，推进公司在
新能源汽车电动化、智能化、互联化等方面的转型升级。
经核查，保荐机构认为：力帆股份 2015 年非公开发行募集资金 17 亿元仍未
改善公司盈利能力具有一定的客观原因，且公司已出于市场环境变化等因素作出
相应调整，具有合理性。
3、公司摩托车、内燃机未来的发展规划及考虑
（1）摩托车方面
2017年全球辆轮摩托车总量在5400万台左右，由于经济发展不均衡，以东南
亚和非洲地区为主的市场民众出行在未来较长时间内仍然严重依赖摩托车产品。
以中国和欧美地区为代表的消费升级市场，摩托车用途逐步从生产工具及代步工
具向代步出行运动娱乐转移，产品从工具型向运动娱乐型电动化智能型转移，从
常规中小排量向中小排量高性能化转移，大排量将呈增长趋势。预计未来几年摩
托车市场仍然维持在每年5000万台左右总量。
公司摩托车整车形成了弯梁车、骑式车、踏板车、越野车、太子车、沙滩车
六大产品系列，能够满足国内外广泛的市场需求。公司继续大力推进休闲、运动、
大排量摩托车产品，KP系列产品的销售占比进一步得到提高，已形成系列化，
增加了产品附加值；通过电商平台优化了营销模式。同时，公司继续推进精益生
产、加强内部管理和品牌营销力度，继续巩固在品牌市场占有率、技术、质量、
生产组织、渠道开发和售后服务等方面的行业领先地位。公司摩托车出口坚持贯
彻品牌化战略、差异化战略和本地化战略；从外观设计、技术优势、新能源等方
面对产品结构进行调整和优化，加强渠道建设、信息化建设、重视品牌推广。
公司摩托车未来发展将以符合消费需求发展为依据，展开以“燃油＋新能源”
摩托车为核心的新一代产品战略布局。以燃油摩托车确保市场占有率为核心，新
能源摩托车实现未来主要增长点，打造以车联网为平台，实现人、车、企强关联
的健康生态，重点打造具有新时代标签的时尚、智能、便利、运动娱乐的产品体
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系，实现品牌向上的目标。
1）产品开发——着眼现状布局未来、实施平台系列化策略
按照“同平台，同外形”的开发策略，进行动力上下延伸应对不同动力需求
的消费人群，降低开发费用，缩短开发周期，扩大应对面。为此，公司结合掌握
的行业领先技术，制定了“争先、细分、维稳、增量、增利”的摩托车业务十字
方针：
争先——中高端新能源产品研发占领先机；人机交互智能化运用争先；中高
性能踏板车动力到达领先国内一线企业；水冷中小排量高性能产品保持国内先进
水平。
细分——坚持打造ADV和跨界太子现代复古车三个特色产品；建立V型动力
中大排量产品系列化保持细分领域的垄断优势；建立ADV踏板车型中大排量产
品系列化保持细分领域的占有率；建立ADV旅行车大中小排量产品的全阵容；
建立现代复古产品系列化。
维稳——依托海外大客户及主力市场开发经济型产品保持竞争力；利用自身
技术优势结合国四、欧四标准实施对主力量销车型升级更新保持竞争力；快速对
市场小改革新需求进行应对维持市场基本占有率。
通过上述产品开发策略最终实现增量、增利。
2）市场开发——海外营销下沉、国内销售网络城市化移动互联化
①海外围绕重点市场、重点培养优质大客户保证增长规模
公司规划未来5年摩托车出口年增长率要达到15%。为此在一些大环境良好，
未来可能高成长的市场进行营销下沉，从一般贸易方式转化成主动和进口商，共
同在品牌建设、产品开发、技术支持、售后服务等深度合作，挖掘市场潜力，扩
大市场份额，取得竞争优势，共同占据市场主导地位，如：
②国内市场销售网络城市化移动互联化、实现平稳增长
由于摩托车产品从生产工具向代步娱乐智能化进行转移，摩托车销售网点开
始从传统的乡镇经销网点向市、县级网点倾斜。为此巩固现有的县市级网点基础
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上，根据各省级代理商大区域明确空白的县市级网点开发计划提升县市级网点覆
盖率，提升县市级经销网点的店面形象及重点产品出样，开展各项推广试骑活动、
建立各种车迷俱乐部、车迷活动群。
互联网销售是未来发展的趋势，虽然现阶段销量比重较小，但未来发展潜力
较大。进一步完善现有的网络销售全渠道分账模式，实现线上销售、线下交车、
线下服务的协调统一；加强与天猫、京东等大的电商平台的合作，借助电商平台
的影响力及各种支付方式，及互联网金融模式，开展各类新品上市的推广活动，
提升产品曝光率。借助各类移动端APP平台，提升用户购买力帆摩托车产品的体
验、提升售后服务的及时性和有效性。
随着产品从生产工具向代步娱乐智能化转移，持续以KP系列产品为核心进
行推广，在现有的200cc、250cc排量基础上，推出400cc、500c、800cc甚至公升
级产品；加强与智能化互联网公司的合作，完善摩托车车载智能化导航、防盗系
统在产品上的应用，给予用户更加舒适的体验；随着电动车国家规范政策的出台，
在电摩产品上探索新的营销模式；传统的西南及藏区市场，通过产品外观和动力
升级，维持生产工具类车型的销量。
（2）内燃机方面（含汽车发动机、摩托车发动机及通用汽油机）
汽车发动机：公司汽车发动机业务目前主要是自给自足，应用于公司乘用车
产品上，目前除常规发动机产品外，还在开发大功率发电机、新能源增程式电机
等产品，为后续发展做好产品准备。
摩托车发动机：公司摩托车发动机产品已全面覆盖50-400ml排量区间。近年
来，国内摩托车发动机市场受新能源发展影响，出现市场疲软，公司未来将通过
开发大功率、低能耗、多功能产品为重点，进一步提升产品品质，维护现有客户，
拓展大客户，稳步发展。
通用汽油机：未来几年，国内市场将以完善销售渠道、开发行业客户为主。
国外市场将保持现有亚非拉市场的占有率，集中资源突破欧美市场，开拓大客户。
2020年前以亚非拉市场为核心进行耕耘，80%的增量将来自于亚非拉市场，20%
来自欧美市场；2021年后随着综合竞争力加强，将重心转向欧美，80%的增量将
来自于欧美，20%来自于亚非拉。同时丰富和完善产品链，打造创新产品和“缝
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隙”产品。
成立通机研究所，研发前沿产品；现有技术部通过产品升级，推出短平快的
新产品；引进外部合作商，丰富和完善产品链（主要包括微耕机、草坪机、扫雪
机、工程机械、割灌机等）；当前核心主流产品——动力、机组、水泵、柴油机，
每年推1-2个新产品。
经核查，保荐机构认为：发行人制定了清晰、明确、具体的发展战略和发展
目标，业务发展计划与未来发展目标相匹配，具备良好的可实现性。
4、公司主营业务是否具有持续经营能力
（1）公司报告期内主营业务收入情况
公司主要从事乘用车及配件、摩托车及配件和内燃机及配件的研发、生产及
销售，目前主要产品包括轿车、SUV、微车、摩托车、通用汽油机、通用柴油机
等产品。
公司报告期内各主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
乘用车及配件 434,479.29 53.72% 759,390.42 63.11%
摩托车及配件 237,996.87 29.43% 332,201.46 27.61%
内燃机及配件 25,239.86 3.12% 30,504.14 2.53%
其他 110,995.42 13.72% 81,243.42 6.75%
合计 808,711.43 100.00% 1,203,339.44 100.00%
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
乘用车及配件 546,979.91 50.02% 762,242.47 63.48%
摩托车及配件 291,670.02 26.67% 338,607.58 28.20%
内燃机及配件 26,249.15 2.40% 28,767.46 2.40%
其他 228,618.33 20.91% 71,083.87 5.92%
合计 1,093,517.42 100.00% 1,200,701.38 100.00%
公司主要业务基本情况如下：
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1）乘用车及配件业务
公司乘用车业务发展迅速，业务收入从2010年的25.90亿元增长至2017年的
75.94亿元，增幅193.20%。最近三年一期，公司乘用车业务收入占公司主营业收
入的比重一直维持在50%以上，是最主要的收入来源。
公司乘用车车型已形成了对市场畅销车型的全覆盖。当前公司在售的车型主
要有力帆100E、300E、330EV、650EV、820EV、轩朗EV、迈威EV、530、650、
820，力帆X50、力帆X70、力帆X80、力帆迈威、力帆乐途、力帆轩朗、兴顺、
丰顺；分别定位于新能源汽车市场和传统燃油车各细分市场，随着产品线的完善
和拓展，力帆汽车将在各细分领域市场赢得市场机会，从而获得良好的市场口碑。
公司的乘用车产品在出口市场竞争优势显著。目前公司已经是俄罗斯市场销
量第一的自主品牌，同时在乌克兰、乌拉圭、巴西、中东等多个国家和地区增长
迅速并取得了良好的销售业绩。报告期内，公司保持乘用车出口金额重庆市民营
制造企业第一，乘用车出口位列全国自主品牌前五名。
公司积极研发新能源车技术并已推出多款新能源车型，取得了良好的市场表
现。公司计划在2020年前将推出20款纯电和混合动力新产品，实现新能源整车累
计销售50万台，完成构建集互联网+、智能汽车、能源互联网于一体的生态链和
产业链。
2）摩托车及配件业务
公司的摩托车产品已形成了包括弯梁车、骑式车、踏板车、太子车、越野车、
沙滩车等全部车型在内的六大产品系列。公司作为摩托车行业的领先企业，依托
公司在发动机领域的强大竞争力，在保持在国内市场地位的同时积极开展海外业
务，产品远销拉丁美洲、非洲、亚洲、欧洲等160多个国家和地区。出口逐渐成
为公司摩托车收入的主要来源，发行人摩托车市场份额一直位于行业前五。
3）内燃机及配件
动力部分产品主要包括各种型号的水平轴汽油机动力、多种型号的垂直轴系
列产品和减速机系列产品；终端机组包括发电机、水泵、草坪机等系列产品。过
去三年，公司的内燃机产品收入占营业收入的比重维持在3%以内，不是力帆股
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份的主要收入来源。
4）其他业务
报告期内，发行人主营业务收入—其他较同期大幅增加，主要原因系面对铝、
铜、镍等大宗商品价格的波动可能带来的成本压力，公司有必要熟悉和进入有色
金属大宗商品现货贸易市场，利用公司上下游产业链资源及国内外市场优势，并
结合期货和现货市场，积极开展国内外大宗有色金属商品业务，使得2015年起“其
他”总体业务规模增长较快。基于公司进入该行业的目的以及行业规则等原因，
公司采取大量购进以形成规模议价能力，看中进入市场机会，看薄利润空间。
未来随着经济的回暖，以及产业结构的调整优化，待有色金属价格重新回到
上升通道后，现货贸易及期货保值业务的开展将对公司的成本控制起着重要作用。
在进入并熟悉了国内大宗商品市场后，公司计划在开拓海外的有色大宗商品市场，
并结合国内市场价格及需求等情况，综合调研评估及量本利测算，未来将谨慎拓
展大宗商品的业务规模和区域。
（2）盈利能力分析
指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
综合毛利率（%） 14.40 13.00 11.15 18.24
合并报表净利润（万元） 13,293.75 15,559.00 9,196.72 34,308.12
加权平均净资产收益率（%） 1.84 2.48 1.22 5.23
基本每股收益（元） 0.10 0.14 0.07 0.29
发行人的主要业务包括销售乘用车及配件、摩托车及配件和内燃机及配件，
其中乘用车板块占比较大，是影响发行人盈利能力的主要因素。
2016 年度，发行人净利润较 2015 年度大幅下降 73.19%，主要原因: 1）受
到新能源汽车查补的影响，公司高速新能源汽车销量减少近 80%；2）受国际经
济、当地政策的影响，如伊朗提高进口汽车本地化率及存在欧美解除对伊朗的
经济制裁的预期，伊朗进口商订单减少等，2016 年乘用车海外销售收入比 2015
年下降 29.41%；3）受国内汽车市场竞争的不断加剧和公司新车型推出时间的影
响，2016 年乘用车（不含新能源）国内销售收入比 2015 年下降 15.04%。
2017 年度，发行人净利润稳步回升，较上年增长 69.18%，主要原因是：1）
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受到海外市场回暖及部分外币汇率稳步好转等有利因素的影响，整个汽车行业出
口增幅较大，在此大背景下，发行人海外市场乘用车销量和平行进口车业务亦同
步增长，使得 2017 年总体营业收入较上年增长 14.07%；2）将力帆融资租赁（上
海）有限公司 51%的股权转让给重庆汇洋控股有限公司，确认投资收益 19,427.66
万元，进一步增厚了净利润水平；3）以公允价值计量模式进行后续计量的投资
性房地产，当年公允价值变动产生的损益 20,205.75 万元。
2018 年 1-9 月，发行人净利润出现小幅下滑，较上年同期下降 15.88%。
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人的综合毛利率分别为 18.24%、
11.15%和 13.00%。2016 年，公司毛利率大幅下滑至 11.15%，主要原因是：1）
公司为拓展产业链，进入有色金属大宗商品现货贸易市场，随着毛利率较低的
大宗材料销量增加，使得“其他”业务的整体毛利率下降；2）受到公司产品结
构调整的影响，对公司毛利率贡献较大的乘用车业务毛利率较 2015 年下降 6.68
个百分点，拉低了公司的综合毛利率；3）受到市场环境影响，公司全年轿车产
销量下降，导致单位制造成本上升，进而拖累了产品毛利率。2017 年度，由于
毛利贡献较高的乘用车业务收入规模较上年增长 38.83%且毛利率提高了 0.9 个
百分点，使得发行人的综合毛利率回升至 13.00%。2018 年 1-9 月随着乘用车、
摩托车、内燃机等各业务板块毛利率的增长，使得发行人的综合毛利率上升至
14.40%。
发行人报告期内经营保持较好的发展态势，虽然 2016 年度发行人净利润同
比下滑较大，但 2017 年度和 2018 年 1-9 月公司的经营情况已出现明显回升，符
合自身的发展特定和实际情况，总体来讲报告期内整体财务状况良好，具有一
定的持续经营能力。
（3）出售重庆力帆汽车有限公司 100%股权的影响
为优化公司业务结构、提供经营效率、加快战略转型和产业升级，公司于
2018 年 12 月 17 日召开第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于力帆实
业（集团）股份有限公司出售全资子公司重庆力帆汽车有限公司股权的议案》，
同意公司将所持重庆力帆汽车有限公司 100%股权以人民币 65,000 万元的价格转
让给重庆新帆机械设备有限公司。股权转让完成后，力帆股份不再持有力帆汽车
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有限的任何股权。
上述事项业经公司 2018 年 12 月 28 日 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
该事项转让价格按照以 2018 年 11 月 30 日为基准日，开元资产评估有限公
司采用资产基础法出具的开元评报字[2018]665 号《资产评估报告》所载重庆力
帆汽车有限公司股东全部权益价值 83.56 万元为基础，经双方协商确定 100%股
权转让价款总额为人民币 65,000 万元。
截至 2018 年 12 月 29 日，公司已办理完成了相关股权变更登记。
力帆股份下属两家全资子公司重庆力帆汽车有限公司和重庆力帆乘用车有
限公司均拥有燃油车和新能源汽车生产资质，本次力帆股份向重庆新帆机械设备
有限公司出售重庆力帆汽车有限公司 100%股权后，力帆股份下属全资子公司重
庆力帆乘用车有限公司仍然具有燃油车和新能源汽车的生产资质并拥有 15 万辆
乘用车的产能。重庆力帆乘用车有限公司产品目录已涵盖轿车、SUV 等车型（含
新能源），本次交易不会对力帆股份现有汽车业务及产品的生产、销售产生影响。
公司将积极发展汽车产业，实施新能源战略，推进力帆汽车在电动化、智能化、
互联化等方面的转型升级。
（4）本次非公开发行为公司实力进一步提升奠定了基础
1）智能新能源汽车产业链
公司经过多年的苦心经营，2017 年乘用车的销量超过 13 万台，实现销售收
入 75.94 亿元。但同时，公司也清醒地认识到：要实现“后来居上”、“弯道超车”，
必须在巩固发展传统燃油汽车的基础上，大力发展具有自身特色的智能新能源汽
车产业。公司 2014 新能源产销量分别为 951 辆和 805 辆，特别是 2015 年全年新
能源产销量分别为 15,895 辆和 11,731 辆，较 2014 年大幅增长。在经历了 2016
年的下滑后，2017 年公司新能源产销量分别为 7,868 辆和 7,762 辆，2018 年 1-9
月公司新能源产销量分别为 6,723 辆和 5,976 辆，产销量连续二年增长，说明公
司新能源发展势头良好。
2015年、2016年和2017年发行人新能源汽车分别实现销售收入99,812.72万元、
21,441.92万元和48,880.86万元，2018年1-9月突破42,015.95万元。
23
为了充分进一步发挥公司在新能源汽车产业的核心竞争优势，整合上下游产
业链资源，优化产业布局，实现公司由传统的燃油汽车制造商升级成集智能新能
源汽车整车制造和销售、汽车后市场、物联网、车联网和能源站（互联网能源服
务商）为一体全产业链的综合汽车服务商，是公司未来业务发展的重要战略部署。
经过多年的潜心研究和积极探索，公司逐步清晰了“智能新能源汽车、互联
网能源服务商、互联网+”的发展战略思路，技术储备、团队保障、商业模式等已
趋成熟。
实现公司的战略构想需要借助资本市场的力量。在具备天时、地利、人和的
条件下，公司拟通过本次非公开发行，构建在换电模式下、以“能源站”为核心、
技术研发及核心零部件的制造相配套的完整智能新能源汽车产业链。本次非公开
发行募集资金将主要用于智能新能源汽车能源站项目和智能新能源汽车 16 亿瓦
时锂电芯项目等智能新能源汽车全产业链。
汽车产业是典型的资本密集型行业，而实现公司从传统的汽车制造商到智能
新能源汽车全产业链的蜕变，更需要资金的支持，而目前公司的财务结构及资本
规模已难以适应公司转型发展的需要。因此，通过本次非公开发行后，公司的净
资产规模将有较大幅度的提高，公司资本实力进一步增厚，有助于提升公司信用，
增强公司后续融资能力。
2）智能轻量化快换纯电动车平台开发及新能源 SUV 车型研发项目
汽车新产品的研发有利于公司产品的更新换代，推出更具竞争力的车型以适
应市场的未来需求，提升力帆汽车的市场份额。这对提高力帆股份的核心竞争力、
提高市场占有率具有至关重要的作用。
该投资项目中，对新能源汽车的研发工作更是顺应了汽车产业的未来发展方
向，是力帆股份长远发展的重要推动力。智能轻量化快换纯电动车平台开发项目
的实施将完善本公司的新能源车型研发所需硬件设施，建成具备国内先进水平的
汽车研发所需试验室，大幅提高公司的研发创新能力，符合加快建设创新型国家
的战略。新能源 SUV 车型研发项目建设后，预计研发试制新能源 SUV80 台，用
于设计验证、产品性能标定等工作，将进一步提升公司新能源汽车的研发能力，
24
实现新产品的开发及试制，为量产做准备。
通过实现上述二个项目将会提升公司新能源车的研发能力、为公司开发新的
产品，以适应汽车产业发展需求，为公司的长远发展提供动力，符合汽车产业发
现需求。
3）偿还部分银行借款
发行人拟将本次募集资金中的 7.44 亿元用于偿还部分银行借款，募集资金
的用途符合公司的实际情况和战略规划，可有效降低公司的资产负债率，减少财
务费用，优化资本结构，增强抗风险能力；同时，可满足公司业务发展的资金需
求，增强公司资本实力，符合全体股东的利益，对促进公司可持续健康发展，具
有极其重要的现实意义。
综上，发行人制定了清晰、明确、具体的发展战略和发展目标，业务发展计
划与未来发展目标相匹配，具备良好的可实现性；发行人本次发行募集资金投向
符合发行人的实际情况和战略规划，不仅将实现公司从传统的汽车制造商到智能
新能源汽车全产业链的蜕变，而且可有效降低发行人的资产负债率，减少财务费
用，增强抗风险能力，满足业务发展的资金需求，对发行人未来可持续发展将起
到积极的促进作用。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内经营保持较好的发展态势，虽然
2016 年度发行人净利润同比下滑较大，但 2017 年度和 2018 年 1-9 月公司的经营
情况已出现明显回升，符合自身的发展特定和实际情况，总体来讲报告期内整体
财务状况良好，具有一定的持续经营能力。
5、其他业务收入的主要内容
其他业务收入主要为投资性房地产处置收入，其中 2015 年为 34,110.18 万元，
2017 年为 40,465.50 万元，2018 年 1-9 月为 19,448.93 万元。
其他业务收入分项明细如下 ：
单位：万元
25
商标使 投资性房产 服务费收
项 目 配 件 房 租 其 他 合计
用费 处置收入 入
2015 年 4,656.26 861.88 100.00 681.27 34,110.18 — 40,409.60
2016 年 3,623.78 — 94.34 6,113.69 — 1,317.63 11,149.44
2017 年 5,461.69 1,730.25 138.57 4,151.73 40,465.50 4,757.17 56,704.92
2018 年 1-9 月 81.77 1,595.07 28.90 828.26 19,448.93 26.85 22,009.79
2015 年，投资性房地产处置收入是因渝黔铁路（上桥段）及重庆西站综合
交通枢纽项目建设需要，公司位于重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号内国有土地
及建筑物被列入政府动拆迁范围。根据公司与重庆市沙坪坝区房屋管理局签署了
《渝黔铁路（上桥段）及重庆西站综合交通枢纽项目征收货币补偿协议》及相关
补充协议，本次拆迁补偿依约履行后，公司对该投资性房地产进行处置，获取搬
迁补贴收入 34,110.18 万元。
2017 年，投资性房地产处置收入是因重庆市北碚区梨园村 72 号棚户区改造
项目建设的需要，北碚房管局根据《重庆市北碚区人民政府关于北碚区梨园村
72 号片区棚改项目一期国有土地上房屋征收决定》（北碚府发〔2016〕85 号）征
收力帆汽车房屋、构筑物、土地附属设施等。根据公司与北碚房管局签订的《国
有土地上房屋征收货币补偿协议书》及相关补充协议，力帆汽车自愿选择一次性
货币补偿的方式，按本项目房屋征收补偿方案的规定，北碚房管局向力帆汽车支
付被征收房屋、土地、构筑物等一次性货币补偿费 40,465.50 万元。
2018 年 1-9 月，投资性房地产处置收入是因重庆市南岸房管局拟征收子公司
重庆力帆内燃机有限公司海棠溪新街 38 号房产，根据子公司与重庆市南岸区杨
家山土地储备项目拆迁工作领导小组签订的《重庆力帆内燃机有限公司房屋拆迁
补偿安置协议》和《提前拆迁协议》，重庆力帆内燃机有限公司一次性获得货币
包干补偿费 19,448.93 万元。
经核查，保荐机构认为：力帆股份其他业务收入主要为投资性房地产处置收
入，和力帆股份实际的经营情况相符。
问题 3、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项
目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资
26
本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式（特别
是智能新能源汽车能源站项目）；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，
请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，并说明未选用全资子公司作为募投
项目实施主体的原因及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募投项目是否具备实施基础、信
息披露是否准确全面、是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
回答：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 248,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
拟使用募集资金金额 项目投资总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能新能源汽车能源站项目 18,000 19,615
2 智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目 89,000 119,618
3 智能轻量化快换纯电动车平台开发项目 35,000 45,512
4 新能源 SUV 车型研发项目 31,600 35,597
5 偿还部分公司银行借款 74,400 81,000
合计 248,000 301,342
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，
不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公
司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置
换。
1、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建
设的预计进度安排
募投项目实施进度计划是基于项目建设资金能在预期的时间内到位，设备、
27
材料采购、安装、调试各环节正常的前提下编制的。如发生中间环节的变化，整
个实施进度应做相应的调整。
（1）“智能新能源汽车能源站项目”募集资金的预计使用进度和建设的预计
进度安排
1）项目实施计划
本项目涉及蔡家能源站和梅花山能源站。各站点项目周期均为 12 个月，其
中，建设期 10 个月。具体项目进度如下：
周期
第 第
序 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第
项目 十 十
号 一 二 三 四 五 六 七 八 九 十
一 二
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
月 月
可研编制
1
及报批
初设编制
2
及报批
施工图设
3
计
设 国
备 内
4
购 国
置 外
土建(厂
5 房公用)
施工
设备安
6
装、调试
7 人员培训
试车运
8
行、投产
2）募集资金投资计划
本项目具体投资计划如下：
单位：万元
28
资金类别 总投资额 第一年 第二年 第三年
建设投资 19,209 19,209
铺底流动资金 406 298 109
合计 19,615 19,209 298 109
（2）“智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目”募集资金的预计使用进度和
建设的预计进度安排
1）项目实施计划
本项目实施期 18 个月，其中，建设工期为 12 个月。
具体项目进度如下：
年份 第一年 第二年
序号 项目
月份 1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12 13-14 15-16 17-18
环评、可研报告编制
1
及报批
2 方案编制及报批
初步设计编制及报
3
批
施工图设计及施工
4
招标
5 设备购置
土建（厂房及公用系
6
统）施工
7 设备安装、调试
8 人员培训
9 试车运行
10 投产使用
2）募集资金投资计划
本项目具体投资计划如下：
单位：万元
资金类别 总投资额 第一年 第二年 第三年 第四年
建设投资 117,044 117,044 - - -
29
铺底流动资金 2,574 - 852 861 861
合计 119,618 117,044 852 861 861
（3）“智能轻量化快换纯电动车平台开发项目”募集资金的预计使用进度
和建设的预计进度安排
1）项目实施计划
本项目建设期 24 个月，具体项目进度如下：
序 年 第一年 第二年
分项内容
号
月 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
项目前期及
1
可行性研究
2 工程设计
土建改造阶
3
段
设备订购及
4
交付
设备及公用
5
管线安装
试运转及验
6
收
新车开发周
7
期
募集资金预计使用情况按上述建设的预计进度进行投入。
2）募集资金投资计划
本项目具体投资计划如下：
单位：万元
资金类别 总投资额 第一年 第二年
建设投资 45,512 34,776 10,736
（4）“新能源 SUV 车型研发项目”募集资金的预计使用进度和建设的预计
进度安排
1）项目实施计划
30
本项目实施周期 33 个月，具体项目进度如下：
年份 第一年 第二年 第三年
序号 项目
月份 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
项目立项及可行性
1
研究报告编制完成
项目环评编制及获
2
得环评批复
产品开发项目可行
3
性分析
4 产品概念设计
5 产品工程设计
6 产品设计验证（DV）
7 试生产
2）募集资金投资计划
本项目具体投资计划如下：
单位：万元
资金类别 总投资额 第一年 第二年 第三年
建设投资 35,597 3,380 16,660.50 15,556.50
（5）“偿还部分公司银行借款”募集资金的预计使用进度和建设的预计进
度安排
公司拟将本次非公开发行募集资金用于偿还部分银行贷款 74,400 万元。本
次募集资金拟偿还的银行贷款明细如下：
募集资金
序 借款金额
借款主体 借款银行 偿还金额 借款日期 还款日期 贷款用途
号 （万元）
（万元）
短期流动资
1 力帆乘用车 浙商银行重庆分行 19,000.00 19,000.00 2017/6/12 2018/6/11
金借款
短期流动资
2 力帆进出口 进出口银行重庆分行 20,000.00 20,000.00 2017/6/13 2018/6/12
金借款
短期流动资
3 力帆进出口 进出口银行重庆分行 30,000.00 30,000.00 2017/6/16 2018/6/15
金借款
短期流动资
4 力帆股份 建设银行重庆两江分行 5,400.00 12,000.00 2017/6/28 2018/6/27
金借款
合计 74,400.00 81,000.00
31
本次募集资金拟偿还的银行贷款均属于一年期短期借款，到期日均在 2018
年 6 月份，且公司已全部到期偿还。
保荐机构查阅了项目可行性研究报告，重点查阅了各募投项目的投资构成等，
了解各募集资金投资项目的资金使用和项目建设进度安排。
经核查，保荐机构认为：发行人本次各募投项目募集资金使用进度和项目建
设进度相互匹配，总体安排合理。
2、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否
包含董事会前投入
（1）“智能新能源汽车能源站项目”的资金投入明细和非资本性支出分析
1）本募投项目的资金测算明细
项目计划投资总额为 19,615 万元。其中，项目新增建设投资 19,209 万元，
铺底流动资金 406 万元。其中，项目建设投资的构成情况如下：
①蔡家能源站建设投资估算表
单位：万元
设备及
建筑面积 建筑 其他 投资比
序号 项目或费用名称 安装工 合计
（平方米） 工程 费用 例（%）
程
1 工程费用 2,214 750 6,676 7,426 90.45
1.1 工艺设备 1,838 1,838
1.2 工艺装备（购置锂电池包） 4,560 4,560
1.3 土建工程 2,214 599 599
1.4 公用工程 279 279
1.5 总图工程 150 150
2 工程建设其他费用 393 393 4.79
3 预备费 391 391 4.76
4 建设投资合计 2,214 750 6,676 784 8,210 100.00
②梅花山能源站建设投资估算表
单位：万元
32
设备及 投资
建筑面积 建筑 其他
序号 项目或费用名称 安装工 合计 比例
（平方米） 工程 费用
程 （%）
1 工程费用 3,536 1,102 8,846 9,947 90.44
1.1 工艺设备 2,400 2,400
1.2 工艺装备（购置锂电池包） 6,000 6,000
1.3 土建工程 3,536 944 944
1.4 公用工程 446 446
1.5 总图工程 158 158
2 工程建设其他费用 527 527 4.79
3 预备费 524 524 4.76
4 建设投资合计 3,536 1,102 8,846 1,051 10,998 100.00
2）本募投项目的非资本性支出分析
为方便理解，以下资本性支出分析以蔡家能源站进行阐述，梅花山能源站与
其相似。
蔡家能源站计划投资总额为 8,390 万元。其中，项目新增建设投资 8,210 万
元，铺底流动资金 180 万元。其中，项目建设投资的构成情况如下：
单位：万元
设备及
建筑面积 建筑 其他 投资比
序号 项目或费用名称 安装工 合计
（平方米） 工程 费用 例（%）
程
1 工程费用 2,214 750 6,676 7,426 90.45
1.1 工艺设备 1,838 1,838
1.2 工艺装备（购置锂电池包） 4,560 4,560
1.3 土建工程 2,214 599 599
1.4 公用工程 279 279
1.5 总图工程 150 150
2 工程建设其他费用 393 393 4.79
3 预备费 391 391 4.76
4 建设投资合计 2,214 750 6,676 784 8,210 100.00
①建筑工程
33
总图主要数据如下：
序号 项目名称 单位 现有 备注
1 总建设用地面积 m2 2830 约 4.24 亩
2 建筑基底面积 m2 966
3 道路广场面积 m2 1389
4 绿化面积 m2 275
5 总建筑面积 m2 2214
6 容积率 1： 1.02
7 建筑密度 ％ 34.13
8 绿地率 ％ 9.72
9 停车泊位 辆 5
项目主要建筑物有能源站及站房。
能源站一层为混凝土框架结构，占地面积 966m2，建筑面积 2214m2。长度
44m，宽度 25.5m，柱网 8.5m*8.5m。耐火等级二级，火灾防火类别为丙类。二
层和三层采用轻钢结构。
能源站一层设配电室、值班室、换电区。另设消防泵房、卫生间、便利店及
展厅。
二层设充电机间、电池高架库、电池维护间；三层设办公室、监控室和公用
设备间等。
充电过程中会产生大量的热能，发热量约占设备安装功率的 3-5%，故充电
机间应加强通风并需配备空调，该区域的温湿度要求为温度：10～45℃，相对湿
度：35%～75%RH。
能源站电池高架库区内部温度：10～45℃，相对湿度：35%～75%RH。
充电机间及电池维护间需做好防尘防火防静电的措施。
②设备及安装工程
A、工艺设备
34
能源站新增关键大型设备清单如下：
估价(万元、万美元)
制造
电容 单价 合计
序 设备名称及型 国别 备
数量 技术规格 量 万 万
号 号 或厂 人民 人民 注
(kW) 美 美
家 币 币
元 元
1 高压开关柜 16 10kV 国产 10 160
2 干式变压器 2 2000kVA 国产 20 40
3 干式变压器 4 1000kVA 国产 10 40
4 低压开关柜 若干 国产 5 100
5 充电机 30 国产 4350 10 300
6 PCS 储能装置 6 国产 3000 20 120
7 直流充电架 5 100V150A 国产 50 0.15 0.75
8 换电机械手 12 国产 120 25 300
9 堆垛机 6 国产 120 40 240
高架库及分检
10 运输升降系统 1 国产 300 300 300
11 电池托盘 1520 国产 0.05 76
12 电缆 若干 国产 53.25 53.25
13 监控系统 1 国产 20 8 8
14 换电管理系统 1 国产 20 100 100
合计 7980 1838
B、工艺装备
蔡家能源站设计每天可为 1900 车次（主要是营运车辆，按照每天换电 2 次）
提供换电服务，能源站备份电池数为该站点设计换电车次的 30%。以每车匹配电
量为 25kW.h 计算，该站点总计需锂电池为 38000 kW.h（（1900/2+1900*0.3）*25）；
按锂电池采购单价 1200 元/ kW.h（采购价格根据公司本次智能新能源汽车 16 亿
瓦时锂电芯项目的锂电芯销售价格和电池封装价格确定）计算，该站点锂电池的
采购总价款为 4,560 万元。
C、公用工程
公用工程主要是包括给排水及消防工程、暖通及空调工程和电气工程，分别
预算金额为 33 万元、166 万元和 80 万元。
③其他费用
35
其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括勘察设
计费、工程监理费、建设单位管理费、城市建设配套费和预备费等，均有相关计
算标准。
综上，蔡家能源站项目除预备费和铺底流动资金外，其余属于资本性支出。
该项目资本性支出合计为 7,819 万元，非资本性支出合计为 571 万元。
以下为 2 个能源站项目资本性支出列表：
单位：万元
非资本性支出
序号 站点名称 资本性支出
预备费 铺底流动资金
1 蔡家能源站 7,819 391 180
2 梅花山能源站 10,475 524 227
合计 18,294 1,321
本次募集资金将使用 18,000 万元投资能源站项目，系全部用于该项目的资
本性支出，具有合理性。
保荐机构查阅了发行人能源站项目的立项备案文件、环评批复和可行性研究
报告等文件，以及相关董事会和股东大会决议文件。
经核查，保荐机构认为：本次“智能新能源汽车能源站项目”系公司根据行
业发展趋势和实际经营状况作出的战略性举措，符合国家产业政策的规定和要求。
本项目投资金额的测算依据客观、真实。公司将能源站项目募集资金 18,000 万
元全部用于该项目的资本性支出，用途合理。
（2）“智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目”的资金投入明细和非资本性
支出分析
1）本募投项目的资金测算明细
项目计划投资总额为 119,618 万元。其中，项目新增建设投资 117,044 万元，
铺底流动资金 2,574 万元。其中，项目建设投资的构成情况如下：
单位：万元
36
投资
建筑面积 建筑 设备及 其他
序号 项目或费用名称 合计 比例
（平方米） 工程 安装工程 费用
（%）
1 工程费用 87,396 19,942 82,024 101,966 87.12
1.1 工艺设备 52,267 52,267
1.2 IT、物流 500 500
1.3 土建工程 87,396 15,934 15,934
1.4 公用工程 28,907 28,907
1.5 总图工程 4,008 4,008
1.6 污水处理站 350 350
2 工程建设其他费用 8,453 8,453 7.22
其中：土地使用费 2,168 2,168
3 预备费 6,625 6,625 5.66
4 建设投资合计 87,396 19,942 82,024 15,078 117,044 100.00
2）本募投项目的非资本性支出分析
①建筑工程
A、总图主要数据如下：
序号 项目名称 单位 现有 备注
总建设用地面积 m2 92564.48 约 138.85 亩
1 预留建设用地面积 m2 0
拟建设用地面积 m2 92564.48 约 138.85 亩
2 建筑基底面积 m2 30804
3 道路广场面积 m2 35260.48
4 绿化面积 m2 18000
5 其它用地面积 m2 8500 边坡及散水
6 总建筑面积 m2 87396
层高大于 8m，建筑面积
7 容积率 1： 1.23 双倍计算，计容面积：
113646m2。
8 建筑密度 % 33.28 30804/92564.48
9 绿地率 % 19.45 18000/92564.48
10 停车泊位 辆 145
37
B、总图投资估算表如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 投资金额
1.5 总图工程 4,008
1.5.1 道路广场 1,128
1.5.2 绿化 270
1.5.3 挡墙 910
1.5.4 土石方 795
1.5.5 围墙 164
1.5.6 综合管网 741
C、土建工程
项目主要建设规模如下表：
单位：万元
总图 项 目 层数 建筑面积 建筑高度 投资
建筑分类 防火分类
编号 名 称 */-* （m2） （m） 金额
1 1#厂房 多层厂房 3F 39375 22.40 丙类 6,497
2 2#厂房 多层厂房 3F 39375 22.40 丙类 6,497
3 1#危化品库 单层仓库 1F 700 6.6 甲类 210
4 2#危化品库 单层仓库 1F 500 6.6 甲类 150
4F/局
5 综合楼 办公、食堂 6000 21.40 多层公建 1,320
部 2F
6 废水处理站 辅房 1F 540 6.60 丁类 270
7 公用站房 辅房 1F 672 6.60 丁类 134
8 开闭所 辅房 1F 180 6.60 丁类 45
9 门卫 办公生活 1F 54 4.5 单层公建 27
10 设备基础费 — — — — — 784
合计 15,934
②设备及安装工程
A、工艺设备
项目主要是设备投入按照年生产 16 亿瓦时核算，需要投入生产线 2 条。
项目新增设备关键大型设备清单如下：
38
制造 估价
数量
序 国别 单价 合计
设备名称 （台/
号 或厂 人民币 万美 人民币 万美
套）
家 万元 元 万元 元
一 配料系统
1 原材料真空烘烤箱 54 国内 5.00 270.00
2 DN25 磁网过滤器 12 国内 5.80 69.60
1000L 负极全自动加投料
3 3 国内 315.00 945.00
系统
1000L 正极全自动加投料
4 3 国内 305.00 915.00
系统
4 1000L 双行星动力混合机 12 国内 138.00 1656.00
5 200L 高速均质机 2 国内 108.00 216.00
7 1000 浆料中转罐 20 国内 22.00 440.00
6 DN50 双通道磁网过滤器 7 国内 7.80 54.60
二 制片系统
1 单层连续挤压式涂布机 12 国内 385.00 4620.00
2 高速连续轧膜机 6 国内 165.00 990.00
3 高速连续分切机 6 国内 248.00 1488.00
三 装配系统
1 高速激光切片机 30 国内 185.00 5550.00
2 双工位叠片机 24 国内 78.00 1872.00
3 X-RAY 6 国内 112.00 672.00
4 叠片倍速链输送线 6 国内 56.00 336.00
5 封装倍速链输送线 3 国内 54.67 164.00
6 极耳全自动焊接线 3 国内 544.00 1632.00
7 全自动包装线 3 国内 582.89 1748.68
8 隧道炉式烘烤线 6 国内 295.00 1770.00
9 注液机 6 国内 135.00 810.00
10 五合一终封系统 6 国内 132.00 792.00
11 辅助系统 2 国内 960.00 1920.00
四 化成分容系统 国内
1 化成分容线 2 国内 9600.00 19200.00
2 软件及辅助系统 2 国内 1309.50 2619.00
五 试验及测量系统 国内
1 试验系统 1 国内 917.00 917.00
2 测量系统 1 国内 600.00 600.00
合计 52,267
39
B、公用工程
公用工程投资估算表如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 投资金额
1.4 公用工程 28,907
1.4.1 给排水及消防 2,030
1.4.2 动力工程 1,157
1.4.3 电气工程 6,147
1.4.4 工艺外围动力设备 19,572
其中，电气工程投资明细如下：
单价 投资
内容 数量（套） 主要组成
（万元） （万元）
动力配电系统 3 416.7 1,250 动力配电箱及开关等
照明配电系统 3 167 501 照明配电箱及开关等
管线系统 3 1282 3,846 电缆、母线及桥架等
变压器、高压开关柜、低压
干式变压器 11 50 550 配电柜、直流操作电源柜、
直流操作电源柜
合计 6,147
工艺外围动力设备投资明细如下：
数量
内容 单价（万元） 投资（万元） 主要组成
（套）
压缩空气系统 7 200 1,400 空压机、冷干机等
制氮系统 8 170 1,360 变压吸附制氮等
真空系统 8 72 576 真空机组等
干燥除湿系统 12 1,260 15,120 空气处理机组等
NMP 回收系统 6 174 1,044 回收处理机组等
纯水系统 2 36 72
合计 19,572
40
③其他费用
其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括土地使
用费、勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、城市建设配套费和预备费等，
均有相关计算标准。
综上，智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目除预备费和铺底流动资金外，
其余属于资本性支出。该项目资本性支出合计为 110,419 万元，非资本性支出合
计为 9,199 万元。
本次募集资金将使用89,000万元投资智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目，
系全部用于该项目的资本性支出，具有合理性。
保荐机构查阅了发行人“智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目”的立项备
案文件、环评批复和可行性研究报告等文件，以及相关董事会和股东大会决议文
件。
经核查，保荐机构认为：本次“智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目”系
公司根据行业发展趋势和实际经营状况作出的重大战略性举措，符合国家产业政
策安排。上述项目投资金额的测算依据客观、真实。公司将募集资金 89,000 万
元全部用于该项目的资本性支出，用途合理。
（3）“智能轻量化快换纯电动车平台开发项目”的资金投入明细和非资本
性支出分析
1）本募投项目的资金测算明细
项目新增建设投资为 45,512 万元。其中，工程费用 18,261 万元，工程建设
其他费用 23,879 万元，基本预备费 3,371 万元。其中，项目建设投资的构成情况
如下：
单位：万元
投资
建筑面积 建筑 设备及 其他
序号 项目或费用名称 合计 比例
（平方米） 工程 安装工程 费用
（%）
1 工程费用 809 17,452 18,261 40.12
1.1 工艺设备 16,302 16,302
41
1.2 IT、物流 500 500
1.3 设备基础费 162 162
1.4 原有建筑物改造 515 515
1.5 原有设备拆除 110 110
1.6 公用工程管网改造 650 650
1.7 室外综合管网改造 22 22
2 工程建设其他费用 23,879 23,879 52.47
其中：技术开发费 23,230 23,230
3 预备费 3,371 3,371 7.41
4 建设投资合计 809 17,452 27,251 45,512 100.00
2）本募投项目的非资本性支出分析
①建筑工程
A、土建
本项目利用原有建筑物经改造后进行研究开发工作，改造费用为 515 万元。
原有设备拆除费用 110 万元。
B、公用配套设施
由于在原有建筑物内进行智能轻量化快换纯电动车平台开发工作，需对原有
公用管网改造，根据改造内容估算投资。
C、总图
本项目的道路广场、绿化等工程维持原状，仅对室外综合管网稍作调整改造。
D、设备基础费
根据原机械工业部颁发的机械计（1995）1041 号文《机械工业建设项目概
算编制办法及各项概算指标》中《设备基础费概算指标》的有关规定估算其费用。
②设备及安装工程
A、工艺设备
项目新增设备关键大型设备清单如下：
42
设备 电容量 设备价格（万元）
序 数量
设备名称 主要技术规格 制造者
号 （台 （kW） 单价 合计
/套）
一、动力系统开发试验室
进口/
1 纯电动测试台架 300kW/100kW 4 240 225 900
国产
混合 动力 总成 输 入输
2 进口 1 70 1300 1300
出试验台架
3 整车试验台架 进口 1 120 800 800
小计 6 430 3000
二、小三电与驾驶系统试验室
1 自动驾驶系统测试 进口 1 60 600 600
2 驾驶机器人 进口 2 3 30 60
“小 三电 ”电 空 调 测试
3 国产 1 10 40 40
台
“小 三电 ”电 动 助 力转
4 国产 1 5 50 50
向测试台
“小 三电 ”电 液 压 制动 可与电驱动动能回收
5 国产 1 200 100 100
测试台 集成控制
其它设备 80
小计 6 278 930
三、环境与振动试验室
1 高温冲击环境仓 进口 2 200 40 80
2 低温冲击环境仓 进口 2 200 40 80
3 盐雾试验 国产 1 10 40 40
4 振动台 国产 2 20 50 100
小计 7 430 300
四、电气试验室
程控直流电源（单向功
1 国产 8 200 10 80
率）
2 多通道双向直流电源 国产 2 30 15 30
Chroma8000 电源自动
3 进口 1 10 60 60
测试系统
43
4 可编程三相交流电源 国产 1 30 40 40
其它小型电子仪器、试
5 10 400
验设备
小计 12 280 610
五、小型设备试验室
CANOE+CANAPE 软 德国
1 1 1 30 30
件 Vector
德国
2 CANalyzer 软件 2 1 15 30
Vector
3 D2P 套件 国产 5 1 20 100
Yokoga
4 录波仪 2 2 30 60
wa
泰克与
5 示波器 8 1 5 40
致远
进口与
6 示波器电压电流探头 8 5 40
国产
7 热像仪 Fluke 2 2 5 10
绝缘 电阻 测试 和 耐压 德国与
8 4 8 2.5 10
测试仪 国产
9 传导 EMC 测试 进口 1 30 30
10 信号发生器 安捷伦 2 1 5 10
11 其它设备 10 100
小计 35 27 460
六、电池试验室
1 高压开关柜 国产 1 30 20 20
2 干式变压器 国产 1 30 12 12
3 低压开关柜 国产 1 20 10 10
进口与
4 电池充放电测试设备 150k 与 60kW 4 200 100 400
国产
充电 架与 成组 装 配拆
5 国产 10 10 2 20
解测试工装
6 主动均衡设备 国产 2 20 10 20
7 BMS 测试设备 国产 2 5 25 50
44
8 挤压设备 国产 1 4 30 30
9 针刺设备 国产 1 2 20 20
10 重物冲击 国产 1 2 10 10
11 环境仓 国产 4 15 15 60
多通 道低 压双 向 充放
12 进口 2 20 20 40
电电源
13 内阻仪 国产 1 3 4 4
14 防护套件 国产 20 1 20
15 振动台 国产 2 10 50 100
16 防爆仓 国产 4 20 15 60
17 数据记录仪 国产 4 1 10 40
18 真空干燥箱 国产 4 3 10 40
19 整体测控软件定制 国产 1 30 30
20 其它设备 20 400
小计 66 415 1386
七、HIL 仿真试验室
PXI 机箱与 cRIO 及其
1 NI 硬件平台 进口 2 10 100 200
配套板卡
NI VeriStand 软件管理
2 进口 1 10 80 80
平台
Real Time Module 扩展
3 进口 1 1 50 50
软件
仿真 与代 码生 成 软件 Matlab/Simulink/Statef
4 进口 1 1 20 20
平台 low/RTW
实时 系统 测控 软 件平
5 LabVIEW 进口 1 1 20 20
台
虚拟现实 VR 驾驶模拟
6 六自由度调姿 进口 1 1 100 100
台
7 传动系统仿真软件 CarSim/TruckSim 进口 1 1 20 20
8 驾驶员仿真软件 GT-POWER 进口 1 1 20 20
9 车辆动力学仿真软件 AMESim 进口 1 1 20 20
10 路面及环境仿真 进口 1 2 20 20
11 其他 1 10 200
小计 12 39 750
45
八、机械尺寸、性能试验室
1 电子拉压力试验机 国产 2 5 15 30
2 落球冲击试验机 国产 1 3 5 5
3 抗老化试验箱 国产 1 3 10 10
4 光谱材料分析仪 国产 1 3 50 50
5 金相分析仪 国产 2 3 10 20
悬架 系统 综合 性 能测
6 国产 2 5 150 300
试台
7 龙门式三坐标测量仪 国产 1 10 200 200
8 悬臂式三坐标测量仪 国产 1 2 200 200
9 动静刚度试验机 国产 1 5 50 50
10 稳定杆疲劳试验机 国产 1 10 50 50
11 扭杆刚度试验机 国产 1 10 10 10
小计 14 59 925
九、纯电动车平台开发
1 夹、检具 1 600 600
小计 1 600 600
十、试制车间
1 焊装线 国产 1 2000 500 500
进口-莫
2 机器人 4 24 30 120
托曼
进口
3 机器人 4 24 30 120
-KUKA
4 机械化输送线 国产 1 150 200 200
5 玻璃涂胶机 国产 1 5 1045 1045
6 激光打标机 PMLSF20 光纤 国产 1 4 15 15
SZJZ-NP05-GX10-EL
7 齿轮油定量加注机 进口 2 6 30 60
R
制冷剂真空智能加注 SZJZ-VC03-GX00-EL
8 进口 1 6 50 50
机 B
46
制动液真空智能加注 SZJZ-VC/E01-GX30-
9 进口 1 6 100 100
机 ELBA
玻璃水定量智能加注 SZJZ-NP09-GX10-QL
10 进口 1 5 20 20
机 B
11 工位器具 国产 1 10 10
12 淋雨线 国产 1 30 150 150
13 检测线 国产 1 300 200 200
14 扭力扳手检测仪 2NJ-300 国产 1 5 5
15 夹具 国产 2 1000
16 普通车床 国产 2 10 4.5 9
17 加工中心 国产 2 20 30 60
18 摇臂钻 国产 2 5 6 12
19 数控车床 国产 2 10 9 18
20 氩弧焊机 国产 4 20 3 12
21 五轴联动焊接机械手 进口 3 40 60 180
22 翻转机 国产 8 80 4 32
23 翻转车 国产 8 80 4 32
24 真空泵 国产 2 20 2 4
25 数控水切割机床 国产 1 10 20 20
26 脱模剂喷涂设备 国产 2 20 20 40
27 电子拉压力试验机 国产 1 20 15 15
28 燃烧箱 国产 1 5 10 10
29 挤压机 进口 1 10 100 100
30 油压机 国产 4 40 80 320
31 模具 国产 30 0 30 900
32 夹具 国产 60 0 3 180
33 树脂浇注机 国产 2 10 50 100
34 胶衣喷涂设备 国产 1 5 2 2
35 立体库货架系统 国产 1 15 20 20
36 运行轨道及附件 国产 1 3 3
供电滑触线（堆垛机
37 国产 1 1 1
用）
47
38 巷道堆垛机系统 国产 1 15 50 50
39 出入库输送机系统 国产 1 20 200 200
自动换电机器人系
40 国产 2 50 95 190
统
41 充电系统 国产 1 490 400 400
42 储能电池 国产 88 6 528
43 监控系统 国产 1 5 8 8
44 换电管理系统 国产 1 5 100 100
45 其它设备 国产 200 200
小计 257 3765 7341
总计 416 5723 16302
B、公用工程
公用工程投资估算表如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 投资金额
1.6 公用工程管网改造 650
1.6.1 给排水及消防 365
1.6.2 暖通及空调工程 150
1.6.3 动力工程 10
1.6.4 电气工程 125
③其他费用
其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括勘察设
计费、工程监理费、建设单位管理费、技术引进费和预备费等，均有相关计算标
准。
其中，技术开发费金额达到 23,230 万元，明细如下：
项目 引进费金额（万元） 用途及引进方
差旅费 200 用途板块 具体用途 可能涉及的引进方
技术引进 400 铝合金底盘 高压集成系统设计 重庆同捷工业设计有限
19,830
费 500 设计开发 整车控制系统设计 公司
48
整车低压电气系统 阿尔特汽车技术股份有
800
及零部件开发设计 限公司
行车制动及 ABS 系
1,000
统开发
1,000 ESP 系统开发
50 传动系统设计开发
1,000 车架结构设计
80 地板结构设计
500 转向系统设计
快换动力电池及 重庆无线绿洲通信技术
1,000
BMS 系统设计 有限公司
3,500 车身造型设计 重庆同捷工业设计有限
500 覆盖件设计 公司
车身
500 车身框架设计 阿尔特汽车技术股份有
1,500 内饰设计 限公司
博世汽车部件（苏州）有
2,000 电制动 EHB
限公司
电子驻车系 博世汽车部件（苏州）有
500 EPB
统 限公司
电子空气悬
2,000 大陆集团
架
一体化动力 重庆百转电动汽车电控
1,500
总成 系统有限责任公司
500 车联网 ICU 重庆无线绿洲通信技术
有限公司
手机中控系 重庆无线绿洲通信技术
1,000
统 有限公司
试制费 2,000 快速样件费用等
试验费 1,000 整车、系统性能和可靠性相关试验以及维修换件等费用
公告费 200 公告目录申报以及 3C、强检等认证费用
合计 23,230 ——
技术开发费中差旅费、试剂费、试验费和公告费属于费用化支出，合计 3,400
万元。此外，技术引进费中有三项用途引进方系全资子公司无线绿洲，由于全是
人力开发成本，因此亦作为费用化支出，合计 2,500 万元。其他技术引进费由于
全是向引进方进行采购并非公司自身人力研发成本，因此作为资本性支出。
由此，其他费用中有 5,900 万元属于非资本性支出。
综上，智能轻量化快换纯电动车平台开发项目除预备费、技术开发费中部分
49
费用外，其余属于资本性支出。该项目资本性支出合计为 36,241 万元，非资本
性支出合计为 9,271 万元。
本次募集资金将使用 35,000 万元投资智能轻量化快换纯电动车平台开发项
目，系全部用于该项目的资本性支出，具有合理性。
保荐机构查阅了发行人 “智能轻量化快换纯电动车平台开发项目”的立项
备案文件、环评批复和可行性研究报告等文件，以及相关董事会和股东大会决议
文件。
经核查，保荐机构认为：本次“智能轻量化快换纯电动车平台开发项目”系
公司根据行业发展趋势和实际经营状况作出的重大战略性举措，符合国家产业政
策安排。上述项目投资金额的测算依据客观、真实。公司将募集资金 35,000 万
元全部用于该项目的资本性支出，用途合理。
（4）“新能源 SUV 车型研发项目”的资金投入明细和非资本性支出分析
1）本募投项目的资金测算明细
项目建设投资 35,597 万元，其中：工程费用 19,000 万元，研发费用 15,875
万元，工程建设其他费用 222 万元，预备费 500 万元。项目建设投资的构成情况
如下：
单位：万元
设备及 其他 投资比
序号 项目或费用名称 合计
安装工程 费用 例（%）
1 工程费用 19,000 19,000 53.38
1.1 模具夹具 19,000 19,000
2 研发费用 15,875 15,875 44.60
2.1 设计开发费用 12,522 12,522
2.2 开发相关费用 3,353 3,353
3 工程建设其他费用 222 222 0.62
4 预备费 500 500 1.40
5 建设投资合计 19,000 16,597 35,597 100.00
2）本募投项目的非资本性支出分析
50
①建筑工程及公用系统
本项目不发生此项费用。
②设备购置及安装工程
模具夹具费用由公司根据新车型试制需求进行估算，具体明细如下：
项目或费 金额
序号 投资内容 拟合作单位 备注
用名称 （万元）
采用热成型高强度钢，轻 天津汽车模具股份有限公司
量化铝合金等新材料，新 一汽汽车模具股份有限公司
1 模具 14,000
技术的白车身外覆盖件 成飞汽车模具股份有限公司
及结构件模具的开发 河北兴达汽车模具有限公司
1.1 A1 包 5,000 侧围、翼子板模具开发
1.2 A2 包 4,000 四门两盖模具开发 用
于
1.3 B1 包 2,500 下车体结构件模具开发
试
1.4 B2 包 2,500 上车体结构件模具开发 制
结合工业自动化，ERP 信 及
2 夹具 4,000 息化等系统实现柔性自 上海晓奥汽车装备有限公司 后
动化生产线开发 期
主线夹具：含总成部件夹 量
2.1 主线夹具 2,800 具、总拼夹具、信息设施 产
设备等 使
辅线夹具：小件夹具、部 用
2.2 辅线夹具 1,200 件夹具、保护焊接夹具、
信息设施设备等
合肥尚展汽车装备有限公司
针对车身零部件、总成及
3 检具 1,000 福建尚邑汽车装备有限公司
分总成进行检具开发
重庆互丰汽车装备有限公司
合计 19,000
③研发费用
A、设计开发费用：包含造型开发、工程开发、SE 同步工程分析、零部件/
系统开发（开发费、模具费）。根据新车型开发内容及相关厂家报价估算。
B、开发相关费用：包含动力系统标定费用、样车试制、产品性能开发及验
证、产品认证等费用。根据公司类似产品开发经验估算。
研发费用具体明细如下：
51
金额
序号 项目或费用名称 投资内容 拟合作单位
（万元）
1 设计开发费用 12,522
北京阿尔特汽车设计有
整车全新造型效果
限公司
1.1 造型开发 2,000 图设计，油腻及结构
上海龙创汽车设计有限
模型的制作，评审
公司
北京阿尔特汽车设计有
整车各系统三维数 限公司
1.2 工程开发 2,500
据开发与分析 上海龙创汽车设计有限
公司
整车车身、底盘、动
力、内外饰、电子电
1.2.1 工程数据设计 1,500
器各系统的结构设
计开发
整车车身、底盘、动
力、内外饰、电子电
DMU 分析（CAE、CFD、 器各系统数据的结
1.2.2 1,000
行人保护，等） 构强度分析、性能分
析、环境分析与法规
分析
北京阿尔特汽车设计有
整车尺寸链、冲压、
限公司
1.3 SE 同步工程分析 1,000 焊接、涂装、总装的
柯马（上海）工程有限
工艺设计分析
公司
整车设计与冲压工
1.3.1 冲压 SE 分析 300
艺同步工程
整车设计与焊接工
1.3.2 焊接 SE 分析 500
艺同步工程
整车设计与涂装工
1.3.3 涂装 SE 分析 100
艺同步工程
整车设计与总装工
1.3.4 总装 SE 分析 100
艺同步工程
仪表台、保险杠、座
零部件/系统开发 椅、灯具等关重零部
1.4 7,022
（开发费、模具费） 件的设计开发和模
具制作费
重庆大江东阳塑料制品
1.4.1 主副仪表台模具开发 1,200
有限公司
重庆大江东阳塑料制品
1.4.2 前后保险杠模具开发 800
有限公司
重庆延锋安道拓锋奥汽
1.4.3 整车座椅模具开发 1,122
车部品有限公司
52
金额
序号 项目或费用名称 投资内容 拟合作单位
（万元）
重庆秦川（实业）股份
1.4.4 灯具模具开发 600
有限公司
博世汽车部件(苏州)有
1.4.5 辅助驾驶系统开发 2,000
限公司
博世汽车部件(苏州)有
1.4.6 能量回收系统开发 500
限公司
德赛西威汽车电子股份
1.4.7 智能语音交互系统开发 500
有限公司
1.4.8 主动降噪 300 天津博顿电子有限公司
2 开发相关费用 3,353
整车驱动电机、电控
2.1 动力系统标定费用 500 及整车控制部分的 联合汽车电子有限公司
匹配标定
设计验证、性能试验
样车的生产制作，预
2.2 样车试制 1,188 自建
计 80 台车左右，每
台 14 万
整车及零部件性能
试验，包括 EMC、
动力性，续驶里程、
2.3 产品性能开发及验证 1,165 3 轮耐久性路试等试 自建
验，底盘调校、NVH
优化、自动辅驾驶验
证
北京阿尔特汽车设计有
2.3.1 底盘调校 400
限公司
北京阿尔特汽车设计有
2.3.2 NVH 调校 300
限公司
2.3.3 整车性能标定 120 自建
2.3.4 零部件 DV 试验 145 自建
2.3.5 整车耐久试验 200 自建
中国汽车工程研究院股
2.4 产品认证 500 产品型式公告认证
份有限公司
合计 15,875
④工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、生产准备费等，均有相关计算
标准。
53
研发费用中 SE 同步工程分析、样车试制和产品性能开发及验证属于费用化
支出，合计 3,353 万元。模具夹具费用和其他开发费用由于全是向引进方进行采
购并非公司自身人力研发成本，因此作为资本性支出。
综上，新能源 SUV 车型研发项目除预备费、研发费用中部分费用外，其余
属于资本性支出。该项目资本性支出合计为 31,744 万元，非资本性支出合计为
3,853 万元。
本次募集资金将使用 31,600 万元投资新能源 SUV 车型研发项目，系全部用
于该项目的资本性支出，具有合理性。
保荐机构查阅了发行人 “新能源 SUV 车型研发项目”的立项备案文件、环
评批复和可行性研究报告等文件，以及相关董事会和股东大会决议文件。
经核查，保荐机构认为：本次“新能源 SUV 车型研发项目”系公司根据行
业发展趋势和实际经营状况作出的重大战略性举措，符合国家产业政策安排。上
述项目投资金额的测算依据客观、真实。公司将募集资金 31,600 万元全部用于
该项目的资本性支出，用途合理。
（5）“偿还部分公司银行借款”分析
公司拟将本次非公开发行募集资金用于偿还部分银行贷款 74,400 万元。本
次募集资金拟偿还的银行贷款明细如下：
募集资金
序 借款金额
借款主体 借款银行 偿还金额 借款日期 还款日期 贷款用途
号 （万元）
（万元）
短期流动资
1 力帆乘用车 浙商银行重庆分行 19,000.00 19,000.00 2017/6/12 2018/6/11
金借款
短期流动资
2 力帆进出口 进出口银行重庆分行 20,000.00 20,000.00 2017/6/13 2018/6/12
金借款
短期流动资
3 力帆进出口 进出口银行重庆分行 30,000.00 30,000.00 2017/6/16 2018/6/15
金借款
短期流动资
4 力帆股份 建设银行重庆两江分行 5,400.00 12,000.00 2017/6/28 2018/6/27
金借款
合计 74,400.00 81,000.00
本次募集资金拟偿还的银行贷款均属于一年期短期借款，到期日均在 2018
年 6 月份，且公司已全部到期偿还。
54
保荐机构查阅了发行人上述银行借款合同，以及相关董事会和股东大会决议
文件。
经核查，保荐机构认为：本次“偿还部分公司银行借款”将有效降低公司的
资产负债率，优化公司财务结构。上述项目还款金额依据客观、真实。公司将募
集资金 74,400 万元全部用于该项目用途合理。
（6）本次募投项目是否包含董事会前投入
1）最近一次董事会预案公告日前募投项目的投资情况
2018 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了有关本
次非公开发行的相关议案。在该次董事会召开前，公司存在以自有资金投入“智
能新能源汽车能源站项目”和“智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目”二个项
目。
发行人最近一次董事会预案公告日（2018 年 5 月 6 日）前募投项目的投入
情况：
最近一次董事会
主要投资
序号 项目名称 子项目 预案公告日前投
明细项目
资情况（万元）
土地及相关税
智能新能源 总投入 2,154.45
费、土建款
1 汽车能源站
注1
土地及相关税费 2,095.02
项目 其中
土建款等 59.43
智能新能源 土地及相关税
总投入 3,640.60
汽车 16 亿瓦 费、土建款
2
注2
时锂电芯项 土地及相关税费 2,553.59
其中
目 监测设备等 1,087.01
3 智能轻量化快换纯电动车平台开发项目 - 0
4 新能源 SUV 车型研发项目 - 0
5 偿还部分公司银行借款 - 0
55
合计 5,795.05
注1：本项目二个能源站建设用地分别为2,830平方米和3,000平方米，发行人分别于2016
年6月、10月购入土地，共支付土地出让金20,340,000.00元和相关税费等1,860,295.00元，合
计610,200.00元，本项目建设用地合计支出20,950,200.00元。
注2：本项目建设用地92,564平方米，发行人于2016年4月购入包括本项目用地在内的土
地217,946平方米，共支付土地出让金54,930,000.00元和相关税费等5,195,413.67元，合计
60,125, 413.67元，本项目建设用地应分摊土地及相关税费支出25,535,907.02元。
2）项目建设投资金额与本次募集资金金额对比
单位：万元
最近一次董事会 尚需投资 本次募集
是否
序号 募投项目 资本性支出 预案公告日前已 资本性 资金拟投
超募
实际投资总额 金额 资金额
注1
1 智能新能源汽车能源站项目 18,294.00 59.43 18,234.57 18,000.00 否
智能新能源汽车 16 亿瓦时锂
2 110,419.00 3,640.60 106,778.40 89,000.00 否
电芯项目
智能轻量化快换纯电动车平台
3 36,241.00 - 36,241.00 35,000.00 否
开发项目
4 新能源 SUV 车型研发项目 31,744.00 - 31,744.00 31,600.00 否
5 偿还部分公司银行借款 74,400.00 - 74,400.00 74,400.00 否
注1、本项目二个能源站建设用地，可行性研究报告测算时未包含土地支出，故土地支
出不构成可行性研究报告的新增建设投资金额，不包含在资本性支出中。
保荐机构查阅了项目可行性研究报告、相关财务记录等资料并现场核查项目
进度、走访相关人员等核查方式。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目涉及的四个建设项目，均为新
能源汽车相关配套投资，彼此具有高度的关联性。四个建设项目在 2018 年 5 月
6 日前均尚未开工建设，本次安排用于建设项目的募集资金金额均小于各项目后
续资本性投资金额，不存在超募问题。发行人募集资金到账后按照相关法规规定
56
的程序予以置换最近一次董事会预案公告日（2018 年 5 月 6 日）后先行投入的
部分符合现行规定。
3、本次募投项目的经营模式及盈利模式（特别是智能新能源汽车能源站项
目）
（1）“智能新能源汽车能源站项目”经营模式及盈利模式
1）经营模式
不同于目前新能源汽车普遍采用的“充电模式”，本项目所建设能源站拟采取
自主研发的“动力电池更换”为主兼顾充电的模式。
如下图（能源站业务流程图）所示，能源站采取物联网和在线控制技术，对
车载电池、站内电池进行物流控制，根据电网有功、无功需求控制站内电池的充
电、放电，能快速诊断电池的压差和温差为电池组的重组和维护提供依据。
动力电池是电动汽车的核心部件，其成本占车辆总成本的 50%以上。对动力
电池使用寿命、高额成本、安全性能、充电时间的担忧阻碍了市场对电动汽车的
认可与接纳。为解决上述问题，越来越多的厂家采取“换电模式”，对动力电池
进行统一充电、维护，依据用户的需求对电池进行租赁。该模式在电动汽车发展
初期，表现出较好的市场前景。
能源站业务流程图
可回复
库存
力帆能源站
57
能源站结构图
如能源站结构图所示，能源站将站内电动汽车电池作为一储能系统，借助先
进物联网技术、电力电子技术、优化控制技术，实现电能在电池与电网间的流动，
在满足电池充电负荷目标的前提下，为电网提供有功、无功服务。
相较于充电模式，在更换时间、电池寿命、征地占地、投资回收期等方面，
换电模式都体现出较为显著的竞争优势：
项目 充电 换电
充换电时间 >45 分钟 < 3 分钟
8 年（昂贵电池管理系
电池寿命 10 年（廉价物联网）
统）
快充 受限于电网容量 不限于电网容量
用户买电池费用 电动车制造成本的 60% 0
充电站（桩）/能源站用地
78 1
比例
是否改变消费者使用习惯 是 否
具体而言，能源站换电模式的创新特色主要表现在以下几个方面：
①降低消费者的购买成本和使用成本
制约新能源汽车发展的一大掣肘是“电池恐惧”：电池成本高企导致电动车价
58
格居高不下；同时，电池寿命和电池的更新换代也构成消费者购买、使用电动车
时主要担忧的因素。
在公司能源站的运营模式下，公司在消费者第一次换电时，对其购车时电池
的大部分对价进行回购，剩余部分转作租赁押金。从“买电池”模式到“租电池”模
式的转换，大幅降低了消费者的购买成本，从而提高了公司新能源汽车的价格竞
争力。
消费者通过每次支付电池租金、充电电费和服务费的方式租用电池，电池的
租赁、保养和维修都由能源站负责，而消费者每次支付的“电池租赁费+充换电费
+充换电服务费”换算为百公里的使用费用则比百公里平均油耗费用低 30%左右，
大幅降低了消费者的使用成本。
②解决消费者的“里程忧虑”
充电时间长、一次充电最大行驶里程短，是充电模式下消费者诟病较多的问
题（“里程忧虑”）。
在公司能源站的运营模式下，换电时间短于 3 分钟（短于加油时间），从而
不改变消费者现有的消费习惯。另一方面，利用公司的物联网和车联网技术，嵌
入每块电池块中的物联网以无线方式精准计量电量和装入电动车的时间，可实现
适时配送，不受换电（能源站）的位置限制，以解决消费者行驶过程中的应急需
求。
③有效提高电池的充电效率
充电时的电池环境温度对锂电池的充电效率影响较大。在换电模式下，电池
的保养和维修均由能源站负责，在特设的工作间内可确保充电的环境温度高于
10 度，从而可以有效地提高锂电池的充电效率，降低能耗。
2）盈利模式
换电模式虽然有较高的市场欢迎度，但对投资运营商而言，却存在着初期成
本高、运维难度大、投资收益低等问题。因此提高电动汽车能源站运营效率，拓
展盈利渠道是优化现有换电模式的必由之路。本项目提出的能源站概念就是以电
动汽车换电为核心，有序用电、柔性充电，以回馈电网和电力调相服务为辅助的
一种新型盈利模式。
其价值流程如下图所示：
59
能源站电能、资金流程图
资金流
-输电费用 电能流
+电网服务费
用
发电站 电网 能源站
租赁电
池费用
直接购电费用
由能源站电能、资金流程图可见，为降低能源站的购电成本，能源站直接采
取大用户购电的方式，向发电站购买电能，通过电网传输配电到能源站内；能源
站将电能注入到站内的电动汽车电池中，部分用于电动汽车电池租赁业务获得租
赁费用，部分用于为电网提供有功、无功服务。
能源站的收入主要来自于以下三个方面：
①电池租赁费+充换电费+充换电服务费；
②富余的电量在白天回馈电网，以分布式发电上网定价；
③储能和调相功能，国家有明确功率因数补偿的回报标准（《功率因数调整
电费办法》），能够在网络“力调费”中分到一杯羹，但因目前还没有哪个企业
具备这一能力，没有企业真正得到过这笔收入。公司规划的能源站，是很好的功
率因数补偿的“调相机”，后期有可能获取该笔收益。
为谨慎起见，本次能源站经济效益测算只考虑了第一种收入来源。如果今后
国家顺利完成售电侧改革，则能源站能真正享受峰谷电价差收益并实现上网发电
和调相功能，盈利能力将更具有竞争力。
（2）“智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目”经营模式及盈利模式
1）经营模式
本项目产品主要用于新能源汽车及能源站锂电池的生产。根据公司整车系统
的整体需求，随着已有的新能源乘用车、能源站实际运营情况以及研发的深化，
该项目建设定位为更适合整车（换电模式）和能源站需求的大容量、高性能方型
60
铝塑膜外壳的动力和储能电池芯的产品研发与大规模制造。
本项目产品采用独有的聚合物电池封装技术、纳米材料涂覆、双重保护模块
等技术，能够很好地实现锂聚合物动力电池的安全性、可靠性、一致性、耐高温
和低温性能等；工艺上针对车用动力电池高安全性和长寿命的需求，不断优化电
池的电极设计、结构设计、并研发形成了独有的工艺技术路线，同时采用高一致
性的高精度自动化制造、全数据自动采集分析和控制、带氛围和压力控制的激活
技术以及适合于换电模式的电池分选技术，保证电池的高品质，提高动力电池的
技术水平，为公司电动汽车的发展提供有力保障。
2）盈利模式
本项目建成后，公司能够基于此进行新能源汽车核心部件——锂电芯的开发，
并通过整车或锂电芯的销售实现盈利。
本项目锂电芯技术的工艺路线主要采用国内锂电制造设备和原材料，再加上
先进的生产工艺，产品的合格率将进一步提高，大大降低了电芯的成本。同国外
聚合物锂电芯相比，本项目产品具有绝对的价格优势；同国内液态软包装锂电芯
相比，本项目产品具有很高的性价比。因此，本项目产品用于新能源汽车及能源
站锂电池的生产，将极大降低汽车生产成本及能源站建设成本，从而提高力帆股
份产品的市场竞争力，有利于力帆股份迅速开拓新能源汽车市场，取得预期收益。
另外，结合换电模式，针对性研发符合性产品，在公司整车系统，电机、电
控和电池组系统，BMS 等各专业系统的需求牵引和配合下，强化了整体协调优
势，加上能源站的大量电池需求特点，使电池的梯次利用成为可实际操作的事实，
使电池在不同电性能阶段得到充分利用，大大提高了电池的使用效率，降低了电
池的综合成本，贡献额外收益。
（3）“智能轻量化快换纯电动车平台开发项目”经营模式及盈利模式
1）经营模式
本项目为研发项目，重点是以轻量化（车身新材料）、底盘平台化、智能化
的设计为先导，结合公司技术路线，以确保公司新能源纯电动汽车在经济性（能
量消耗率）、智能化、动力电池快换技术、纯电动底盘开发、新材料应用等方面
61
居于新能源纯电动轿车行业的前列。
本项目主要建设内容如下：
①对已建 KD 生产车间及公用动力系统进行相应改造，新建纯电动汽车研发
配套试验室，试验室面积约 3500m2。新建配套试验室包括：动力系统开发试验
室、小三电与驾驶系统试验室、环境与振动试验室、电气试验室、小型设备试验
室、电池试验室、HIL 仿真试验室、机械尺寸及性能试验室。
②通过与第三方合作，引进关键技术共同完成对铝合金底盘平台、车身、电
制动、电子驻车系统、电子空气悬架、一体化动力总成、车联网、手机中控系统
等系统和部件的开发。
③对已建动力车间及公用动力系统进行相应改造，新建试制车间，试制车间
面积约 3620m2。在试制车间内布置有：焊装试制线、总装试制线和检测线。同
时利用动力车间现有办公用房面积约 700m2，用于本项目研发人员及管理人员办
公。
2）盈利模式
本项目为研发项目，在研发阶段不会直接产生经济效益。但与公司转型智能
新能源汽车相关产业链发展战略紧密相关，是基于汽车行业及力帆未来发展战
略方向而定义，将加大对核心新能源技术的研发和智能网联技术的创新，将进一
步开发和升级智能新能源汽车产品，加强公司品牌影响力，为未来产品销售奠
定坚实的基础。平台所建设的核心技术和试验验证能力将在力帆未来新车型中进
行应用，该车型预计在 2020 年底上市，从而增加公司营业收入，提高盈利水平，
促进公司的可持续发展。
（4）“新能源 SUV 车型研发项目”经营模式及盈利模式
1）经营模式
本项目为研发项目，项目资金将用于研发试制新能源 SUV 80 台，是力帆未
来战略的重要车型，力帆已形成“以制造为基础，产品为载体，服务为延伸”的
新的企业战略，未来力帆会建设全新的智能制造工厂，提升生产装备的先进行，
基于新一代的产品，打造面向出行服务，能源服务和金融服务的新的服务体系。
62
试制的 SUV 车型将用于设计验证、产品性能标定等工作；项目造型及全新设计，
预计申报外观专利 54 项，实用新型及发明专利 10 项。本项目以轻量化的设计为
先导，结合公司生产经验，有助于公司开发在耐久性、驾驶性、可靠性方面居于
新能源汽车行业的前列的智能新能源汽车 SUV 车型。
2）盈利模式
本项目为研发项目，在研发阶段不会直接产生经济效益。该项目作为力帆股
份未来高性能品牌下的首款车型，将以高性能，新能源，智能化作为主要研发方
向，同时承载力帆的战略转型，基于该产品，打造力帆的高端车型，建立新的服
务体系模式。本项目建成后，公司将形成在耐久性、驾驶性、可靠性方面居于新
能源汽车行业的前列的智能新能源汽车 SUV 车型，丰富公司的产品类型，抢占
新能源汽车 SUV 车型市场份额，提升公司产品市场占有率及综合竞争力，实现
公司汽车业务的战略升级。本项目利用汽车研究院进行新产品的研发、利用公司
三工厂进行新产品的试制，随着公司新能源汽车计算水平和生产能力的显著提高，
项目预计 2021 年上市，公司将通过生产、销售汽车整车实现盈利。
保荐机构查阅了项目可行性研究报告，重点查阅了各募投项目的投资构成等
核查方式，了解各募集资金投资项目的经营模式及盈利模式。
经核查，保荐机构认为：发行人本次各募投项目经营模式及盈利模式切实可
行，符合公司的发展需求，具备实施基础。
4、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他
股东是否同比例增资，并说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及
合理性
本次募投项目的实施主体及资金投入方式如下所示：
序号 实施主体 站点名称 子公司类型 资金投入方式
蔡家能源 全资子
本次非公开发行募集
1 移峰能源
站 公司
资金到位后，公司将以
梅花山能 全资子 增资或借款的形式为
2 移峰能源
源站 公司 子公司提供项目建设
63
所需的资金
本次非公开发行募集
智能新能
资金到位后，公司将以
源汽车 16 全资子
3 万光新能源 增资或借款的形式为
亿瓦时锂 公司
子公司提供项目建设
电芯项目
所需的资金
智能轻量
化快换纯
非公开发行募集资金
4 公司自身 电动车平 —
直接投入使用
台开发项
目
本次非公开发行募集
新能源 资金到位后，公司将以
全资子
5 力帆乘用车 SUV 车型 增资或借款的形式为
公司
研发项目 子公司提供项目建设
所需的资金
保荐机构审阅了发行人提供的各募投项目实施主体工商资料。
经核查，保荐机构认为：发行人本次各募投项目的实施主体为公司自身或全
资子公司，不涉及其他股东提供资金，未损害上市公司利益的情形。
5、保荐机构核查意见
经核查并经公司确认，保荐机构认为：发行人本次各募投项目募集资金使用
进度和项目建设进度相互匹配，总体安排合理；各募投项目的投资构成合理，且
各募投项目拟使用的募集资金金额全部用于相应项目的资本性支出；各募投项目
经营模式及盈利模式切实可行，符合公司的发展需求，具备实施基础；各募投项
目信息披露准确全面；各募投项目的实施主体为公司自身或全资子公司，不涉及
其他股东提供资金，未损害上市公司利益的情形。
问题 4、2018 年 6 月，公司向持股 49％的重庆力帆财务有限公司增资了 7.35
64
亿元。请公司披露说明是否在集团财务公司存在存款等业务，是否将募集资金或
闲置募集资金存放在集团财务公司。同时，请公司结合以下事项进行分析说明。
①集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金
使用是否合规，是否存在经营风险；②集团财务公司的股权结构以及在集团体系
内的职能划分：集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款
的投向；③是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为；
④报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或
收回的情形；⑤上市公司与集团财务公司有关金融腹务协议的具体内容，上市公
司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨
权限等方面的约定；⑥上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行
相关程序；⑦上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施。原则上日均存
款余不得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安
排；⑧存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露
是否合法合规；
请保荐机构对上述事项进行核查，并核查说明控股股东是否对上市公司的资
金安全做出承诺并披露；同时，对上市公司在集团财务公司存款的资金安全性以
及控股股东是否实质占用上市公司资金发表明确意见。
回答：
1、是否在集团财务公司存在存款等业务、是否将募集资金或闲置募集资金
存放在集团财务公司
报告期内，发行人在力帆财务公司存在存款等业务。
发行人历次募集资金或闲置募集资金均开立募集资金专户存放于商业银行，
未存放于力帆财务公司。本次募集资金将严格执行专户存储制度，不会存放于力
帆财务公司。
2、集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营
及资金使用是否合规，是否存在经营风险
（1）力帆财务公司基本情况
重庆力帆财务有限公司成立于 2014 年 1 月 23 日，目前注册资本 300,000 万
人民币，住所为重庆市江北区聚贤岩广场 6 号力帆中心 2 号办公楼第 27 层 1-8
65
号。力帆财务公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的消费信贷、买方信
贷；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）力帆财务公司历史沿革情况
1）2014 年 1 月设立
2013 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于力
帆实业（集团）股份有限公司与控股股东重庆力帆控股有限公司共同出资设立财
务公司的议案》，注册资本拟定为人民币 5 亿元。独立董事出具了独立意见，5
名关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。
拟出资情况为：力帆控股出资人民币 2.55 亿元，占注册资本的 51%，全部
以货币出资；公司出资人民币 2.45 亿元，占注册资本的 49%，全部以货币出资。
2013 年 8 月 20 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于力
帆实业（集团）股份有限公司对参股子公司重庆力帆控股财务有限公司追加投资
的关联交易的议案》，注册资本由人民币 5 亿元增加至人民币 8 亿元，公司持股
比例保持 49%不变。独立董事出具了独立意见，5 名关联董事尹明善、陈巧凤、
尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。
本次与力帆控股共同出资设立财务公司事项出资额不足公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％，无须提交股东大会审议。
2013 年 7 月 22 日，中国银监会出具银监复[2013]366 号《中国银监会关于
重庆力帆控股有限公司筹建企业集团财务公司的批复》，批准力帆控股与公司筹
建企业财务公司。
上述出资已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2013]8-28
号《验资报告》审验。
2014 年 1 月 22 日，中国银监会重庆监管局下发《关于重庆力帆财务有限公
司开业的批复》（渝银监复[2014]8 号），批准力帆财务公司开业，并批准股权结
66
构、业务范围及董事和高管任职。中国银监会重庆监管局于 2014 年 1 月 23 日向
力帆财务公司颁发《金融许可证》（机构编码 L0189H250000001）。2014 年 1 月
23 日，重庆市工商行政管理局江北分局向力帆财务公司核发《企业法人营业执
照》（注册号：500105000423599）。
力帆财务公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 力帆股份 39,200 49%
2 力帆控股 40,800 51%
合计 80,000 100%
2）2016 年 12 月第一次增加注册资本
2016 年 9 月 14 日，力帆财务公司召开 2016 年第二次股东会，同意公司注
册资本由人民币 8 亿元增加至人民币 15 亿元，其中力帆控股增加出资 3.57 亿元，
力帆股份增加出资 3.43 亿元。同日，股东签署章程修正案。
2016 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《力帆
实业（集团）股份有限公司关于对参股子公司重庆力帆财务有限公司追加投资的
关联交易的议案》，同意与控股股东重庆力帆控股有限公司共同按原持股比例对
重庆力帆财务有限公司追加投资，使重庆力帆财务有限公司注册资本由人民币 8
亿元增加至人民币 15 亿元。独立董事出具了独立意见，5 名关联董事尹明善、
陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。
本次与力帆控股共同增资财务公司事项出资额不足公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％，无须提交股东大会审议。2016 年 11 月 29 日，中国银监会重庆
监管局下发《关于重庆力帆财务有限公司增加注册资本的批复》（渝银监复
[2016]161 号）。
2016 年 12 月 19 日，力帆控股和力帆股份完成了对力帆财务公司的 7 亿元
出资。上述增资已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字
[2013]001222 号《验资报告》审验。
2016 年 12 月 30 日，重庆市工商行政管理局江北分局向力帆财务公司核发
变更后的营业执照。本次变更完成后，力帆财务公司的股权结构情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 力帆股份 73,500 49%
2 力帆控股 76,500 51%
合计 150,000 100%
67
3）2018 年 6 月第二次增加注册资本
2017 年 12 月 29 日，力帆财务公司召开 2017 年第二次股东会，同意公司注
册资本由人民币 15 亿元增加至人民币 30 亿元，其中力帆控股增加出资 7.65 亿
元，力帆股份增加出资 7.35 亿元。同日，股东签署新的《公司章程》。
2018 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《力帆实业（集
团）股份有限公司关于对参股公司重庆力帆财务有限公司追加投资暨关联交易的
议案》，同意与控股股东重庆力帆控股有限公司共同按原持股比例对重庆力帆财
务有限公司追加投资，使重庆力帆财务有限公司注册资本由人民币 15 亿元增加
至人民币 30 亿元。独立董事出具了独立意见，8 名关联董事尹明善、陈巧凤、
尹喜地、尹索微、陈雪松等回避表决。
2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《力帆实
业（集团）股份有限公司关于对参股公司重庆力帆财务有限公司追加投资暨关联
交易的议案》，关联股东力帆控股、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、
牟刚、汤晓东、马可回避表决。2018 年 4 月 18 日，中国银监会重庆监管局下发
《关于重庆力帆财务有限公司变更注册资本的批复》（渝银监复〔2018〕39 号）。
2018 年 6 月 4 日，力帆控股和力帆股份完成了对力帆财务公司的 15 亿元出
资。上述增资已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字
[2018]000319 号《验资报告》审验。
2018 年 6 月 26 日，重庆市工商行政管理局江北分局向力帆财务公司核发变
更后的营业执照。本次变更完成后，力帆财务公司的股权结构情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 力帆股份 147,000 49%
2 力帆控股 153,000 51%
合计 300,000 100%
（3）力帆财务公司经营情况
力帆财务公司经中国银监会银监复[2013]366 号文批复于 2014 年 1 月开业，
力帆财务公司持有中国银行业监督管理委员会重庆监管局颁发的《金融许可证》
（机构编码 L0189H250000001），持有重庆市工商行政管理局江北区分局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码 91500105091200090R）。
力帆财务公司系依照《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政
许可事项实施办法》等相关法律法规并经中国银监会批准成立的金融机构，主要
68
业务是为成员企业提供存款、贷款和其他经中国银监会批准的各项金融服务。力
帆财务公司设立、增资及日常关联交易均履行公司关联交易决策审批程序并履行
信息披露义务。
力帆财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》开展业务，最近三年
各项监管指标符合规定要求，无不良资产，经营及资金使用合规，风险总体可控。
监管指 序 监管指
指标名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018/9/30
标 号 标标准
1 资本充足率 ≥10% 19.83% 29.63% 24.45% 24.63%
2 不良资产率 ≤4% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
3 不良贷款率 ≤5% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
4 流动性比率 ≥25% 83.48% 106.04% 81.16% 62.20%
监控指
5 自有固定资产比例 ≤20% 0.20% 0.55% 0.41% 0.24%
标
6 短期证券投资比例 ≤40% 0.00% 0.65% 0.00% 0.00%
7 长期投资比例 ≤30% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
8 拆入资金比例 ≤100% 0.00% 0.00% 0.00% 1.49%
9 担保比例 ≤100% 65.94% 48.45% 75.79% 94.76%
单一客户授信集中
1 172.71% 74.80% 75.98% 52.91%
度
监测指
标 2 资本利润率（年化） 5.48% 6.15% 6.58% 3.99%
3 资产利润率（年化） 0.87% 1.09% 1.38% 1.01%
2015-2017 年，力帆财务公司在中国财务公司协会披露的评级结果分别为 B
级、B 级和 A 级，评级结果在 2017 年得到大幅提升，表明力帆财务公司在资金
集中管理能力、经营与服务能力、风险管理能力、盈利能力等财务公司行业评
级指标处于同行业较好水平。
3、集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司
的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向
截至回复出具日，力帆财务公司为力帆股份的参股公司，股权结构情况
为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 力帆股份 153,000 49%
2 力帆控股 147,000 51%
69
合计 300,000 100%
力帆财务公司在力帆控股体系内的职能为，按照国家有关金融法律、法规、
规章的规定，以加强集团内部资金集中管理，提高资金使用效率和效益，降低
企业财务成本为目的，为集团及成员单位提供高效、及时、全方位的金融服务，
促进企业集团各项业务的发展。
力帆财务公司的存款主要来源如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
存款来源
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
力帆股份 313,020.48 39.80% 292,466.65 45.29% 471,186.50 77.63% 293,071.56 52.40%
其他公司 473,375.95 60.20% 353,327.92 54.71% 135,813.13 22.37% 266,243.19 47.60%
合计 786,396.43 100% 645,794.57 100% 606,999.63 100% 559,314.75 100%
报告期各期，力帆股份及子公司在力帆财务公司的期末存款金额占力帆财
务公司期末存款的比例分别为 39.80%、45.29%、77.63%和 52.40%。总体而言，
上市公司存款占力帆财务公司吸纳存款的比重较高，但呈现下降趋势。
力帆财务公司来源于上市公司存款主要投向如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
存款投向
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
央行准备金 21,911.43 7.00% 20,472.67 7.00% 32,983.06 7.00% 20,515.01 7.00%
发放贷款及
230,335.00 73.58% 999.53 0.34% 49,300.00 10.46% 110,200.00 37.60%
票据贴现
转存保证金 28,633.65 9.15% 86,993.84 29.74% 159,563.52 33.86% 149,058.33 50.86%
产业链贷款 4,690.14 1.50% 634.3 0.22% 36,207.54 7.68% — —
定期存款 — — 48,000.00 16.41% 30,000.00 6.37% 11,550.00 3.94%
活期存款 27,450.25 8.77% 135,366.32 46.28% 163,132.38 34.62% 1,748.22 0.60%
合计 313,020.48 100% 292,466.65 100% 471,186.50 100% 293,071.56 100%
从上表得出，报告期内，力帆财务公司来源于上市主体的资金主要用于按各
70
项存款的 7%向人民银行缴纳的存款准备金、向上市主体成员单位发放贷款及票
据贴现、上市主体成员单位通过财务公司转存银行的开票保证金、为支持中小微
企业发放的产业链贷款、存放同业的定期存款、存放同业的活期存款等。
4、是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为
力帆财务公司与中国银行、工商银行、农业银行和建设银行等 7 家商业银行
签订了银企直联协议，开通了资金实时归集业务。力帆股份及子公司可以根据业
务需要，选择在以上银行开立的账户开通归集功能，将闲置资金自动划入力帆财
务公司；力帆股份及子公司亦可自由选择其他非归集银行账户进行闲置资金存放。
对于存放在力帆财务公司的资金，力帆财务公司保证按照指令及时足额解付。
对于存放在力帆财务公司的资金，力帆财务公司提供了存款利率根据中国人民银
行统一颁布的存款利率上浮 10%执行，同时不低于力帆股份同期从国内其他金融
机构取得的同类存款的利率水平，也不低于力帆财务公司同期向其他公司提供的
同类存款业务的利率水平。最终由上市公司选择决定闲置资金存放的金融机构。
5、报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、
划转或收回的情形
对于存放在力帆财务公司账户的资金，力帆财务公司按照指令及时足额解付。
力帆财务公司制定了《重庆力帆财务有限公司流动性风险预警机制》，用于
应对突发的流动性风险。报告期内，力帆财务公司流动性较为宽松，从未低于监
管要求。力帆财务公司储备了一定的同业授信额度，用于做好流动性储备。
报告期内，发行人存放在力帆财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或
收回的情形。
6、上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，上市公司在集
团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等
方面的约定
力帆股份与力帆财务公司签署的《金融服务协议》的主要内容如下：
（1）存贷款限额
1）2015-2016 年存贷款限额如下：
力帆财务公司给予力帆股份 50 亿元人民币的综合授信额度，在依法合规的
前提下为力帆股份提供资金融通业务，力帆股份及力帆股份下属子公司可使用
71
该授信额度；
力帆财务公司吸收力帆股份的存款余额合计不超过 50 亿元；
2）2017-2018 年存贷款限额如下：
力帆财务公司给予力帆股份 80 亿元人民币的综合授信额度，在依法合规的
前提下为力帆股份提供资金融通业务，力帆股份及力帆股份下属子公司可使用
该授信额度；
力帆财务公司吸收力帆股份的存款余额合计不超过 80 亿元；
（2）期限
公司与力帆财务公司签署的《金融服务协议》未对存贷款的期限做出限制，
公司可根据自身资金需要与力帆财务公司开展各类期限的存贷款业务。
（3）存贷款利率
存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率上浮 10%执行，同时不低
于力帆股份同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于力
帆财务公司同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。
贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合
同时，双方依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不
高于力帆股份同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率。
除存款和贷款以外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融
机构同等业务费用水平。
（4）资金管理
为保障公司资金安全及交易安全，力帆股份有权要求力帆财务公司建立保
证力帆股份资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履
行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说
明的情况。有权不定期检查其在力帆财务公司的存款，以了解相关存款的安全
性和流动性。
此外，力帆财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资
产负债风险，满足力帆股份及力帆股份下属子公司支付需求。力帆财务公司须注
意网络信息安全的保护，通过成立信息系统安全管理小组，制定《重庆力帆财务
有限公司信息科技风险管理办法》来加强网银信息系统的安全管理，监督安全管
72
理办法的执行情况，进行定期和不定期的检查，为力帆股份提供安全的金融服
务。
（5）资金调拨权限
力帆股份存放于力帆财务公司资金的调拨完全由公司自主决策，力帆财务
公司保证按照公司指令及时足额解付。
7、上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序
力帆股份存在通过力帆财务公司发放委托贷款的情况，但借款方均为上市
公司控股子公司。力帆股份及子公司根据资金需求，经各自内部决策审批后向
力帆财务公司提出申请，力帆财务公司经过决策审批后将委托企业资金发放给
借款企业，并收取手续费。
报告期内，力帆股份只存在三笔通过力帆财务公司发放委托贷款给控股子
公司的情形，均发生在 2015 年，委托贷款金额合计 2.68 亿元，且已于 2015 年
底到期。
力帆股份不存在通过力帆财务公司向上市公司及其子公司以外的成员单位
发放委托贷款的情况。
公司与力帆财务公司签署的《金融服务协议》中约定“办理甲方与其下属子
公司之间的委托贷款”，发放委托贷款相关事项按此协议约定执行。《金融服务
协议》的签署和相关关联交易履行了必要的决策程序，详见本题答复第 9 部分内
容。
8、上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施。原则上日均存款余
额不得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排
（1）公司关于资金风险防范的一般措施
力帆财务公司按照中国银监会的要求制定了整套业务规章制度及内部控制
制度，并已向中国银监会重庆银监局报备。力帆财务公司作为金融机构，对风险
控制极为重视，制定了《重庆力帆财务有限公司合规风险管理办法》、《重庆力帆
财务有限公司操作风险管理办法》、《重庆力帆财务有限公司流动性风险管理办
法》、《重庆力帆财务有限公司市场风险管理办法》等风险管理文件，以形成完善
的风险预警体系和风险管理办法。力帆财务公司通过有效执行业务规章制度和内
部控制制度，达到系统的资金风险防范要求。
73
为规范发行人与各关联方之间的关联交易，保护发行人和全体股东权益，发
行人制定了《关联交易制度》，规定了关联人及关联交易的认定、关联交易披露
及决策程序、日常关联交易特别规定、关联交易定价、关联交易披露和决策程序
的豁免等内容。
同时，公司也已建立健全内控制度，在资金管理及风险控制方面制定了详细
的操作规程和管理办法，如《活期存款业务操作规程》、 定期存款业务操作规程》、
《协定存款管理办法》、《客户印鉴管理规定》等，以确保公司规范运行，并达成
预定的经营效果。
（2）公司在财务公司的日均存贷款余额情况
报告期内，力帆股份存放力帆财务公司日均存款余额和日均贷款余额情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
日均存款余额 278,588.23 251,521.32 318,447.95 265,243.87
日均贷款余额 90,439.55 45,619.72 128,961.48 66,537.18
公司在力帆财务公司的日均存款余额高于日均贷款余额。力帆股份在财务公
司存款较多，主要是为了取得更高的资金收益，满足财务公司资金集中度的要求
（3）关于资金安全的特别安排
1）为有效防范、及时控制和化解力帆股份与力帆财务公司存、贷款和担保
业务的风险，维护资金安全性，力帆股份专门制订了《力帆实业（集团）股份有
限公司及下属子公司在重庆力帆财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，
主要风险防范措施如下：
“第七条 公司如遇下列情形之一的，应立即向董事会提交报告，并启动应
急处置机制：
（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32
条或第 33 条有关经营范围规定的情形；
（二）财务公司出现不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条有关监
管指标规定的要求；
（三）财务公司出现严重支付危机；
（四）财务公司出现挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑
74
事案件等重大事项时；
（五）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册
资本金的 10％；
（六）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司的注册资本金 50%
或该股东对财务公司出资额；
（七）发生可能影响财务公司正常经营的重大影响，包含但不限于：
（1）公司架构发生重大变动；
（2）涉及公司股权的交易；
（3）出现重大经营风险。
（八）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
（九）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行
政处罚；
（十）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（十一）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
第八条 针对出现的风险，相关人员应立即向领导小组报告，领导小组及时
了解信息，整理分析后形成报告上报公司董事会。
处置工作开始后，公司应分析风险的动态。
第九条 针对出现的风险，领导小组启动应急处置预案，组织人员敦促财务
公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查风险原因，
分析风险动态。同时，公司应与财务公司召开联席会议，由公司领导小组和财务
公司相关负责人共同列席。根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的
各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。
第十条 应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题
及时进行修订、补充。应急处理方案主要包括以下内容：
（一）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施；
（二）各项化解风险措施的组织实施；
（三）化解风险措施落实情况的督查和指导。
第十一条 针对可能出现的风险，公司应要求财务公司采取积极措施，进行
风险自救，避免风险扩散和蔓延，具体措施包括：
75
（一）暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；
（二）卖出持有的国债或其他债券；
（三）收回拆放同业的资金；
（四）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构及时收回贷款本息等。
第十二条 本公司有关部门、单位应根据应急处置方案规定职责要求，服从
领导小组的统一指挥。各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极做好
风险处置工作。”
2）力帆股份与财务公司通过签署《金融服务协议》的方式，并履行了相应
的决策程序，对上市公司与财务公司的资金往来进行了严格的规范，保障资金安
全性。
根据《金融服务协议》的方式约定，为保障公司资金安全及交易安全，力帆
股份有权要求力帆财务公司建立保证力帆股份资金安全的风险控制体系和制度、
资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控
制情况、以及其他需要了解或说明的情况。有权不定期检查其在力帆财务公司
的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。
力帆财务公司应通过《重庆力帆财务有限公司活期存款业务操作规程》、《重
庆力帆财务有限公司定期存款业务操作规程》、《重庆力帆财务有限公司通知存
款管理办法》和《重庆力帆财务有限公司协定存款管理办法》等制度对力帆股份
的活期存款、定期存款、通知存款、协定存款业务和存款账户进行规范，通过
提供网银服务，规范资金调拨流程，保障力帆股份资金存放和调拨合规、安
全。
3）为保障上市公司资金安全，2019 年 1 月 10 日，公司控股股东力帆控股
出具了《关于力帆实业（集团）股份有限公司资金安全的承诺》，具体内容如下：
“ 1、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过重庆力帆财
务有限公司（以下简称“财务公司”）变相占用上市公司资金，保障上市公司在
财务公司的资金安全，财务公司将合法合规地向上市公司提供储蓄、贷款等服
务，确保上市公司在财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定，若上
市公司因财务公司违法违规行为或本公司及本公司控股、实际控制的其他企业
利用财务公司违规占用上市公司资金而遭受损失，本公司及本公司控股、实际
76
控制的其他企业将以现金予以足额补偿。本公司将对本公司控股、实际控制的
其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
2、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式
直接或者间接占用上市公司资金，保障上市公司的资金安全，若因本公司或本
公司控股、实际控制的其他企业违规占用上市公司资金导致上市公司遭受损失
的，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。本公
司将对本公司控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使
其遵守本承诺。
3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规
章及《力帆实业（集团）股份有限公司公司章程》等相关公司管理制度的规定，
与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位
谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
综上所述，发行人已建立有效的资金风险防范制度体系，可有效防范潜在
的资金风险；报告期内，日均存款余额高于日均贷款余额，力帆股份作为上市
公司，在保证资金安全及与集团财务公司所发生交易公允的基础上，将注重保
护中小股东利益，日均存款高于日均贷款情况将逐步得到改善；为进一步保障
资金安全，公司建立了关于力帆财务公司存款的风险控制制度和应急处置预案，
同时，公司控股股东出具承诺并公开披露，确保公司在力帆财务公司的资金安
全。通过上述措施可有效保障公司在力帆财务公司的资金安全。
9、存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披
露是否合法合规
1、存贷款利率定价的合理性、公允性
公司与力帆财务公司签订的《金融服务协议》中对存贷款利率进行了约定：
存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率上浮 10%执行，同时不低
于力帆股份同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于力
帆财务公司同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。
贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合
同时，双方依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不
高于力帆股份同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率。
77
除存款和贷款以外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融
机构同等业务费用水平。
上述约定是基于保护上市公司和中小股东的利益，定价原则合理公允。
2、关联交易决策程序和信息披露
公司与力帆财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项，均经董事会和
股东大会审议通过，独立董事发表独立意见。具体决策程序如下：
2015 年 1 月 20 日，力帆股份第三届董事会第九次会议审议《关于力帆实业
（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署 2015 年度的关联交易的议
案》，该议案经 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年度股东大会审议通过。
2016 年 4 月 21 日，力帆股份第三届董事会第二十六次会议审议《关于力帆
实业（集团）股份有限公司 2016 年度日常关联交易计划的议案》，该议案经 2016
年 5 月 13 日召开的 2015 年度股东大会审议通过。
2016 年 12 月 26 日，力帆股份第三届董事会第三十七次会议审议《力帆实
业（集团）股份有限公司关于修订与重庆力帆财务有限公司签署<金融服务协议>
的议案》，该议案经 2017 年 1 月 25 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议
通过。
2018 年 4 月 20 日，力帆股份第四届董事会第八次会议审议《关于力帆实业
（集团）股份有限公司 2018 年度日常关联交易计划的议案》，该议案经 2018
年 5 月 25 日召开的 2017 年度股东大会审议通过。
独立董事对上述关联交易事项均发表独立意见。
公司上述审议程序符合相关法律、法规的规定，表决程序和表决结果合法、
有效。关联董事、关联股东对议案回避表决，决策程序合法合规。公司均已公
告《金融服务协议》暨关联交易内容，相关董事会决议、股东大会决议和独立董
事意见，并已于定期报告中披露与力帆财务公司发生的关联交易。
10、保荐机构核查意见
保荐机构通过取得力帆股份历次募集资金专户对账单，查阅力帆股份《力帆
实业（集团）股份有限公司及下属子公司在重庆力帆财务有限公司办理存贷款业
务的风险处置预案》、与力帆财务公司签订的《金融服务协议》，查阅力帆股份近
三年的审计报告、内部控制制度、相关金融服务的财务资料，取得年审会计师出
78
具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、《力帆实业
（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，取得
了控股股东关于发行人资金安全的承诺，核查了力帆股份在力帆财务公司存款的
资金安全性。
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立募集资金专项存储制度，历次募集
资金未存放于力帆财务公司，本次募集资金将存放于募集资金专项账户进行管理，
不会存放于力帆财务公司；力帆财务公司设立合法合规，报告期内经营及资金使
用合规，风险总体可控；力帆财务公司不存在强制将发行人闲置资金自动划入力
帆财务公司的要求和行为；报告期内发行人存放在力帆财务公司的资金不存在无
法及时调拨、划转或收回的情形；发行人与力帆财务公司按照签署的《金融服务
协议》开展存款、贷款等金融服务，涉及关联交易定价合理、公允，决策程序完
备，并及时履行信息披露义务；发行人和力帆财务公司已建立系统的风险防范措
施和相应的内部控制制度；发行人控股股东力帆控股对发行人的资金安全做出了
承诺；力帆财务公司合法合规开展业务，发行人存放在力帆财务公司的资金安全，
该业务未构成力帆股份控股股东及其关联方实质占用发行人资金的情形。
问题 5、请申请人补充披露截至目前公司实施或拟实施的财务性投资（包括
类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资
金的必要性和合理性。
请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并对公司本次募集资金是否变相
用于财务性投资或融资租赁业务发表核查意见。
回答：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司实施
或拟实施的财务性投资情况
公司本次非公开发行股票相关董事会决议日为 2018 年 5 月 6 日，自董事会
决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资
（包括类金融投资）。
79
2、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资情况如下：
（1）交易性金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的交易性金融资产余额为 0。
（2）可供出售金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的可供出售金融资产余额为 2,508.79 万元，
具体明细如下：
单位：金额（万元）；比例（%）
被投资单位 核算方法 投资成本 账面价值 持股比例
越南兴安机械有限公司 成本法 VND283,418.00 83.57 30.00
越南力帆－兴勇联营公司 成本法 VND556,357.56 164.05 30.00
越南力帆－川渝精工联营公司 成本法 VND188,615.49 — 30.00
越南力帆－通盛联营公司 成本法 VND686,714.66 — 30.00
越南力帆－吉力联营公司 成本法 VND127,469.27 37.59 30.00
越南力帆－卓力联营公司 成本法 VND124,720.78 — 30.00
Creat Fund Management
成本法 USD15.00 103.19 10.00
Company Limited
Creat Fund Management Ltd 成本法 USD135.00 545.40 10.00
重庆力帆飞泉车辆有限公司 成本法 144.76 — 19.00
飞天迅达（北京）航空信息技
成本法 18.05 — 18.05
术有限责任公司
重庆盼达汽车租赁有限公司 成本法 1,575.00 1,575.00 15.00
合计 — — 2,508.79 —
注：公司已对重庆力帆飞泉车辆有限公司、飞天迅达（北京）航空信息技术有限责任公
司和三家越南力帆公司全额计提减值准备。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的可供出售金融资产中除投资 Creat Fund
Management Company Limited 和 Creat Fund Management Ltd 合计 648.59 万元属
80
于财务性投资外，其他均为近期无出售或回购计划的投资，是为了公司业务发展、
产业布局和长远战略的考虑，不以获取投资项目收益为目的，不属于财务性投资。
（3）借予他人款项
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在借予他人款项的情况。
（4）委托理财
报告期内，公司存在使用闲置资金购买银行保本型理财产品的情况，期限为
一年以内。公司使用暂时闲置资金购买理财产品，均是在符合国家法律法规、确
保不影响公司正常运营和资金安全的前提下进行，且购买的理财产品均为银行保
本型理财产品，具有安全性高、流动性好的特点，有利于提高公司资金的使用效
率，为公司股东谋取更多的投资回报。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司购买理财产品为 1,060 万元，占同期净资产 0.14%，
占比较低，且均为期限在一年以内的短期保本型理财产品，不属于金额较大、期
限较长的委托理财。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集
资金的必要性和合理性
最近一期末，发行人可供出售金融资产中财务性投资金额为 648.59 万元，
公司购买理财产品为 1,060 万元，合计 1,708.59 万元，占本次募集资金总额的比
例为 0.69%，占同期净资产 0.23%，占同期总资产 0.06%，与本次募集资金规模、
公司净资产和总资产相比，公司财务性投资金额占比较小。
本次募集资金 248,000 万元，用于新能源汽车相关项目及偿还部分银行借款。
公司经过多年的苦心经营，2017 年乘用车的销量超过 13 万台，但同时，公司也
清醒地认识到：要实现“后来居上”、“弯道超车”，必须在巩固发展传统燃油汽
车的基础上，大力发展具有自身特色的智能新能源汽车产业，实现公司的战略构
想需要借助资本市场的力量。公司拟通过本次非公开发行，构建在换电模式下、
以“能源站”为核心、技术研发及核心零部件的制造相配套的完整智能新能源汽
车产业链，有利于公司建立先发优势，把握巩固市场地位的良好时机。另一方面，
81
本次非公开发行募集的部分资金将用于偿还债务，有利于增加资本金，降低资产
负债率，优化财务结构，提高抗风险能力。
综上分析，发行人本次募集资金项目系基于增强公司新能源汽车领域制造能
力，扩大竞争优势，实施产业升级战略的需要，有利于公司进一步优化资本结构。
与本次募集资金规模、公司净资产及总资产相比，发行人财务性投资金额较低。
因此，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。
4、本次募集资金是否变相用于财务性投资或融资租赁业务
本次募集资金 248,000 万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于新能
源汽车相关项目及偿还部分银行借款。公司将严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》和《募集
资金管理制度》等规范要求，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，
进行专款专用。
同时，针对本次非公开发行的募集资金使用，公司出具了相关承诺：
“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使
用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审
批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集
资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督。
公司不变相通过本次募集资金以实施财务性投资或融资租赁业务。本次募集
资金不会直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。”
截至回复出具日，公司不存在财务性投资的安排（用于购买安全性高、流动
性好、有保本约定的理财产品除外），未来亦不存在重大财务性投资的计划，公
司本次募集资金将进行专款专用，不会变相用于财务性投资。
5、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期的审计报告、财务报表、董事会决议及股东大会
决议、银行理财产品明细及相关协议、可供出售金融资产明细及投资协议、募投
项目可研报告等文件；查询公司被投资企业的工商登记资料、官方网站和有关公
82
开信息等；并对公司高管及相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）截至 2018 年 9 月 30 日，公司存在少量购买理财产品的情况，余额为
1,060 万元，占同期净资产 0.14%，占比较低，且均为期限在一年以内的短期保
本型理财产品，不属于金额较大、期限较长的委托理财。
（2）截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的可供出售金融资产中除投资 Creat
Fund Management Company Limited 和 Creat Fund Management Ltd 合计 648.59 万
元属于财务性投资外，其他均为近期无出售或回购计划的投资，是为了公司业务
发展、产业布局和长远战略的考虑，不以获取投资项目收益为目的，不属于财务
性投资。
（3）截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
本次募集资金规模具有合理性及必要性。
（4）自董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）。
（5）发行人本次募集资金有明确的资金用途，并制定了严格的募集资金管
理制度，不会变相用于财务性投资或融资租赁业务。
问题 6、报告期内，公司部分房产因由自用转为出租而转入投资性房地产科
目，且公司主要利润来源来自投资性房地产公允价值变动收益。
请公司披露上述房产购置（或建设）的时间及用途，闲置的原因及合理性；
详细、逐一披露公司投资性房地产公允价值计量的依据及合理性。
请保荐机构及会计师对上述事项发表核查意见。
回答：
1、报告期内，公司投资性房地产的情况如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
一、期初余额 39,140.74 48,501.64 20,520.69 26,286.69
二、本期变动 36,785.83 -9,360.90 27,980.95 -5,766.00
83
加：外购 — — — —
存货、固定资产、在建
56,341.71 4,829.03 2,509.38 —
工程转入
处置减少（“-”表示减少） -19,555.88 -37,975.30 — -8,053.94
公允价值变动 — 23,785.37 25,471.57 2,287.94
三、期末余额 75,926.57 39,140.74 48,501.64 20,520.69
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司投资性房地产余
额分别为 20,520.69 万元、48,501.64 万元、39,140.74 万元和 75,926.57 万元。
2、2016 年投资性房地产购置（或建设）的时间及用途，闲置的原因及合理
性，投资性房地产公允价值计量的依据及合理性
（1）截至 2016 年 12 月 31 日，公司投资性房地产的明细情况
单位：万元
购置或建设
序号 产权持有者 坐落位置 用途 账面余额
时间
1 力帆股份 渝中区人和街 58 号平街第二层 2008 年 商服用地 807.93
2 力帆股份 荣昌工业园区昌州大道东段 29 号 2008 年 工业 1,199.41
3 力帆摩托车产销 沙坪坝区上桥张家湾 17 号 2003 年 工业 1,093.16
4 力帆摩托车产销 沙坪坝区上桥张家湾 31 号 2008 年 住宅 840.60
5 力帆内燃机 南岸区海棠溪新街 38 号 2002 年 工业 3,940.59
6 力帆汽车 北碚区梨园村 72 号 2003 年 工业 37,975.30
江门市新会区启超大道 168 号 1
7 江门气派摩托车 2005 年 工业 2,644.65
座、2 座
合计 --- ---- 48,501.64
1）力帆股份
力帆股份位于渝中区人和街 58 号平街第二层的房产，为第三方欠款抵债取
得。鉴于公司办公需求该房产一直闲置，为提高资产收益，故公司于 2014 年将
该房产用于对外出租。
力帆股份位于荣昌工业园区昌州大道东段 29 号原为公司生产场地，为了资
源整合，减少运输成本，公司将工厂搬迁到重庆主城区，故原有厂房闲置。为提
高资产收益，故公司于 2013 年将该房产用于对外出租。
84
2）力帆摩托车产销
力帆摩托车产销位于沙坪坝区上桥张家湾 17 号和 31 号的房产，因渝黔铁路
（上桥段）及重庆西站综合交通枢纽项目建设需要，公司位于重庆市沙坪坝区上
桥张家湾 60 号内国有土地及建筑物被列入政府拆迁范围，在搬迁过程中将该土
地及建筑物停止自用，为了提高资产收益，2013 年公司在收储之前暂时将该房
产对外出租。
3）力帆内燃机
力帆内燃机位于南岸区海棠溪街道海棠溪新街 38 号的房产, 因公司发展需
要，为减少管理成本，公司将工厂搬迁至重庆市北部新区金山大道黄环北路 2
号，故原有厂房闲置。为提高资产收益，故公司于 2013 年将该房产用于对外出
租。
4）力帆汽车
力帆汽车位于北碚区梨园村 72 号的房产，因北碚区梨园村 72 号棚户区改造
项目建设的需要，北碚房管局根据《重庆市北碚区人民政府关于北碚区梨园村
72 号片区棚改项目一期国有土地上房屋征收决定》（北碚府发〔2016〕85 号）征
收力帆汽车的房屋、构筑物、土地附属设施等，在搬迁过程中将该土地和建筑物
停止自用，为了提高资产收益，2014 年公司在收储之前暂时将该房产对外出租。
5）江门气派摩托车
鉴于公司办公需求，为了资源优化配置，公司子公司江门气派摩托车将 2005
年购入的江门市新会区启超大道 168 号 1 座、2 座部分房产于 2016 年出租给江
门市齐威摩托车有限公司和江门腾新摩托车配件有限公司用作办公使用。
（2）截至 2016 年 12 月 31 日，公司投资性房地产公允价值计量的依据及
合理性
单位：万元
公允价值变
序号 坐落位置 期初余额 本期转入 处置减少 期末余额 计量依据
动金额
1 渝中区人和街 58 号平街第二层 639.90 --- --- 168.03 807.93 《资产评估报告》
（天兴评报字
2 荣昌工业园区昌州大道东段 29 号 982.48 --- --- 216.93 1,199.41
（2017）第 0117
3 沙坪坝区上桥张家湾 17 号 563.81 --- --- 529.35 1,093.16 号）
85
4 沙坪坝区上桥张家湾 31 号 149.44 --- --- 691.16 840.60
5 南岸区海棠溪新街 38 号 3,611.74 --- --- 328.85 3,940.59
6 北碚区梨园村 72 号 14,573.32 --- --- 23,401.98 37,975.30
《房地产估价报
江门市新会区会城今古洲新港大
7 --- 2,509.38 --- 135.27 2,644.65 告》诺诚估字 2016
道南路 9 号
（A）第 624 号
合计 20,520.69 2,509.38 --- 25,471.57 48,501.64
注：第七项房产为当年新增投资性房地产，入账价值为 2,509.38 万元，根据评估报告
2016 年 12 月 31 日该房产的公允价值为 2,644.65 万元。
1）第 1-6 项投资性房地产公允价值计量的依据及合理性
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第 0117 号
《力帆实业（集团）股份有限公司所持投资性房地产后续计量项目资产评估报告》，
采用收益法对公司持有的投资性房地产在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了
评估。具体评估结果如下：
账面价值 评估价值
序号 产权持有者 坐落位置 备注
(万元) (万元)
力帆实业(集团) 渝中区人和街 58 号平街第
1 639.90 807.93 商业
股份有限公司 二层
力帆实业(集团) 荣昌工业园区昌州大道东
2 982.48 1,199.41 工业
股份有限公司 段 29 号
重庆力帆摩托车
3 沙坪坝区上桥张家湾 17 号 563.81 1,093.16 工业
产销有限公司
重庆力帆摩托车
4 沙坪坝区上桥张家湾 31 号 149.44 840.60 职工宿舍
产销有限公司
重庆力帆内燃机
5 南岸区海棠溪新街 38 号 3,611.74 3,940.59 工业
有限公司
重庆力帆汽车有 工业、征收已
6 北碚区梨园村 72 号 14,503.56 37,975.30
限公司 签约
合计 --- 20,450.93 45,856.99
纳入本次评估范围的资产多为出租状态的工业用房及少量商业用房，邻近类
似出租案例较多，故适宜采用收益法进行评估。
2）第 7 项投资性房地产公允价值计量的依据及合理性
根据广东诺诚房地产土地评估工程咨询经济鉴证有限公司出具的诺诚估字
2016（A）第 624 号《资产评估报告》，综合采用收益法和成本法对公司位于江
门市新会区会城今古洲新港大道南路 9 号（车间 D6）的投资性房地产在 2016 年
86
12 月 31 日的市场价值进行了评估，最终确认该房产评估价值为 2,644.65 万元。
3、2017 年投资性房地产购置（或建设）的时间及用途，闲置的原因及合理
性，投资性房地产公允价值计量的依据及合理性
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，公司投资性房地产的明细情况
单位：万元
购置或建设
序号 产权持有者 坐落位置 用途 账面余额
时间
渝中区人和街 58 号平街第
1 力帆股份 2008 年 商服用地 814.93
二层
荣昌工业园区昌州大道东
2 力帆股份 2008 年 工业 1,232.85
段 29 号
3 力帆摩托车产销 沙坪坝区上桥张家湾 17 号 2003 年 工业 1,219.95
4 力帆摩托车产销 沙坪坝区上桥张家湾 31 号 2008 年 住宅 1,008.72
5 力帆内燃机 南岸区海棠溪新街 38 号 2002 年 工业 19,555.88
江门市新会区启超大道
6 江门气派摩托车 2005 年 工业 3,102.30
168 号 1 座、2 座
重庆北部新区经开园
7 力帆乘用车 2003 年 工业 12,206.11
D52-57 地块北侧 2 号
合计 --- --- 39,140.74
2017 年公司投资性地产变动情况：
1）力帆汽车投资性房地产处置
2017 年，因北碚区梨园村 72 号棚户区改造项目建设的需要，北碚房管局决
定征收力帆汽车房屋、构筑物、土地附属设施等事项，2017 年 1 月 11 日，公司
将上述征收涉及的所有房屋等资产移交给北碚区国有土地上房屋征收与补偿安
置中心，导致本期投资性房地产处置减少 37,975.30 万元。
2）力帆乘用车新增投资性房地产
力帆乘用车位于北部新区经开园 D52-57 的土地及房产，位于 D52-57 地块
北侧的 2 号土地，原为公司自用停车场。鉴于公司实际需求，为了提高资产使用
效率和收益，故公司于 2017 年将 2 号地块原自用停车场出租给重庆长帆物流有
限公司。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司投资性房地产公允价值计量的依据及
87
合理性
单位：万元
公允价值变
序号 坐落位置 期初余额 本期转入 处置减少 期末余额 计量依据
动金额
渝中区人和街 58 号平
1 807.93 --- --- 7.00 814.93
街第二层
荣昌工业园区昌州大
2 1,199.41 --- --- 33.44 1,232.85
道东段 29 号
《资产评估报告》（中
沙坪坝区上桥张家湾
3 1,093.16 --- --- 126.79 1,219.95 锋评报字（2018）第
17 号
31 号）
沙坪坝区上桥张家湾
4 840.60 --- --- 168.12 1,008.72
31 号
南岸区海棠溪新街 38
5 3,940.59 --- --- 15,615.29 19,555.88
号
6 北碚区梨园村 72 号 37,975.30 --- 37,975.30 --- --- ---
《房地产估价报告》
江门市新会区启超大
7 2,644.65 --- --- 457.65 3,102.30 诺诚估字 2017（A）
道 168 号 1 座、2 座
第 880 号
《资产评估报告》
北部新区经开园
8 --- 4,829.03 --- 7,377.08 12,206.11 （中锋评报字
D52-57（2 号）
（2018）第 028 号）
合计 48,501.64 4,829.03 37,975.30 23,785.37 39,140.74
注：第八项房产为当年新增投资性房地产，入账价值为 4,829.03 万元，根据评估报告
2017 年 12 月 31 日该房产的公允价值为 12,206.11 万元。
1）第 1-5 项投资性房地产公允价值计量的依据及合理性
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2018）第 31 号《力
帆实业（集团）股份有限公司所持投资性房地产后续计量项目资产评估报告》，
采用收益法对公司持有的投资性房地产在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了
评估。具体评估结果如下：
账面价值 评估价值
序号 产权持有者 坐落位置 备注
(万元) (万元)
渝中区人和街 58 号平街第
1 力帆股份 807.93 814.93 商业
二层
荣昌工业园区昌州大道东
2 力帆股份 1,199.41 1,232.85 工业
段 29 号
3 力帆摩托车产销 沙坪坝区上桥张家湾 17 号 1,093.16 1,219.95 工业
4 力帆摩托车产销 沙坪坝区上桥张家湾 31 号 840.60 1,008.72 职工宿舍
88
5 力帆内燃机 南岸区海棠溪新街 38 号 3,940.59 19,555.88 工业
合计 --- 7,881.69 23,832.33
纳入本次评估范围的资产多为出租状态的工业用房及少量商业用房，邻近类
似出租案例较多，故适宜采用收益法进行评估。
2017 年，重庆力帆内燃机有限公司收到政府关于征收的接洽函，并与政府
进行过几次征地洽谈，公司在配合洽谈的同时，也逐步清退各个承租人。在此条
件下，公司不再具备自用或出租的条件，征收范围内的房地产将面临房屋管理部
门的冻结，该批房地产被征收或将成为唯一价值实现途径。因此，本次评估根据
实际情况，设定其被征收，参照区域内征收的房地产补偿价格（根据国家相关文
件，同为市场价格内涵），求取了该批投资性房地产的市场价值。
2）第 7 项投资性房地产公允价值计量的依据及合理性
根据广东诺诚房地产土地评估工程咨询经济鉴证有限公司出具的诺诚估字
2017（A）第 880 号《资产评估报告》，综合采用收益法和成本法对公司位于江
门市新会区会城今古洲新港大道南路 9 号（车间 D6）的投资性房地产在 2016 年
12 月 31 日的市场价值进行了评估，最终确认该房产评估价值为 3,102.30 万元。
3）第 8 项投资性房地产公允价值计量的依据及合理性
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2018）第 028 号《重
庆力帆乘用车有限公司所持投资性房地产后续计量项目的资产评估报告》，采用
市场法对位于重庆北部新区经开园 D52-57 地块北侧 2 号的土地在 2017 年 12 月
31 日的市场价值进行了评估，评估结果为 12,341.73 万元。
对于土地使用权，由于所在地区类似宗地交易相对活跃，故采用市场法进行
评估；用于出租的土地使用权，具有收益性，亦可采用收益法进行评估。但是考
虑到收益法是根据土地实际的利用方式将收益折现到价值时点得到收益价格，该
方法的缺点是对未来租金、增长率及折现率的判断具有一定主观性，受专业人士
能力影响较大。而市场法是根据替代原理，将待评估土地与具有替代性的、且在
评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格做适
当修正从而得到评估价值，具有较强的说服力及可验证性。因此采用市场法对出
租的土地使用权的市场价值进行评估具有合理性。
4、2018 年投资性房地产购置（或建设）的时间及用途，闲置的原因及合理
性，投资性房地产公允价值计量的依据及合理性
89
（1）截至 2018 年 9 月 30 日，公司投资性房地产的明细情况
单位：万元
购置或建
序号 所有权人 坐落地 用途 账面余额
设时间
渝中区人和街 58 号平街第二层 2008 年 商服用地
1 力帆股份 2,047.78
荣昌工业园区昌州大道东段 29 号 2008 年 工业
沙坪坝区上桥张家湾 17 号 2003 年 工业
2 力帆摩托车产销 2,228.67
沙坪坝区上桥张家湾 31 号 2008 年 住宅
江门市新会区启超大道 168 号 1
3 江门气派摩托车 2005 年 工业 3,102.30
座、2 座
北部新区经开园 D52-57（1 号） 2003 年 工业
4 力帆乘用车 北部新区经开园金开大道 1539 号 2006 年 工业 63,331.01
北部新区经开园 D52-57（2 号） 2009 年 工业
5 力帆资产管理 北部新区经开园金开大道 1539 号 2006 年 工业 5,216.81
合计 --- --- 75,926.57
2018 年 1-9 月公司投资性房地产变动情况：
1）力帆内燃机投资性房地产处置
力帆内燃机位于南岸区海棠溪新街 38 号的房产，因南岸房管局拟征收该房
产，2018 年，公司将涉及的所有房屋等资产移交给南岸区杨家山土地储备项目
拆迁工作领导小组，并减少原已转入投资性房地产成本 2,429.72 万元，结转前期
累计公允价值变动 17,126.16 万元。
2）力帆乘用车和力帆资产管理新增投资性房地产
力帆乘用车和力帆资产管理位于北部新区经开园金开大道 1539 号的房产，
原为 15 万辆乘用车项目的生产基地，占地面积约 740 亩（含重庆力帆资产管理
有限公司持有的部分土地）。2018 年鉴于乘用车现有厂区的周边已围建并形成住
宅区和风景旅游区，为顺应城市发展规划、降低公司营运成本，同时为满足公司
未来的乘用车及新能源汽车产能需求、提升整车新产品和工艺流程中的能源效率
以及提高企业的自动化、柔性化、智能化水平，公司拟在重庆两江新区范围内择
址修建新厂区，并对重庆力帆乘用车有限公司现有的 15 万辆乘用车生产基地进
行搬迁升级。目前公司已陆续将该生产基地产能转移至公司其它生产基地进行生
90
产，办公人员也逐步搬至公司总部统一办公，为提高公司资产使用效率，经公司
第四届董事会第十七次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过，同意将该
生产基上所涉及的所有土地及建筑物由自用改为出租。
力帆乘用车位于北部新区经开园 D52-57 地块北侧 1 号的部分房产原为 KD
车间，为公司整合资源、资产，与上述房产一同搬迁，故公司于 2018 年出租给
重庆兆镭汽车技术有限公司。
（2）截至 2018 年 9 月 30 日，公司投资性房地产公允价值计量的依据及合
理性
单位：万元
公允价值变
序号 坐落位置 期初余额 本期转入 处置减少 期末余额 计量依据
动金额
渝中区人和街 58 号平
1 814.93 --- --- --- 814.93
街第二层
荣昌工业园区昌州大
2 1,232.85 --- --- --- 1,232.85
道东段 29 号
沙坪坝区上桥张家湾 《资产评估报告》（中锋
3 1,219.95 --- --- --- 1,219.95
17 号 评报字（2018）第 31 号）
沙坪坝区上桥张家湾
4 1,008.72 --- --- --- 1,008.72
31 号
南岸区海棠溪新街 38
5 19,555.88 --- 19,555.88 --- ---
号
《房地产估价报告》诺
江门市新会区启超大
6 3,102.30 --- --- --- 3,102.30 诚估字 2016（A）第 880
道 168 号 1 座、2 座
号
《资产评估报告》（中锋
北部新区经开园
7 12,206.11 --- --- --- 12,206.11 评报字（2018）第 028
D52-57（2 号）
号）
《资产评估报告》万隆
北部新区经开园
8 --- 14,133.24 --- --- 14,133.24 评财字（2018）第 40004
D52-57（1 号）
号、第 40005 号
《资产评估报告》万隆
北部新区经开园金开 评财字（2018）第 40009
9 --- 42,208.47 --- --- 42,208.47
大道 1539 号 号、第 40011 号、第
40010 号、第 40003 号
合计 39,140.74 56,341.71 19,555.88 --- 75,926.57
注：1、力帆内燃机位于南岸区海棠溪新街 38 号的房产，因南岸房管局拟征收该房产，
91
2018 年，公司将涉及的所有房屋等资产移交给南岸区杨家山土地储备项目拆迁工作领导小
组，导致相应的投资性房地产处置减少 19,555.88 万元。
2、第八和第九项房产为当年新增投资性房地产，根据评估报告于 2018 年 1 月 31 日入
账时该房产的公允价值分别为 14,133.24 万元和 42,208.47 万元。2018 年 9 月 30 日，上述所
有投资性房地产未进行公允价值评估调整，待年报时根据专业机构出具的评估报告进行公允
价值调整。
1）第 8 项投资性房地产公允价值计量的依据及合理性
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评财字（2018）第 40003
号、第 40004 号、第 40005 号、第 40009 号、第 40010 号《重庆力帆乘用车有限
公司拟初始确认投资性房地产公允价值项目涉及的工业用房资产评估报告》和第
40011 号《重庆力帆资产管理有限公司拟初始确认投资性房地产公允价值项目涉
及的工业用房资产评估报告》，对位于重庆北部新区经开园 D52-57 地块北侧 1
号的部分房产和土地、以及位于重庆市北部新区经开园金开大道 1539 工业用房，
采用市场法对上述投资性房地产在 2018 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估，其
中 D52-57 地块北侧 1 号的部分房产和土地的评估价值为 14,133.24 万元，重庆市
北部新区经开园金开大道 1539 工业用房的评估价值为 42,206.62 万元。
对于工业用房，由于房产所在地区类似厂房交易相对活跃，故可采用市场法
进行评估，同时上述房产用于出租，具有收益性，亦可采用收益法进行评估。但
是考虑到收益法是根据工业厂房的利用方式将收益折现到价值时点得到收益价
格，该方法的缺点是对未来租金、增长率及折现率的判断具有一定主观性，受专
业人士能力影响较大。而市场法是根据替代原理，将待估工业厂房与具有替代性
的、且在评估基准日近期市场上交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的
成交价格做适当修正从而得到评估价值，具有较强的说服力及可验证性。因此采
用市场法对出租的工业厂房的市场价值进行评估具有合理性。
对于土地使用权，由于所在地区类似宗地交易相对活跃，故采用市场法进行
评估；用于出租的土地使用权，具有收益性，亦可采用收益法进行评估。但是考
虑到收益法是根据土地实际的利用方式将收益折现到价值时点得到收益价格，该
方法的缺点是对未来租金、增长率及折现率的判断具有一定主观性，受专业人士
能力影响较大。但市场法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的、且在评
92
估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格做适当
修正从而得到评估价值，具有较强的说服力及可验证性。因此采用市场法对出租
的土地使用权的市场价值进行评估具有合理性。
综上，公司上述房产及土地，因搬迁、政府收储、公司资源优化配置等原因，
造成了闲置，为了充分利用好相关房产和土地价值，公司将闲置房产对外出租，
以实现公司利益最大化具有合理性。公司聘请专业评估机构对不同类型的投资性
房地产的市场价值采用不同评估方法，评估结果和评估方法具有合理性。
5、保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了公司报告期的审计报告、财务报表、评估报告、董事会决议
及股东大会决议等文件。
经核查，保荐机构认为：因搬迁、政府收储、公司资源优化配置等原因，造
成了闲置，为了充分利用好相关房产和土地价值，公司将闲置房产对外出租，以
实现公司利益最大化具有合理性。公司聘请专业评估机构针对不同类型的投资性
房地产的市场价值采用不同评估方法，评估结果和评估方法具有合理性。
问题 7、根请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准
则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体
资产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司
未来业绩的影响。
请保荐机构对上述问題发表核查意见。
回答：
1、商誉对应的主要资产
公司商誉主要是由于非同一控制下企业合并形成的。截至 2017 年 12 月 31
日，公司商誉明细情况如下表所示：
单位：元
商誉对应资产 商誉原值 商誉减值准备 商誉账面价值
力帆-越南摩托车制造联营公司 2,000,000.00 2,000,000.00 —
乌拉圭汽车公司 BESINEY S.A 29,178,454.15 — 29,178,454.15
93
乌拉圭发动机公司 ANIKTO S.A 37,982.75 — 37,982.75
重庆力帆内燃机有限公司 11,867,279.04 — 11,867,279.04
上海新概念出租汽车有限公司 10,705,082.93 — 10,705,082.93
重庆无线绿洲通信技术有限公司 304,436,913.82 — 304,436,913.82
合 计 358,225,712.69 2,000,000.00 356,225,712.69
2、商誉的确认是否符合准则要求
（1）收购力帆-越南摩托车制造联营公司 70%股权形成的商誉确认情况
力帆-越南摩托车制造联营公司在购买日（2001 年 10 月 26 日）的可辨认净
资产公允价值为 910.04 万元。
公司将此次力帆-越南摩托车制造联营公司 70%股权交易作价 1,110.04 万元
与力帆-越南摩托车制造联营公司 70%股权对应的可辨认净资产公允价值 910.04
万元之间的差额 200.00 万元确认为商誉。
（2）收购乌拉圭汽车公司 BESINEY S.A100%股权形成的商誉确认情况
乌拉圭汽车公司 BESINEY S.A 在购买日（2012 年 8 月 1 日）的可辨认净资
产公允价值为 1,536.14 万元，根据乌拉圭德勤华永会计师事务所有限公司《尽职
调查报告》为基础确定。
公司将此次 BESINEY S.A 100%股权交易作价实际支付金额 4,543.98 万元
=7,594.19 万元（股权转让款 11,937,357.00 美元，按 2012 年 8 月 1 日美元兑人民
币汇率 6.3305 折算）-与发行人的往来款 3,102.96 万元的差额，与 BESINEY S.A
100%股权对应的可辨认净资产公允价值 1,536.14 万元之间的差额 2,917.85 万元
确认为商誉。
（3）收购乌拉圭发动机公司 ANIKTO S.A100%股权形成的商誉确认情况
乌拉圭发动机公司 ANIKTO S.A 在购买日（2012 年 8 月 1 日）的可辨认净
资产公允价值为 0 万元，由于收购时乌拉圭发动机公司 ANIKTO S.A 并未实际经
营，无可辨认资产、负债，因此可辨认净资产公允价值为 0 万元。
公司将此次乌拉圭发动机公司 ANIKTO S.A100%股权交易作价 3.80 万元（股
94
权转让款 5,999.96 美元，按 2012 年 8 月 1 日美元兑人民币汇率 6.3305 折算）与
乌拉圭发动机公司 ANIKTO S.A100%股权对应的可辨认净资产公允价值 0 万元
之间的差额 3.80 万元确认为商誉。
（4）收购重庆力帆内燃机有限公司 38%股权形成的商誉确认情况
重庆力帆内燃机有限公司在购买日（2007 年 11 月 30 日）的可辨认净资产
公允价值为 4,771.76 万元，根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字
（2007）第 142 号《评估报告》为基础确定。
公司将此次重庆力帆内燃机有限公司 38%股权交易作价 3,000 万元与重庆力
帆内燃机有限公司 38%股权对应的可辨认净资产公允价值 1,813.27 万元之间的
差额 1,186.73 万元确认为商誉。
（5）收购上海新概念出租汽车有限公司 100%股权形成的商誉确认情况
上海新概念出租汽车有限公司在购买日（2012 年 6 月 30 日）的可辨认净资
产公允价值为 1,058.04 万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报
字【2012】第 121760 号《审计报告》为基础确定。
公司将此次上海新概念出租汽车有限公司 100%股权交易作价 2,128.55 万元
与上海新概念出租汽车有限公司 100%股权对应的可辨认净资产公允价值
1,058.04 万元之间的差额 1,070.51 万元确认为商誉。
（6）收购重庆无线绿洲通信技术有限公司 100%股权形成的商誉确认情况
重庆无线绿洲通信技术有限公司在购买日（2015 年 5 月 31 日）的可辨认净
资产公允价值为-443.69 万元，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审
〔2015〕8-202 号《审计报告》为基础确定。
公司将此次重庆无线绿洲通信技术有限公司 100%股权交易作价 30,000 万元
与重庆无线绿洲通信技术有限公司 100%股权对应的可辨认净资产公允价值
-443.69 万元之间的差额 30,443.69 万元确认为商誉。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条（一）规定：购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
95
商誉。公司以上收购的商誉确认符合会计准则相关要求。
3、标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体
资产项目
（1）力帆-越南摩托车制造联营公司
购买日账面可辨认净资产根据财务报表为基础确定，力帆-越南摩托车制造
联营公司于购买日的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项
目和负债项目。
（2）乌拉圭汽车公司 BESINEY S.A
购买日账面可辨认净资产根据乌拉圭德勤华永会计师事务所有限公司《尽职
调查报告》为基础确定，乌拉圭汽车公司 BESINEY S.A 于购买日的可辨认净资
产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
（3）乌拉圭发动机公司 ANIKTO S.A
购买日账面可辨认净资产根据确定乌拉圭发动机公司 ANIKTO S.A 自身财
务报表确定，未经审计（由于收购时乌拉圭发动机公司 ANIKTO S.A 并未实际经
营且只是一个壳公司，因此可辨认净资产公允价值为 0 万元），乌拉圭发动机公
司 ANIKTO S.A 于购买日的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体
资产项目和负债项目。
（4）重庆力帆内燃机有限公司
购买日账面可辨认净资产根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字
（2007）第 142 号《评估报告》为基础确定，重庆力帆内燃机有限公司于购买日
的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
（5）上海新概念出租汽车有限公司
购买日账面可辨认净资产根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报
字【2012】第 121760 号《审计报告》为基础确定，上海新概念出租汽车有限公
司于购买日的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项目和负
债项目。
96
（6）重庆无线绿洲通信技术有限公司
购买日账面可辨认净资产天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2015〕
8-202 号《审计报告》为基础确定，重庆无线绿洲通信技术有限公司于购买日的
可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
综上所述，公司按照《企业会计准则》规定，对于非同一控制下企业合并中
所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量，将标
的资产的公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产项目。
4、公司商誉减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效
（1）商誉减值测试原则
公司按照《企业会计准则》要求，对于企业合并所形成的商誉，无论是否存
在减值迹象，均在每年年度终了进行减值测试。
公司于每年年度终了对企业合并所形成的商誉按以下步骤进行减值测试：①
对不包含商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关
账面价值比较，确认相应的减值损失；②对包含商誉的资产组或者资产组合进行
减值测试，比较相关资产组或者资产组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面
价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组合的可收回金额低于其账
面价值，就其差额确认减值损失。
（2）商誉减值测试情况说明
1）收购力帆-越南摩托车制造联营公司 70%股权形成的商誉减值测试情况
力帆-越南摩托车制造有限公司 2009 年度出现较大幅度的亏损，公司对其商
誉进行减值测试后，将其全额计提减值。
2）收购乌拉圭汽车公司 BESINEY S.A100%股权和乌拉圭发动机公司
ANIKTO S.A100%股权形成的商誉减值测试情况
①测试方法
乌拉圭项目投资初衷是拟以乌拉圭作为桥头堡，以享受南共市内进口零关税、
97
出口补贴等税收优惠政策，快速进驻南共市市场，销售辐射整个南美以及中美市
场，提升力帆汽车在南美区域的影响力及品牌力。乌拉圭投资项目主要资产组为
乌拉圭汽车公司（BESINEY S.A）、乌拉圭发动机公司（ANIKTO S.A），ANIKTO
S.A 生产组装发动机，BESINEY S.A 生产组装汽车整车产品，销售到乌拉圭本地
及出口南共市的阿根廷、巴西、巴拉圭、智利等周边国家市场。所以公司将乌拉
圭汽车公司（BESINEY S.A）及乌拉圭发动机公司（ANIKTO S.A）列为一个资
产组，分摊全部商誉，公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的可回
收金额，如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则
说明商誉未发生减值。
②近两年经营情况及 2017 年减值测试说明
2016 年乌拉圭汽车（BESINEY S.A）销量 2,838 台，销售收入 24,713.48 万
元；2017 年销量 3,036 台，同比增长 6.98%，销售收入 29,275.51 万元，同比增
长 18.46%。
根据国际货币基金组织的预计，2018 年乌拉圭经济将会以 3.4%的幅度增长，
这是继 2016 增长 1.5%和 2017 年增长 3.1%，有可能连续三年保持增长势头。同
时，通货膨胀率也保持下降，由 2016 年 8.1%下降至 2017 年的 6.55%。并且 CPI
也由 2016 年的 5.49%，下降到 2017 年的 3.83%。包括世界银行在内的多家在南
美具有影响力的金融机构都对 2018 年的乌拉圭经济趋势持乐观的态势。
以持续经营为前提，乌拉圭资产组未来经营现金流量现值测算基于 2017 年
实际经营数据，预计销量逐年增涨 5%，部分畅销车型各年不同程度涨价，费用
按乌拉圭通涨系数逐年增加，折现率按 12%测算， 年后采用永续年金折现方式，
以 2018-2022 年平均经营现金净流量为净现值进行测算。
③测试表
A、两公司年现金流量表
98
BESINEY S.A 各年现金流量
年度：2018-2022 年度 单位：万元、辆
现金流入 现金流出
销售商品产生
年度 销售数量
现金流入小计 现金流出小计 变动费用小计 的现金流量净额
2018 年 3,110 33,667.30 25,748.33 6,990.11 928.86
2019 年 3,355 36,096.86 27,064.17 7,826.21 1,206.48
2020 年 3,525 38,672.07 28,425.35 8,765.79 1,480.92
2021 年 3,685 41,225.38 29,707.92 9,817.45 1,700.01
2022 年 3,855 43,988.41 31,079.46 11,001.45 1,907.50
合计 17,530 193,650.02 142,025.23 44,401.01 7,223.78
ANIKTO S.A 各年现金流量
年度：2018-2022 年度 单位：万元、辆
现金流入 现金流出
销售商品产生
年份 销售数量
现金流入小计 现金流出小计 变动费用小计 的现金流量净额
2018 年 2,400 4,250.40 3,604.91 215.65 429.84
2019 年 2,520 4,462.92 3,785.16 237.21 440.55
2020 年 2,645 4,683.03 3,971.66 260.93 450.45
2021 年 2,765 4,895.22 4,151.38 287.02 456.82
2022 年 2,895 5,123.25 4,344.65 315.72 462.88
合计 13,225 23,414.82 19,857.76 1,316.53 2,240.54
B、资产组现金净流折现汇总表
单位：万元
期数 1 2 3 4 5 6-N
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023-N
各年现金净流入 1,358.71 1,647.03 1,931.37 2,156.83 2,370.38 2,370.38
折现率 12% 12% 12% 12% 12% 12%
折现系数 0.8929 0.7972 0.7118 0.6355 0.5674
各年现金流现值 1,213.13 1,313.00 1,374.71 1,370.70 1,345.01 13,136.58
项目初始总投资 12,154.57
根据公司近年业务发展情况及未来现金流预计情况看，该资产组未来每年将
99
为企业带来现金净流入约 1,000-2.000 万人民币，到 2022 年及以后经营性现金净
流入会稳定在 2,300 万人民币。公司按 12%折现率将各年现金流净值折现，累计
现金流现值为 19,753.13 万人民币，该资产组预计可回收金额大于商誉账面价值
和资产组净资产账面价值之和 12,154.57 万人民币（截止 2017 年末乌拉圭汽车公
司（besiney）净资产的账面价值为 8,676.76 万人民币，乌拉圭发动机公司（Anikto）
净资产的账面价值为 553.01 万人民币，投资时商誉合计 2,924.8 万人民币，合计
资产组净资产账面价值为 12,154.57 万人民币）。
综上，力帆乌拉圭项目未来发展良好，预计未来经营情况会不断好转，该资
产组不存在减值迹象，根据会计准则对资产减值准备计提的规定，公司未对该资
产计提减值准备。同时公司也将随着市场的不断变化，及时针对乌拉圭的商誉进
行减值测试。
3）收购重庆力帆内燃机有限公司 38%股权形成的商誉减值测试情况
①测试方法
重庆力帆内燃机有限公司主营业务为开发、生产、销售汽油机、柴油机及其
零部件，所以公司将重庆力帆内燃机有限公司整体作为一个资产组，分摊全部商
誉。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，如果可回
收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减
值。
②重庆力帆内燃机有限公司最近二年经营情况
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 181,881,571.73 549,961,588.04
净资产 33,845,293.29 224,129,063.67
项目 2016 年 2017 年
营业收入 238,317,375.29 291,250,127.35
净利润 4,042,328.29 112,720,959.51
③2017 年重庆力帆内燃机有限公司 38%股权商誉减值测试的具体情况
100
以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用收益法对减值测试对象进
行估值。采用收益法估算股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算
重庆力帆内燃机有限公司的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资
本价值后得到股东全部权益价值。
在具体的估值操作过程中，选用分段收益折现模型。将重庆力帆内燃机有限
公司的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，由于西部大开
发所得税率优惠政策截止日期为 2020 年 12 月 31 日，故明确预测期从 2018 年 1
月 1 日开始至 2020 年 12 月 31 日，此阶段为重庆力帆内燃机有限公司的稳定增
长时期；第二阶段为永续年期，2021 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，目标
重庆力帆内燃机有限公司将保持 2021 年的盈利水平，并基本稳定。
选取的折现率为发行人收购重庆力帆内燃机有限公司评估时所使用的折现
率 13.00%。
股东全部权益价值测试如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后年度
营业收入 49,625.68 36,212.10 43,454.52 52,145.42
主营业务收入 49,625.68 36,212.10 43,454.52 52,145.42
主营业务成本 30,591.27 31,142.41 37,370.89 44,845.06
营业税金及附加 53.68 64.42 77.30 92.76
销售费用 6,798.99 1,810.61 2,172.73 2,607.27
管理费用 4,817.36 1,448.48 1,738.18 2,085.82
财务费用 - - - -
息税前利润 7364.38 1746.19 2,095.42 2,514.51
所得税费用 - - - -
息前税后利润 7,364.38 1,746.19 2,095.42 2,514.51
加:折旧及摊销 442.42 442.42 442.42 442.42
减：资本性支出 - - - -
减：营运资金追加 - - - -
企业自由现金流量 7,806.80 2,188.60 2,537.84 2,956.92
折现率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
折现期限 1 2 3 3
折现系数 0.8850 0.7831 0.6931 5.9100
企业自由现金流量折现值 6,908.67 1,713.99 1,758.85 17,475.51
企业自由现金流量折现值汇总 27,857.03
101
溢余资产 -
非经营性资产 -
非经营性负债 -
整体资产价值 27,857.03
有息负债 -
股东全部权益价值 27,857.03
股东全部权益价值＝自由现金流量现值+非经营性资产、溢余资产价值-非经
营性负债-付息债务价值＝27,857.03 万元
综上，发行人按照准则的要求，通过重庆力帆内燃机有限公司主营业务和现
金净流量按照收购时的折现率折现后股东权权益价值的 38%为 10,585.67 万元
（27,857.03 万元*38%），超过重庆力帆内燃机有限 2017 年 12 月 31 日的净资产
的 38%——8,516.91 万元（22,412.91 万元*38%）和商誉 1,186.73 万元之和，未
来现金流量现值大于账面净值和商誉。因此发行人商誉不存在实质减值迹象，故
不予计提减值准备。
4）收购上海新概念出租汽车有限公司 100%股权形成的商誉减值测试情况
①测试方法
上海新概念出租汽车有限公司作为汽车营运平台，发行人通过本次收购，形
成力帆传统汽车和新能源汽车在上海的成功整合，提升力帆汽车的品牌形象和影
响力。所以公司将新概念整体作为一个资产组，分摊全部商誉。公司以资产组预
计可变现价值作为资产组的可回收金额，如果可回收金额大于资产组可辨认的净
资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值。
②上海新概念出租汽车有限公司主要资产及运营情况
上海新概念出租汽车有限公司主要由 53 辆力帆牌传统出租汽车和 10 辆力帆
牌纯电动出租汽车构成固定资产、53 张传统出租车牌照和 10 张新能源出租车牌
照构成无形资产。
上海新概念出租汽车有限公司 63 辆出租车全部投入营运，2016 年实现营业
收入 397.09 万元；2017 年实现营业收入 394.70 万元。营业收入和盈利情况均保
持稳定。预计 2018 年所有资产都得到有效利用，营业收入稳中有升。
③2017 年上海新概念出租汽车有限公司商誉减值测试情况
102
A、出租车牌照市场交易价
上海新概念出租汽车有限公司所处的行业准入受政府限制，出租车牌照属于
稀缺资源，当地出租车额度继续维持以前数量且未来几年不会较大增加。经历过
网约车野蛮发展的冲击后，政府职能部门通过提高网约车准入门槛，严格管理，
将出租车行业的不利影响大大减小。
发行人拥有传统燃油车和新能源汽车的整车生产销售资质，在上海拥有新能
源汽车科研单位“上海中科力帆电动汽车有限公司”，故上海新概念出租汽车有
限公司作为发行人的营运平台具有整合效应。为探索出租车电动化改革之路，
2014 年上海出租车管理部门授予上海新概念出租汽车有限公司 10 张出租车牌照，
采用力帆纯电动汽车在上海做示范运营，在示范运营取得成效后逐步扩大运营规
模。
2012 年 53 张出租车牌照收购单价为 29 万元，经过市场调研，现出租车牌
照交易单价不低于 24 万元：上海皇冠出租汽车有限公司一直采用其他单位托管
经营的模式，从 2018 年起管理部门严格执行管理文件，严厉处理托管经营行为，
该公司被迫于 3 月上旬将其拥有的出租车牌照全部卖出，成交单价 24 万元。
上海新概念出租汽车有限公司出租车牌照变化如下：
资产变动数
2012 年收购数 2017 年期末数
（减少为-）
资产内容
数 数 数
价值（万元） 价值（万元） 价值（万元）
量 量 量
出租车牌照 53 1,537 63 1,512 10 -25
B、其他收益
a、从收购之日起，在大众品牌一统当地出租车市场的环境下，已实现力帆
620、720、820 三款传统车型、力帆 620 纯电动汽车一款新能源车型进入上海市
出租车准许营运车型目录库，且是自主品牌唯一，给力帆品牌带来较大的正面形
象和示范效果，如力帆汽车进入广州出租车市场的一个参照标准就是力帆汽车在
上海出租车市场的良好表现。
b、为推进交通运输行业节能减排，促进大气污染治理，根据国家统一部署，
103
将在各地分阶段开展公共交通电动化转变上海新概念出租汽车有限公司作为上
海首家纯电动出租车经营单位，力帆 620 纯电动汽车作为上海第一款新能源出租
车营运车型，行业管理部门所需的新能源出租车营运数据全部从上海新概念出租
汽车有限公司采集分析，并让其参与出租车电动化改革的调研与一些标准的起草。
上海新概念出租汽车有限公司在这一过程中通过展示力帆新能源产品、积极完善
行业转型标准，给公司带来一定的无形收益。
随着上海出租车电动化进程加快，凭借上海新概念出租汽车有限公司和力帆
汽车占得的先机，预计力帆新能源汽车将会占据一部分市场份额，并借助上海特
殊的市场影响力将力帆新能源汽车推广到其他城市的市场，促进力帆汽车整体销
量上升。
c、上海新概念出租汽车有限公司还可以开展汽车租赁经营。为减少城市道
路拥堵，上海不再新增汽车租赁资质；随着上海常住人口不断增加和市民用车习
惯改变带动的汽车租赁行业迅猛发展，这项资源也变得越来越稀有。
通过测算，上海新概念出租汽车有限公司 2017 年末账面净资产（1,045.70
万元）和出租车牌照的可变现价值（1,512 万元）之和，大于公司 2017 年末账面
净资产（1,045.70 万元）加上商誉（1,070.51 万元）之和。
综合以上情况，表明上海新概念出租汽车有限公司的商誉不存在减值迹象，
不需计提减值准备。
5）收购重庆无线绿洲通信技术有限公司 100%股权形成的商誉减值测试情况
①测试方法
无线绿洲为先进的物联网、车联网公司，主营业务明确，力帆通过本次收购，
将利用物联网技术的嫁接，利用力帆汽车的换电方法，提升力帆股份在智能新能
源汽车领域的综合竞争力。所以公司将无线绿洲整体作为一个资产组，分摊全部
商誉。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，如果可
回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生
减值。
②收购日至 2017 年无线绿洲业绩情况
104
无线绿洲自收购日起各会计期间的实际经营利润和预计利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年
预计息税前利润①
-812.56 -2,135.11 4,595.89
（根据收购时估值报告）
实际息税前利润② 719.58 1,478.92 296.60
各年业绩差异②-① 1,532.13 3,614.03 -4,299.29
各年业绩情况 达预期 达预期 未达预期
预计累计息税前利润③ -812.56 -2,947.67 1,648.23
实际累计息税前利润④ 719.58 2,198.50 2,495.10
各年业绩差异④-③ 1,532.13 5,146.17 846.88
累计业绩情况 达预期 达预期 达预期
注：息税前利润=净利润+所得税+利息
无线绿洲是主要为力帆股份新能源汽车开发 BMS、ICU、车联网、物联网以
及电池封装业务，无线绿洲的利润与发行人新能源的市场开发、推广进度密切相
关，2015 年 5 月无线绿洲自收购之日起，公司 2015 年度和 2016 年度业绩均达
到预期。
2017 年单年无线绿洲业绩未达预期原因如下：
2017 年 2 月 4 日，力帆股份全资子公司力帆乘用车收到工信部下发的《工
业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚[2017]010 号，以下简称“工信部行政
处罚决定书”），决定撤销力帆乘用车 LF7004DEV 型纯电动轿车和 LF7002EEV
型纯电动轿车产品《公告》；暂停力帆乘用车申报新能源汽车推广应用推荐车型
资质；责成力帆乘用车进行为期 2 个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况
进行验收。
力帆乘用车收到上述工信部行政处罚决定书后积极整改，在整改期满后向工
信部提出验收申请，并在 2017 年 4 月 10-14 日期间接受了中机车辆技术服务中
心及相关专家组织的现场验收。经现场验收，中机车辆技术服务中心认为力帆乘
105
用车等 6 家企业针对行政处罚决定的整改工作到位，企业生产一致性保障能力满
足相关规定要求，建议恢复其申报新能源汽车推广应用推荐车型资质。2017 年 4
月 18 日，工信部装备工业司网站发布了《关于拟恢复 6 家企业申报新能源汽车
推广应用推荐车型资质的公示》，公示期已于 2017 年 4 月 24 日届满。
2017 年 5 月 2 日，力帆乘用车二款替代车型 LF7002FEV 纯电动轿车和
LF7004FEV 纯电动轿车均进入工信部发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目
录》（2017 年第 4 批），表明工信部行政处罚决定书所涉事项已得到彻底解决，
力帆乘用车已恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质。
由于受发行人上述工信部处罚事件的影响，较大的影响了发行人新能源汽车
的产销情况，也顺势对无线绿洲的经营造成了相关不利影响。但鉴于该情况具有
一定的客观性，非由于无线绿洲主观原因造成，同时 2015-2017 年累计业绩达到
预期，发行人也预计 2018 年起新能源汽车的发展战略将步入正轨，取得良好发
展态势，因此发行人认为无线绿洲不存在实质减值迹象。
③2017 年无线绿洲商誉减值测试的具体情况
以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用收益法对减值测试对象进
行估值。采用收益法估算股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算
无线绿洲的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股
东全部权益价值。
在具体的估值操作过程中，选用分段收益折现模型。将无线绿洲的未来收益
预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，由于西部大开发所得税率优惠
政策截止日期为 2020 年 12 月 31 日，故明确预测期从 2018 年 1 月 1 日开始至
2020 年 12 月 31 日，此阶段为无线绿洲的稳定增长时期；第二阶段为永续年期，
2021 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，目标无线绿洲将保持 2021 年的盈利水
平，并基本稳定。
选取的折现率为发行人收购无线绿洲评估时所使用的折现率 13.6%。
股东全部权益价值测试如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后年度
营业收入 8,725.64 13,180.17 21,535.34 27,392.24
106
主营业务收入 8,725.64 13,180.17 21,535.34 27,392.24
主营业务成本 5,273.50 7,633.62 12,389.66 16,586.21
营业税金及附加 328.64 528.03 870.67 1,028.73
销售费用 1,079.63 1,187.59 1,306.35 1,436.98
管理费用 1,272.90 1,400.19 1,540.20 1,694.22
财务费用 - - - -
息税前利润 770.97 2,430.75 5,428.47 6,646.09
所得税费用 113.16 361.88 811.26 993.61
息前税后利润 657.81 2,068.87 4,617.21 5,652.49
加:折旧及摊销 349.60 349.60 349.60 349.60
减：资本性支出 - - - -
减：营运资金追加 - - - -
企业自由现金流量 1,007.41 2,418.47 4,966.80 6,002.08
折现率 13.60% 13.60% 13.60% 13.60%
折现期限 1 2 3 3
折现系数 0.8803 0.7749 0.6821 5.0156
企业自由现金流量折现值 886.80 1,874.06 3,387.99 30,104.28
企业自由现金流量折现值汇总 36,253.13
溢余资产 -
非经营性资产 291.72
非经营性负债 2,984.69
整体资产价值 33,560.16
有息负债 -
股东全部权益价值 33,560.16
股东全部权益价值＝自由现金流量现值+非经营性资产、溢余资产价值-非经
营性负债-付息债务价值＝33,560.00 万元
综上，发行人按照准则的要求，通过无线绿洲主要业务和现金净流量按照收
购时的折现率折现后股东权权益价值为 3.356 亿元，超过无线绿洲 2017 年 12 月
31 日的净资产 2,825 万元和商誉 3.04 亿元之和，未来现金流量现值大于账面净
值和商誉。因此发行人商誉不存在实质减值迹象，故不予计提减值准备。
5、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
截至本回复出具日，公司、会计师已对商誉对应的资产 2018 年的财务状况
及经营业绩进行了初步审计，并对商誉减值测试情况进行了初步分析和复核。根
据初步审计结果，力帆股份 2018 年末对商誉计提减值准备的可能性较大，但由
于目前审计工作尚未结束，不能准确估计商誉减值测试的金额。
发行人将在发行人尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项/第一节
107
风险因素”部分补充披露如下：
“五、商誉减值的风险
公司因收购力帆内燃机、无线绿洲等公司而在合并资产负债表增加较大金额
的商誉，截至 2018 年 9 月 30 日，商誉账面价值 35,622.57 万元。根据《企业会
计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。
截至本报告出具日，公司、会计师已对商誉对应的资产 2018 年的财务状况及经
营业绩进行了初步审计，并对商誉减值测试情况进行了初步分析和复核。根据初
步审计结果，力帆股份 2018 年末对商誉计提减值准备的可能性较大，但由于目
前审计工作尚未结束，不能准确估计商誉减值测试的金额。因此，本公司提醒投
资者，公司存在发生商誉减值进而对公司当期损益造成不利影响的风险。”
6、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人收购股权的相关合同、交易标的财务报表、相关评估
报告或审计报告，访谈了发行人相关人员；测试与商誉减值相关的关键内部控制、
评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，以评价管理层对现金
流量的预测是否可靠、对管理层减值测试中利用的关键假设及判断进行评估。
经核查，保荐机构认为：发行人的商誉确认及减值测试符合企业会计准则要
求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，已直接归集到对应的具体资产项
目；发行人的减值测试有效，已及时充分披露减值风险。
问题 8、申请人控股股东力帆控股处于质押状态的股份数占其所持有申请人
股份总数的 84.11％，占申请人总股份的 41.41%。请保荐机构和律师核查控股股
东股票质押的情况和具体用途，还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地
位是否存在重大不利影响并发表意见。
回答：
1、控股股东股权质押的具体情况
质押的具体内容为：截至本回复出具日，力帆控股直接或间接持有的公司股
份总数为 646,756,122 股（通过“华润信托力帆 1 号单一资金信托”持有本公司
26,113,466 股），其中处于质押状态的股份数为 490,640,848 股，占其所持有公司
股份总数的 75.86%，占公司总股份的 37.35%，质押的股票为流通股股票。
108
质押的原因为：力帆控股为了补充流动资金和购买生产原材料，与相关机构
开展了股票质押式回购交易。
具体情况如下：
质押股数 贷款金额
质押日期 最迟还款日 质押机构 用途
（股） （万元）
2017-10-30 2019-4-25 申万宏源 86,726,127 17,300.00 补充流动资金
2018-2-12 2019-2-12 申万宏源 125,948,104 28,000.00 补充流动资金
2018-3-9 2019-3-7 申万宏源 17,096,617 3,800.00 补充流动资金
2018-6-15 2019-6-14 华创证券 49,520,000 10,000.00 购买生产原材料
2018-6-20 2019-6-20 华创证券 51,820,000 9,340.00 购买生产原材料
2018-7-11 2019-7-11 国泰君安 57,530,000 12,120.00 补充流动资金
2018-7-23 2019-1-23 国泰君安 62,000,000 14,370.00 补充流动资金
为力帆汽车发动
2018-12-28 2019-4-1 海通恒信 40,000,000 16,128.74 机融资补充质押
担保
合计 490,640,848 116,058.74
2、控股股东股权质押还款来源
力帆控股最近一年一期合并报表的主要财务数据如下，财务状况较好：
单位：元
项 目 2018.9.30 2017.12.31
总资产 45,855,132,796.19 45,859,822,588.81
总负债 33,676,247,416.33 34,122,738,009.69
所有者权益 12,178,885,379.86 11,737,084,579.12
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 9,469,078,053.08 13,814,690,069.29
营业利润 222,231,571.39 357,387,799.57
利润总额 224,816,964.87 355,728,350.95
净利润 238,325,032.62 358,545,822.89
注：2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年三季度数据未
经审计。
力帆控股股权质押贷款的偿付计划或安排如下：
109
（1）充足的货币资金
2018年9月末力帆控股持有的货币资金期末余额为517,833.88万元。截至2018
年9月末，力帆控股持有受限的货币资金共计265,025.42万元，占当期末货币资金
的比例为51.18%，主要为：银行贷款及承兑汇票保证金、保函保证金、借款保证
金及信用证保证金。上述各类保证金为相关债务的偿付提供了较充足的保障。长
期来看，力帆控股的货币资金较为充裕，可作为偿付公司债务的重要保证。
（2）可变现资产作为后备保障
力帆控股拥有较为充足的可变现资产。截至 2018 年 9 月末，应收票据为
90,436.22 万元，应收账款为 297,457.96 万元；其中，应收票据和应收账款均为
应收销售款项。力帆控股的主要客户经营实力雄厚、资信状况良好，力帆控股应
收账款回收状况良好，变现能力较强；此外，力帆控股还持有安诚财险 1 亿股股
份，旗下还有银监会审批的财务公司以及融资租赁公司，资产效益好、质量高、
未来溢价升值空间较大。
力帆控股除持有上述金融、类金融公司股权外，还拥有第三方互联网和移动
支付企业、跨境支付牌照企业成都摩宝 60.33%的股权，目前市场估值约 4 亿；
拥有全国新能源汽车分时租赁行业领先的重庆盼达，目前市场估值约 30-40 亿。
上述可变现资产为力帆控股的负债偿付提供了有力保障。
同时，力帆控股非流动资产状况良好，在用的土地及房产大部分位于城市核
心地段，增值空间很大。当公司盈利能力和经营活动现金流量出现显著下降时，
公司将启动应急响应机制，适时安排资产变现事宜，增强公司偿付能力。
力帆控股在重庆还拥有较多土地、房屋使用权，主要集中在重庆主城渝北区、
北碚区、江北区，处于城市核心区域、轻轨线交汇处、新兴经济带，地理位置极
好，市场价值约 53 亿元，变现能力强，可有力提升偿债保障能力。
（3）充足的授信额度及较强的间接融资能力
力帆控股间接融资能力较强，可有效通过银行授信能为债务偿还提供资金支
持。一方面，力帆控股经营业务稳定，产业发展趋势良好，具有较好的收益前景，
外部银行长期以来乐于给予力帆控股资金支持；另一方面，力帆控股还与其他金
融机构长期保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至 2018 年 9 月末，
110
力帆控股综合授信额度 227.88 亿元，未使用授信额度为 37.67 亿元。上述综合授
信涵盖：贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等多个方面。
（4）可以根据力帆控股现金流情况适当缩减或暂缓固定资产投资，确保优
先偿还债务。
3、前述股权质押是否存在平仓风险
截至本回复出具日，力帆股份股价虽然发生过触发力帆控股所质押股份预警
线的情况，但是力帆控股已采取了提前还款、追加保证金、追加股票质押等措施
应对风险。
力帆控股质押股份的综合平仓价格在 2.58 元—3.50 元之间，与目前上市公
司二级市场股价相比具有一定的安全空间，所质押的股份触发平仓线的几率较小。
同时，力帆控股还可用于质押的股票约 1 亿股，可充分应对股价下跌时候的补仓
需求，防范平仓风险。此外，二级市场上公司股票价格涨跌受多种因素影响，即
使出现力帆股份股价大幅下跌触及平仓线，力帆控股将采取提前归还本金、追加
保证金或提供其他财产进行担保等方式规避违约处置风险。
此外，控股股东力帆控股已作出承诺，将严格按照有关协议，以自有、自筹
资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关力
帆股份的股份被质押权人行使质押权；如有需要，力帆控股将积极与债权人进行
协商，以提前赎回、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式防止出现其所持
力帆股份股权被处置之情形。
综上所述，力帆股份控股股东力帆控股的股票质押发生平仓的风险较低。
4、对力帆控股控股地位是否存在重大不利影响
（1）力帆控股的股票质押融资发生平仓的风险较低
详见前述“3、前述股权质押是否存在平仓风险”回复。
（2）股票质押融资相对分散，同时违约的风险较小
力帆控股的股票质押融资事项担保涉及五家机构的多笔融资事项。因此相关
股票质押融资大量发生违约并导致质押股份大量被处置的可能性相对较低，一定
程度上分散了整体违约风险，从而降低了上市公司控制权变更的风险。
111
（3）公司股权结构能够较好的维持公司控股权稳定
截至本回复出具日，发行人与控股股东及实际控制人股权关系如下：
尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微
26.5% 24.5% 24.5% 24.5%
重庆灵胜信息技术
尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微 咨询服务有限公司
25.65% 23.71% 23.71% 23.71% 3.23%
尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微 重庆汇洋控股 西藏汇川投资
有限公司 有限责任公司
6.36% 5.88% 5.88% 5.88% 72% 4%
重庆力帆控股有限公司 尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微
0.126% 0.117% 0.117% 0.117%
49.23%
0.48%
力帆实业（集团）股份有限公司
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十名股东中，除力帆控股外，其余股东
的持股比例均低于 1.3%，远低于力帆控股所持股份。
因此，按目前持股状况，即使因触及平仓线，质权人处置力帆控股的部分股
份，力帆控股的持股比例仍远高于上市公司其他股东。目前公司的股权结构能够
较好的维持公司控股权稳定。
（4）公司控股股东已就维持公司控制权稳定出具了书面承诺
2019 年 1 月 10 日，公司控股股东力帆控股出具了《关于维持力帆实业（集
团）股份有限公司控制权的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司所持有并质押给债权人的上市公司股份系出于合法的融资需求，
112
本公司未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、截至本承诺函出具之日，本公司所持有并质押的上市公司股份所担保的
主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，本公司亦不存在其他大额到期未清偿债
务；
3、本公司将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款
项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关上市公司股份被质押权人行使
质押权；
4、如有需要，本公司将积极与债权人进行协商，以提前赎回、追加保证金
或提供其他财产进行担保等方式防止出现本公司所持上市公司股份被处置之情
形，避免力帆股份的实际控制人发生变更。如因股权质押融资风险导致上市公司
实际控制人地位可能受到影响的，本公司将采取所有合法措施以维持上市公司实
际控制人的地位。”
综上所述，因控股股东股权质押融资事项导致上市公司控制权发生变更的风
险较低。
5、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅力帆控股与质权人签署的股权质押合同以及股权质押合
同所对应的融资合同，查阅力帆控股的审计报告与财务报表，取得中国人民银行
征信中心出具的《企业信用报告》，查阅发行人 2018 年第三季度报告，取得发行
人控股股东出具的承诺，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人控股股东力帆控股的股票质押发生平仓的风险较低。
（2）发行人控股股东力帆控股资产状况较好，后期可通过资产处置变现、
银行贷款、投资分红等进行资金筹措，偿债能力相对较强，无法履行到期债务导
致质押股权被处置的风险较低；因控股股东股权质押融资事项导致上市公司控制
权发生变更的风险较低。
问题 9、请申请人补充说明报告期内申请人的对外担保情况，对外担保是否
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定提供了反担保措施，是否存在违
规担保的情形，是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和律师发表核查意
113
见。
回答：
1、报告期内发行人的对外担保情况及提供反担保措施的情况
（1）报告期内发行人对外担保一般情况
报告期内，发行人对外担保情况（不含对子公司担保及汽车金融合作相关担
保）具体如下：
有无
序 担保金额
担保人 担保对象 担保起始日 担保到期日 反担
号 （万元）
保
力帆摩托车发 重庆华岗实业有
1 300 2014-12-08 2015-12-08 有
动机 限公司
力帆摩托车发 重庆华岗实业有
2 200 2015-05-15 2016-05-15 有
动机 限公司
重庆市久满汽车
3 力帆乘用车 500 2015-08-25 2016-08-25 有
内饰件有限公司
力帆摩托车发 重庆上游镁业有
4 300 2015-06-25 2016-06-25 有
动机 限公司
重庆新能源汽车
5 力帆股份 融资租赁有限公 1,000 2017-11-10 2020-11-10 有
司
重庆新能源汽车
6 力帆股份 融资租赁有限公 9,000 2017-11-10 2020-11-10 有
司
重庆西部现代物
流产业园区开发 2,500 万美
7 力帆股份 2017-09-28 2018-09-28 无
建设有限责任公 元
司
张家港保税区国
8 力帆股份 际汽车城有限公 10,000 2018-04-13 2019-04-12 有
司
张家港保税区国
9 力帆股份 际汽车城有限公 8,000 2018-04-25 2019-09-29 有
司
张家港保税区国
10 力帆股份 际汽车城有限公 10,000 2018-03-26 2020-03-25 有
司
张家港保税区国
11 力帆股份 际汽车城有限公 5,000 2018-05-17 2019-05-17 有
司
114
有无
序 担保金额
担保人 担保对象 担保起始日 担保到期日 反担
号 （万元）
保
12 力帆股份 力帆融资租赁 6,823.32 2015-10-10 2018-10-09 有
13 力帆股份 力帆融资租赁 6,823.32 2015-10-16 2018-10-15 有
14 力帆股份 力帆融资租赁 6,064.80 2015-10-26 2018-10-25 有
15 力帆股份 力帆融资租赁 3,295.342 2016-06-24 2019-05-24 有
16 力帆股份 力帆融资租赁 2,196.8947 2016-06-24 2019-05-24 有
17 力帆股份 力帆融资租赁 5,492.2367 2016-06-27 2019-05-27 有
18 力帆股份 力帆融资租赁 2,000 2017-01-23 2018-12-23 有
19 力帆股份 力帆融资租赁 4,000 2016-10-20 2018-10-20 有
20 力帆股份 力帆融资租赁 4,000 2016-11-10 2018-11-10 有
21 力帆股份 力帆融资租赁 4,700 2017-03-02 2019-03-02 有
22 力帆股份 力帆融资租赁 188.29 2016-12-23 2019-08-23 有
23 力帆股份 力帆融资租赁 4,423.28 2017-09-19 2020-05-28 有
24 力帆股份 力帆融资租赁 6,634.93 2017-09-29 2020-09-19 有
25 力帆股份 力帆融资租赁 14,418.15 2017-11-29 2020-11-06 有
26 力帆股份 力帆融资租赁 4,483.4595 2016-12-20 2019-12-20 有
27 力帆股份 力帆融资租赁 2,000 2017-06-09 2019-06-09 有
28 力帆股份 力帆融资租赁 3,000 2017-08-31 2019-08-31 有
29 力帆股份 力帆融资租赁 5,283.00 2017-10-19 2020-04-19 有
30 力帆股份 力帆融资租赁 4,095.95 2017-12-04 2020-05-28 有
31 力帆股份 力帆融资租赁 15,000.00 2017-07-05 2020-06-30 有
32 力帆股份 力帆融资租赁 1,350.00 2017-10-24 2020-03-15 有
33 力帆股份 力帆融资租赁 1,850.00 2017-12-25 2020-04-25 有
34 力帆股份 力帆融资租赁 4,543.168 2017-06-15 2019-06-14 有
35 力帆股份 力帆融资租赁 7,276.5388 2017-06-09 2019-06-08 有
36 力帆股份 力帆融资租赁 4,679.7372 2017-06-09 2019-06-08 有
37 力帆股份 力帆融资租赁 5,237.3444 2017-06-15 2021-06-14 有
38 力帆股份 力帆融资租赁 5,583.0711 2017-11-13 2020-05-12 有
39 力帆股份 力帆融资租赁 1,898.2441 2017-11-13 2020-05-12 有
40 力帆股份 力帆融资租赁 4,776.2046 2017-11-13 2019-05-12 有
41 力帆股份 力帆融资租赁 2,949.3704 2017-12-14 2020-12-14 有
42 力帆股份 力帆融资租赁 6,035.3912 2017-12-13 2020-12-12 有
43 力帆股份 力帆融资租赁 11,381.9217 2017-12-15 2020-12-14 有
44 力帆股份 力帆融资租赁 7,000.00 2017-12-27 2018-12-26 有
45 力帆股份 力帆融资租赁 8,000.00 2018-01-04 2020-12-21 有
46 力帆股份 力帆融资租赁 8,000.00 2018-02-27 2019-02-26 有
47 力帆股份 力帆融资租赁 500.00 2018-03-30 2019-03-30 有
48 力帆股份 力帆融资租赁 7,384.80 2018-04-04 2020-08-05 有
49 力帆股份 力帆融资租赁 4,630.00 2018-05-23 2019-05-23 有
50 力帆股份 力帆融资租赁 2,297.00 2018-06-13 2020-12-15 有
115
有无
序 担保金额
担保人 担保对象 担保起始日 担保到期日 反担
号 （万元）
保
51 力帆股份 力帆融资租赁 10,000.00 2018-06-29 2021-06-14 有
52 力帆股份 力帆融资租赁 2,863.00 2018-07-06 2019-07-06 有
53 力帆股份 力帆融资租赁 3,817.00 2018-08-03 2019-08-03 有
如上表所示，报告期内，发行人及其下属子公司的对外担保中除发行人为重
庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供的对外担保事项未设置相
应的反担保措施外，其他报告期内发生的对外担保均已根据相关法律法规和公司
相关制度的要求提供反担保。
为重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供担保但未设置相
应的反担保措施原因如下：
1）发行人全资子公司力帆进出口为开展其整车进口业务向银行融资，并根
据银行要求指定第三方重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司为力
帆进口在银行融资合同项下在保证期间就平行进口车进口开证向银行在授信范
围内举借的所有债务提供担保，力帆股份为重庆西部现代物流产业园区开发建设
有限责任公司向力帆进出口所提供的上述担保提供反担保，反担保范围为重庆西
部现代物流产业园区开发建设有限责任公司为力帆进出口代为清偿的全部债务
以及为实现债权而支付的费用、违约金、赔偿金等。
2）虽然发行人之上述被担保企业即担保对象重庆西部现代物流产业园区开
发建设有限责任公司为第三方，但上述对外担保实质上系为力帆进出口接受第三
方重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司担保而提供的补充征信措
施，核心违约风险在于公司全资子公司力帆进出口而非该担保提供方，所以该等
重大经营事项经过董事会及股东大会充分论证和决策后，认为上述对外担保经营
风险可控，不会触发公司实质违约风险，未要求重庆西部现代物流产业园区开发
建设有限责任公司提供反担保亦符合行业惯例和商业习惯。
（2）报告期内发行人开展的产品销售金融合作相关担保
报告期内，力帆股份子公司为解决在汽车销售过程中汽车经销商的付款问题，
力帆股份子公司与汽车经销商、指定银行或重庆力帆财务有限公司（以下合称“合
作金融机构”）签署合作协议，公司向合作金融机构推荐信誉良好且具备银行贷
款条件的汽车经销商（以下简称“指定经销商”），指定经销商向合作金融机构缴
116
纳车款价格 20%~30%的保证金，并以其从公司购入力帆车辆合格证作为质押，
申请开立以力帆股份子公司为收款人的银行承兑汇票或商业承兑汇票（以下合称
“承兑汇票”）。力帆股份子公司收到合作金融机构交付的承兑汇票后向经销商发
车，并将汽车合格证送到合作金融机构保存或根据其指示自行保管，指定经销商
后续根据自身经营需求选择分批赎回合格证。
指定经销商应于承兑汇票到期前一个月，及时足额偿付已开立承兑汇票款项，
否则视为逾期，合作金融机构有权向力帆股份子公司发出差额退款通知，力帆股
份子公司应在融资票面到期前履行差额退款责任，将相当于经销商未及时归还的
承兑汇票票面金额与缴纳的保证金差额部分的款项以及开票手续费直接退至合
作金融机构指定的账户，而经销商应无条件将原质押合格证对应的商品车（含随
车资料配件工具）、退税发票、运输费用等返还给力帆股份子公司，经销商交予
力帆股份子公司的车辆价值为售出时原始发票单价的 70%，若经销商未按时移交
全部车辆，力帆股份子公司有权要求经销商额外承担赔偿责任或以力帆股份子公
司认可的等值于相当金额的其他资产进行抵付。
上述汽车金融服务合作项下的相关担保不同于典型意义的对外担保：
首先，汽车金融服务合作基于力帆股份子公司与指定经销商之间真实交易为
基础，可确保公司提前回款，也充分考虑了经销商的付款需求。公司向合作金融
机构推荐汽车经销商前，会由公司相关部门对经销商的资信、经营状况和还款能
力进行评价，筛选与公司长期合作、经营情况稳定、履约能力良好的汽车经销商，
并对其资信状况及可能存在的担保风险进行充分评估后再行向合作金融机构进
行推荐。公司通过前期甄选、资信状况评估等方式控制担保风险，而上述金融合
作确保经销商合作关系的稳定、提高销售效率加快回款速度，保护了上市公司利
益。
其次，虽然形式上力帆股份子公司在指定经销商逾期时代为履行的差额退款
责任类似一种担保责任，但根据合同约定，一旦出现力帆股份子公司需承担差额
退款责任情形时，则同时触发经销商应当按照车辆购入价格的 70%或相当于力帆
股份子公司所承担的差额退款金额将所购车辆回售给力帆股份子公司，则力帆股
份子公司履行上述差额退款责任所形成的对经销商债权与力帆股份子公司回购
经销商所购车辆应付价款互抵。在上述两种法律关系竞合之下，一旦力帆股份子
117
公司需替经销商承担了差额退款责任即视为已支付了车辆回购价款，则经销商应
当无条件提前将质押合格证对应商品车原状移交，若经销商未按时移交全部车辆，
力帆股份子公司有权要求经销商额外承担赔偿责任或以力帆股份子公司认可的
等值于相当金额的其他资产进行抵付。简单来说，力帆股份子公司承担差额退款
责任即相当于以七折的价格回购此前原价售出的车辆，并不会产生额外的损失。
最后，虽然上述差额担保责任并不同于典型意义上的对外担保，谨慎起见，
报告期内发行人仍将上述汽车金融服务合作项下的差额担保视为一种对外担保，
每年提交发行人董事会和股东大会审议。
综上所述，发行人子公司在汽车金融服务合作项下为汽车经销商提供的保证
金额差额担保，虽未由被担保方提供反担保措施，但一方面发行人通过前期甄选、
资信状况评估等方式控制担保风险，另一方面已通过差额退款责任承担同时触发
折价回购经销商所购车辆交易的方式，将已承担的差额退款责任转换为折价购入
车辆的购买对价，并不会因此导致上市公司额外损失。况且，上述汽车金融合作
和差额担保事宜业经上市公司董事会和股东大会审议程序，担保范围和程序符合
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
【2003】56 号）的相关规定。
2、是否存在违规担保的情形，是否构成本次非公开发行的障碍
报告期内，发行人子公司 2015 年为部分供应商向银行举借的小额流动资金
贷款提供连带责任担保，因涉及担保金额较小且经办人员对于法规理解不到位，
导致相关对外担保并未及时提交发行人董事会或股东大会审议，具体情况如下：
（1）为重庆华岗实业有限公司提供担保
力帆摩托车发动机作为保证人与重庆华岗实业有限公司签署重力摩发委字
第[2014]005 号《委托保证合同》、2014 年中银渝企江保证字 0019-1 号，为重庆
华岗实业有限公司与中国银行股份有限公司重庆江北支行 300 万元贷款提供连
带保证担保，贾文利、管昌明和李成英提供反担保。因重庆华岗实业有限公司到
期未按时履行还款义务，力帆摩托车代为履行了 300 万元的还款义务，并已向重
庆市北碚区人民法院起诉要求重庆华岗实业有限公司返还代偿款项。
力帆摩托车发动机作为保证人签署 2015 年中银渝企江保证字 0004-1 号《保
118
证合同》，为重庆华岗实业有限公司与中国银行股份有限公司重庆江北支行 200
万元贷款提供连带保证担保，重庆华岗实业有限公司关联方重庆合立靓科技有限
公司与力帆摩托车发动机于 2015 年 11 月 26 日签署重力摩发保反字第[2015]001
号补 1 号《保证反担保合同》，重庆合立靓科技有限公司为力帆摩托车发动机上
述保证提供反担保并同意将其现有及未来 3 年在力帆摩托车发动机处的全部应
收账款作为质押。2016 年 5 月 24 日，力帆摩托车发动机已代重庆华岗实业有限
公司向银行偿还借款本金 200 万元，并已向重庆市北碚区人民法院起诉要求重庆
华岗实业有限公司返还代偿款项。
（2）为重庆市久满汽车内饰件有限公司提供担保
力帆乘用车作为保证人签订 2015 年重力乘用车中银渝企江委字 0006 号《委
托保证合同》、2015 年中银渝企江高保字 0006-1 号《最高额保证合同》，为重庆
市久满汽车内饰件有限公司与中国银行股份有限公司重庆江北支行 500 万元贷
款提供连带责任保证，重庆久满泓淇汽车部件有限公司签署 2015 年重力乘用车
中银渝企江保反字 0006-1 号《保证反担保合同》提供反担保并承诺其从贷款取
得之日至本息结清止在力帆乘用车处的应收账款挂账余额不得低于 500 万元。
重庆市久满汽车内饰件有限公司已于 2016 年 8 月 18 日提前向中国银行股份
有限公司重庆江北支行清偿借款，截至本回复出具日，力帆乘用车的担保责任已
经解除。
（3）为重庆上游镁业有限公司提供担保
力帆摩托车发动机作为保证人签订 2015 年重力摩发委字 0005 号《委托保证
合同》以及 2015 年中银渝企江保证字 0005-1 号的《保证合同》，为重庆上游镁
业有限公司与中国银行股份有限公司重庆江北支行 300 万元贷款提供连带责任
保证，重庆上游镁业有限公司签署 2015 年重力摩发委字 0005-1 号《保证反担保
合同》提供反担保并同意将其在力帆摩托车发动机处应收账款作为质押。2016
年 7 月 6 日，力帆摩托车发动机已代重庆上游镁业有限公司向银行偿还借款本金
及利息 3,059,639.08 元。
（4）上述违规对外担保发生的背景
力帆摩托车发动机与重庆华岗实业有限公司、重庆上游镁业有限公司之间的
对外担保系由于自 2014 年开始力帆摩托车发动机原配套企业重庆市渝帆机械有
119
限公司不再提供配套，而由长期合作供应商重庆华岗实业有限公司、重庆上游镁
业有限公司承接，导致该两家公司产品开发投入及送货量激增，导致其对应资金
需求增加。为解决资金需求问题，重庆华岗实业有限公司、重庆上游镁业有限公
司提出要求力帆摩托车发动机预付货款的合作方式，考虑到资金成本，同时为支
持曲轴箱体等产品配套体系建设，降低保供风险，力帆摩托车发动机改以向上述
供应商的银行贷款提供担保方式开展合作。
重庆市久满汽车内饰件有限公司系重庆力帆乘用车有限公司及微车的核心
配套企业，其为 X60、乐途、迈威等车型的内饰件的独家供应商，其因新建厂房
及投资新的生产线而导致流动资金不足，提出及时结货款（当时应付款余额在
500 万以上）的方式解决其资金压力，考虑到降低资金成本，力帆乘用车未同意
其所提及时结货款的方式，但为稳定配套体系，降低保供风险，力帆乘用车改以
为重庆市久满汽车内饰件有限公司在中国银行重庆江北支行贷款 200 万元，签发
银行承兑汇票 300 万元提供了担保。
（5）上述违规对外担保的后续处理及影响
上述对外担保未及时履行董事会或股东大会表决程序，属于违规对外担保。
公司已就上述违规对外担保行为追溯履行决策程序，即已经第三届董事会第三十
三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过。涉及的发行人子公司中力帆
摩托车发动机已承担担保责任、力帆乘用车承担的担保责任已经解除，力帆摩托
车发动机已承担的担保责任将通过逐步扣减相关供应商及其关联方在发行人子
公司处挂账的应收账款余额来抵偿担保损失，并已积极采取包括诉讼在内的手段
追偿，上述担保事项不会继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影
响。
根据《证券期货法律适用意见第 5 号——＜上市公司证券发行管理办法＞第
三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用》“由于债务人已经全
额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致
担保责任已经解除”以及“因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社
会公众股东利益产生重大不利影响”属于可以出具意见认定违规担保已经解除或
其对上市公司的风险隐患已经消除，
据此，上述违规对外担保对上市公司的风险隐患已经消除，不会对本次非公
120
开发行造成实质影响或导致发行人无法满足发行条件。
除上述已消除对上市公司风险隐患的违规对外担保外，发行人报告期内的其
他对外担保均已按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范文件及《公司章程》、《对外担保管理制度》等内部管理制
度的要求履行了内部决议程序。截至本回复出具日，发行人及其附属公司不存在
对外进行违规担保且尚未解除的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定。
3、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》等内部控制制
度、发行人三会资料、担保合同和对应主债权合同及反担保合同，取得中国人民
银行征信中心出具的《企业信用报告》，对公司担保事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人及其下属子公司的对外担保中除发行人为重庆西部
现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供的对外担保事项未设置相应的反
担保措施外，其他报告期内发生的对外担保均已根据相关法律法规和公司相关制
度的要求提供反担保。
（2）为重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供的对外担保
经营风险可控，不会触发公司实质违约风险，未要求重庆西部现代物流产业园区
开发建设有限责任公司提供反担保亦符合行业惯例和商业习惯。
（3）2015 年违规对外担保对上市公司的风险隐患已经消除，不会对本次非
公开发行造成实质影响或导致发行人无法满足发行条件。
（4）发行人报告期内的其他对外担保均已按照《公司法》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》、《对外
担保管理制度》等内部管理制度的要求履行了内部决议程序。
（5）截至本回复出具日，发行人及其附属公司不存在对外进行违规担保且
121
尚未解除的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
问题 10、请申请人结合国家对新能源汽车行业政策及近期补贴退坡等情形，
说明宏观政策调整对申请人造成的影响，以及本次募集资金主要投入新能源汽车
相关项目的必要性与合理性，项目实施是否存在政策性风险。请保荐机构和律师
发表核查意见。
回答：
1、新能源汽车整体行业政策
新能源汽车产业具有“政府主导”的产业特性，政府的态度与相关政策影响
着行业的发展。作为战略性新兴行业，新能源汽车的发展需要政策保驾护航，早
在 2012 年，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020 年）》就已经提出将
发展新能源汽车确定为国家战略，并明确了新能源汽车的发展重点与发展目标。
我国新能源汽车发展的目标是：到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车
生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。
自 2014 年来，政策支持不断加码。中央各部门在新能源汽车政府采购、推
广应用、产业链研发、配套设施建设等方面提出了针对性的解决方案，为新能源
汽车各个环节提供了全面立体的政策支持。
2015 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在《政府工作报告》中明确指出：“要
推广新能源汽车，治理机动车尾气，提高油品标准和质量。”这既体现了政府要
治理环境污染的决心，也给新能源汽车的发展插上了腾飞的翅膀。
2015 年 3 月，交通部发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广
应用的实施意见》，明确提出到 2020 年，新能源城市公交车要达到 20 万辆，新
能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到 10 万辆。2015 年 5 月 11 日，财政部
公布《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车广应用通知》，
2015-2019 年期间中央财政对达到新能源公交车推广目标的省份，新能源公交车
以及非插电式混合动力公交车，按照其实际推广数量给予运营补助，该政策无极
大刺激新能源客车的需求。
2015 年 6 月，发改委和工信部联合发布《新建纯电动乘用车企业管理规定》，
122
宣布自 2015 年 7 月 10 日起，新建纯电动乘用车企业投资项目的投资总额和生产
规模不受《汽车产业发展政策》有关最低要求限制，可由投资主体自行决定。这
意味着，今后新建新能源汽车企业生产资质将大幅放开。新能源汽车企业生产资
质的放开，打破了此前多年以来只能通过兼并重组才有希望获得的新能源汽车生
产资质的现状，新能源汽车行业或将迎来新的超越式发展。
2017 年 1 月 16 日，工信部正式对外发布《新能源汽车生产企业及产品准入
管理规定》。新规定从企业的设计开发能力、生产能力、产品生产一致性保证能
力、售后服务及产品安全保障能力等方面提高了准入门槛，并强化了安全监管要
求，目的在于有效提高新能源汽车产品质量和安全水平。
2017 年 9 月 28 日，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合公
布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》， 以规范和
加强乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理。境内各乘用车生产企业、
各进口乘用车供应企业都作为平均燃料消耗量积分与新能源汽车积分的核算主
体，单独实施核算。建立汽车燃料消耗量与新能源汽车积分管理平台，统筹推进
积分公示、转让、交易等，企业通过该平台开展积分转让或者交易。
2018 年 7 月 3 日，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出六方
面任务措施，并明确量化指标和完成时限。在发展绿色交通体系方面，计划提出，
加快车船结构升级，推广使用新能源汽车。2020 年新能源汽车产销量达到 200
万辆左右。加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、
轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到 80%；重
点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源
汽车。2020 年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车
全部更换为新能源汽车。在物流园、产业园、工业园、大型商业购物中心、农贸
批发市场等物流集散地建设集中式充电桩和快速充电桩。
2018 年 12 月 10 日，发改委会下发《汽车产业投资管理规定》，自 2019 年 1
月 10 日起施行。经国务院同意，《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》中新
建中外合资轿车生产企业项目、新建纯电动乘用车生产企业（含现有汽车企业跨
类生产纯电动乘用车）项目及其余由省级政府核准的汽车投资项目均不再实行核
123
准管理，调整为备案管理。
2、补贴退坡机制等政策变化
自 2013 年国家新能源汽车补贴政策开始大规模执行以来，2013-2015 年，中
央财政共拨付补贴、奖励资金 284.44 亿元。其中，2013-2014 年，实际发放购置
补助资金 101.9 亿元，14 个省市获得中央财政充电设施建设奖励 7.7 亿元。2015
年，预拨购置补助资金 175 亿元。地方财政 2013 年-2015 年拨付补助资金合计
200 多亿元。
国家对新能源汽车的大力补贴政策极大促使新能源汽车产销量从 2014 年开
始便体现出快速增长的势头。据中汽协统计，2014 年和 2015 年我国新能源汽车
产量均增长迅猛，分别为 7.85 万辆和 34.05 万辆，分别同比增长 3.5 倍和 3.4 倍，
我国新能源汽车市场进入超高速增长期。
而伴随新能源汽车产销量快速增长的同时电动车“骗补”的问题也浮出水面。
有媒体报道称，部分电动车厂和租赁运营公司，以循环使用电池组装配整车方式，
以少充多，骗取政府对新能源汽车的大量补贴。
为此，2016 年 1 月 26 日，财政部发布《关于开展新能源汽车推广应用补助
资金专项检查的通知》，检查北京、上海、江苏等 25 个省市，覆盖 2013-2015 年
度获得中央财政补助资金支持的全部 90 家新能源汽车生产企业，延伸部分购买
使用新能源汽车的企事业单位以及地方政府相关部门。
2016 年 5 月 28 日，财政部在其网站发布《新能源汽车推广核查有关情况的
声明》，声明称，关于新能源汽车推广骗补核查，现场核查已经完成，目前处于
会审阶段。此次调查认定了骗补和违规谋补三种主要方式：
（1）车辆未达到推广标准甚至未生产，违规取得牌照骗取补贴；
（2）车辆符合规定，但卖给关联企业而非终端用户，未达到补贴条件提前
谋取补贴；
（3）车辆卖给终端用户，但在获取补贴后大量闲置，造成财政资金严重浪
费。
124
2016 年 9 月 8 日，财政部在其网站发布《关于地方预决算公开和新能源汽
车推广应用补助资金专项检查的通报》，对恶意骗补的 5 个典型案例予以公开曝
光并公告了处理结果。
2016 年 12 月 30 日，四部委出台《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴
政策的通知》(财建〔2016〕958 号)，旨在进一步促进新能源汽车产业健康发展，
不断提高产业技术水平，增强核心竞争力，做好新能源汽车推广应用。
根据 2016 年底新版新能源汽车补贴方案，2019-2020 年中央及地方补贴补贴
标准上限在 2017 年基础上退坡 20%，而 2017-2018 年新能源汽车补贴标准则维
持不变。
2018 年 2 月 13 日，四部委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补
贴政策的通知》，根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理
降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。通知从 2018 年 2 月 12 日起实施，2018
年 2 月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源乘用车、
新能源客车按照四部委《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财
建〔2016〕958 号)对应标准的 0.7 倍补贴，新能源货车和专用车按 0.4 倍补贴，
燃料电池汽车补贴标准不变。自 6 月 12 日起，我国将开始施行新的新能源车补
贴标准。其中，续航 150 公里以下的新能源乘用车将不再享受国家补贴。
新政策中，还进一步对新能源车的动力电池能量密度进行了规定，高能量密
度的车型将获得的补贴金额相对更高。其中规定，纯电动乘用车动力电池系统能
量密度不低于 105-120Wh/kg 的车型按 0.6 倍补贴、120-140Wh/kg 的车型按 1 倍
补贴、140-160Wh/kg 的车型按 1.1 倍补贴、160Wh/kg 及以上的车型按 1.2 倍补
贴。除国家补贴之外，在各个新能源推广地区也将在此标准的基础上，再执行地
方补贴标准，补贴金额不得超过国家补贴标准的 50%。
125
新能源汽车产业链虽然面临补贴下调的冲击，但从新版补贴方案和新能源汽
车推广目录逐步落地来看，国家扶持新能源汽车决心不变。同时，2016 年以来，
国家通过公布动力电池目录，出台新能源汽车准入门槛，推出的碳配额和积分制
度等文件，旨在提升产品竞争力，建立新能源汽车发展的长效机制，从而缓解直
接补贴下滑所带来的短期冲击。
3、充换电站建设方面的政策
随着新能源汽车发展政策的不断落实，充电桩、充电站的建设也将得到快速
发展。2014 年 6 月国家能源局开始制定《电动车充电基础设施建设规划》与《充
电基础设施建设指导意见》，规划以到 2020 年实现 500 万辆新能源汽车发展目标
为预判，总体设想充换电站数量达到 1.2 万个，充电桩达到 450 万个。
2015 年 11 月，国家发改委网站刊登了关于印发《电动汽车充电基础设施发
展指南（2015-2020 年）》的通知。《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020
年）》指出，根据我国在公交、出租、环卫与物流等专用车、公务与私人乘用车
等领域的汽车增长趋势，结合国家新能源汽车推广应用相关政策要求和规划目标。
经测算，到 2020 年全国电动汽车保有量将超过 500 万辆，其中电动公交车超过
2 万辆，电动出租车超过 30 万辆，电动环卫、物流等专用车超过 20 万辆，电动
公务与私人乘用车超过 430 万辆。根据各应用领域电动汽车对充电基础设施的配
置要求，经分类测算，2015 年到 2020 年需要新建公交车充换电站 3848 座，出
126
租车充换电站 2462 座，环卫、物流等专用车充电站 2438 座，公务车与私家车用
户专用充电桩 430 万个，城市公共充电站 2397 座，分散式公共充电桩 50 万个，
城际快充站 842 座。发展指南指出，根据需求预测结果，按照适度超前原则明确
充电基础设施建设目标。到 2020 年，新增集中式充换电站超过 1.2 万座，分散
式充电桩超过 480 万个，以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求。
2016 年 1 月 20 日，财政部发布《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施
奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》，旨在加快推动新能源汽车充电基
础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，2016-2020 年中央财政将继续安
排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补。各地方政府为支持本地充电设施基
础建设也陆续出台一系列财政支持政策，对充电设施建设补贴 10%-30%不等，
同时确立了充电桩运营补贴标准。
2016 年 6 月，国家能源局发布《关于促进电储能参与“三北”地区电力辅助
服务补偿(市场)机制试点工作的通知》(国能监管[2016]164 号),首次以独立文件的
形式,确定电储能参与调频调峰辅助服务。鼓励发电企业、售电企业、电力用户、
电储能企业等投资建设电储能设施；在发电侧建设的电储能设施，或作为独立主
体参与辅助服务市场交易；在用户侧建设的电储能设施，可视为分布式电源就近
向电力用户出售；用户侧建设的一定规模的电储能设施，可作为独立市场主体，
深度调峰。
2016 年 6 月，国家发改委下发《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通
知》，确定对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政策，对经营性集中式充
换电设施用电实行价格优惠，执行大工业电价，并且 2020 年前免收基本电费；
明确居民家庭住宅、住宅小区等充电设施用电，执行居民电价。电动汽车充换电
设施用电执行峰谷分时电价政策，鼓励用户降低充电成本。
国家发改委、国家能源局、工业和信息化部以及住房城乡建设部四部门于
2016 年 9 月 12 日联合对外发布《关于加快居民区电动汽车充电基础设施建设的
通知》（国办发〔2015〕73 号），以推动解决居民区电动汽车充电难题，并拟分
批在京津冀鲁、长三角、珠三角等地重点城市开展试点示范。
2017 年 1 月，国家能源局、国资委、国管局联合下发关于《加快单位内部
127
电动汽车充电基础设施建设的通知》（国能电力〔2017〕19 号）。到 2020 年，公
共机构新建和既有停车场要规划建设配备充电设施比例不低于 10%；中央国家机
关及所属在京公共机构比例不低于 30%；在京中央企业比例力争不低于 30%。
2018 年 11 月，国家发改委、国家能源局、工业和信息化部、财政部联合下
发《提升新能源汽车充电保障能力行动计划》，其中提出，力争用 3 年时间大幅
提升充电技术水平，提高充电设施产品质量，加快完善充电标准体系，全面优化
充电设施布局，显著增强充电网络互联互通能力，快速升级充电运营服务品质，
进一步优化充电基础设施发展环境和产业格局的总体工作目标。同时还提出了积
极鼓励商业模式创新、持续加大政策支持力度、充分发挥行业协会作用等具体保
障措施。
随着充电设备数量的不断扩张、技术的不断升级，“充电难”问题将不再是
新能源汽车发展的限制，一旦充电等配套设施得以匹配，将极大程度的刺激投资
者对新能源汽车的需求。
4、动力锂电池方面的政策
新能源汽车需求释放拉动动力电池高增长。新能源汽车产业的快速发展引发
上游动力电池供不应求，动力电池与电动车的缺口较大。加快锂电池为主的动力
电池发展十分紧迫，必须加大政策支持力度，加强技术创新和商业模式创新，推
动我国新能源汽车的普及。国家有关部门正在积极酝酿出台扶持补贴动力用锂电
池的相关政策措施，以刺激新能源汽车市场的成熟。
2014 年 9 月，国务院副总理马凯在天津调研动力电池研发生产时强调，要
加大政策支持力度，加快研究出台相关政策法规，进一步加大财政、税收、金融、
产业等政策支持力度。要加强行业规范和引导，鼓励企业兼并重组，做大做强优
势企业，促进行业持续健康发展。
2015 年 1 月 27 日，财政部、国家税务总局发布《关于对电池、涂料征收消
费税的通知》，为促进节能环保，经国务院批准，自 2015 年 2 月 1 日起，对电池、
涂料征收消费税，但对锂、燃料等动力电池免征消费税。新能源汽车价格高的主
要原因是动力电池成本居高不下，免税政策有助于新能源汽车产业链降本增效，
128
推动锂电池的高速发展。
2015 年 2 月 16 日，科技部发布《国家重点研发计划新能源汽车重点专项
实施方案(征求意见稿)》，方案中提出的总体目标是，落实《节能与新能源汽车
产业发展规划（2012-2020 年）》；实施新能源汽车“纯电驱动”技术转型战略；
完善电动汽车“三纵三横”技术体系和新能源汽车研发体系，升级新能源汽车动
力系统技术平台。
2017 年 3 月 1 日，四部委印发《促进汽车动力电池产业发展行动方案》的
通知，要求到 2020 年动力锂电池总产能超过 100GWh，形成产销规模 40GWh
以上龙头企业，再次表明未来政策思路将引导提升市场集中度，加速淘汰落后产
能，鼓励龙头企业做大、做强、做优。
新能源汽车整个产业链中，动力电池是最核心的部件之一，是关系到整个产
业发展的最为关键环节。从行业层面上看，动力电池已经成为新能源汽车发展的
瓶颈之一，新能源汽车产业的快速发展将引发对上游动力电池的巨大需求，动力
电池将随着新能源汽车的推广而呈现爆发之势。
5、宏观政策调整对申请人造成的影响
（1）新能源汽车市场快速增长——发行人受益
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展被
高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布
了禁售燃油车的时间计划，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。
1）全球新能源汽车市场
全球新能源汽车销售量从 2011 年的 5.1 万辆增长至 2017 年的 162.1 万辆，6
年时间销量增长 30.8 倍。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯
改变、配套设施普及等因素影响不断深入，GGII 预计 2022 年全球新能源汽车销
量将达到 600 万辆，相比 2017 年增长 2.7 倍。
129
全球新能源汽车销量及预测（万辆）
数据来源：GGII
2）我国新能源汽车市场
根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量由 2011 年的 0.84 万辆增
至 2017 年的 79.4 万辆，年均复合增长率为 113.43%；新能源汽车销量由 2011
年的 0.82 万辆增至 2017 年的 77.7 万辆，年均复合增长率为 113.52%。
我国新能源汽车产量及增速
1,400,000.00 400.00%
1,200,000.00 350.00%
300.00%
1,000,000.00
250.00%
800,000.00
200.00%
600,000.00
150.00%
400,000.00
100.00%
200,000.00 50.00%
0.00 0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
我国新能源汽车产量（辆） 我国新能源汽车产量增速
数据来源：Wind、中国汽车工业协会
据中国汽车工业协会提供，2018 年 1-12 月，我国新能源汽车产销分别完成
127 万辆和 125.6 万辆，比上年同期分别增长 59.9%和 61.7%。其中纯电动汽车
产销分别完成 98.6 万辆和 98.4 万辆，比上年同期分别增长 47.9%和 50.8%；插
电式混合动力汽车产销分别完成 28.3 万辆和 27.1 万辆，比上年同期分别增长 122%
130
和 118%；燃料电池汽车产销均完成 1527 辆。
3）公司新能源汽车发展情况
公司于 2005 年进入汽车领域，2009 年开始新能源汽车的技术研发，属于最
早一批进入新能源汽车领域的汽车公司，中央电视台的《焦点访谈》、 大国重器》
等栏目多次对公司的新能源技术、换电技术、新能源运营进行了专题报道，说明
公司不管是技术积累还是商业运用都具有一定优势基础。发行人本次募集资金投
向中，包含轻量化快换纯电动车平台开发项目和新能源 SUV 车型研发项目，契
合汽车产品的发展潮流和消费者的需求，新能源汽车更是产业的未来发展方向。
新能源车的技术储备将为力帆股份取得未来竞争优势奠定基础。
公司经过多年的苦心经营，2017 年乘用车的销量超过 13 万台，实现销售收
入 75.94 亿元。但同时，公司也清醒地认识到：要实现“后来居上”、“弯道超车”，
必须在巩固发展传统燃油汽车的基础上，大力发展具有自身特色的智能新能源汽
车产业。公司从 2015 年开始持续加大对新能源产业的投入，对上下游产业链已
进行了前期布局，对未来公司新能源产业的发展也做好了长期规划。2015 年全
年新能源产销量分别为 15,895 辆和 11,731 辆，较 2014 年大幅增长。在经历了
2016 年新能源汽车查补的下滑后，2017 年公司新能源产销量分别为 7,868 辆和
7,762 辆，2018 年 1-9 月公司新能源产销量分别为 6,723 辆和 5,976 辆，产销量连
续二年增长，说明公司新能源发展势头良好。
2015年、2016年和2017年发行人新能源汽车分别实现销售收入99,812.72万元、
21,441.92万元和48,880.86万元，2018年1-9月突破42,015.95万元。
（2）中国新能源汽车积分政策——发行人受益
2017年9月，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合发布了《乘
用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，提出将企业平均燃
料消耗量（CAFC）和新能源汽车积分（NEV）进行“并行”管理的机制，也即所
谓双积分制度，该办法自2018年4月1日起施行。对传统能源乘用车年度生产量或
者进口量不满3万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到3万辆
以上的，从2019年度开始设定积分比例要求，其中：2019、2020年度的积分比例
要求分别为10%、12%，2021年度及以后年度的积分比例要求另行公布。如果对
131
积分不达标又未抵偿负积分，车企将面临被暂停申报汽车目录、停止部分传统汽
车车型生产或进口的处罚。
新积分政策向低能耗高效率的龙头乘用车企倾斜，引导社会资源向优秀企业
不断集中，并有效地淘汰掉落后的产能，对整个行业大有裨益。当前，我国新能
源汽车产业的发展模式，已经从依赖国家和地方的补贴政策，变成由双积分政策
这只“推手”在倒逼各车企改变自身在新能源汽车发展。
2018年4月9日，工信部装备工业司将企业递交的2017年乘用车企业平均燃料
消耗量与新能源汽车积分执行情况年度报告进行公示。据工信部统计数据显示，
在99家境内乘用车生产企业中，37家车企产生燃料消耗量负积分达1,487,229分，
55家车企共产生新能源汽车积分达1,690,447分，剩余44家车企新能源汽车积分为
0分。
发行人相关情况如下：
企业平均燃料消耗量(升/百公里)
平均燃料 新能源
企业名称 2017 年 2017 年
消耗量积分 汽车积分
达标值 实际值
重庆力帆乘用车有限公司 6.00 0.39 20,134 8,724
重庆力帆汽车有限公司 7.09 7.52 -15,477 1,048
根据 2018 年 4 月 1 日正式实施的新能源“双积分”政策规定，新能源积分多
的车企可以把积分交易给积分不足的车企，用于抵扣生产燃油车时所消耗的积分。
力帆股份 2017 年的平均燃料消耗量与新能源汽车积分合计为正，且达到
14,429 分，在双积分政策的影响下，新能源汽车发展较好的整车企业可以通过出
售多于积分赚钱，来补充补贴不足情况下的资金短缺问题；而对于发展不足的整
车企业，就会面临花钱买积分以及燃油汽车停产等重大损失。因此，双积分政策
对发行人具体积极正面的影响。
（3）充换电站市场快速发展——发行人受益
“充电难”是消费者购买新能源汽车最大的担忧，也是新能源汽车推广过程
中最大的障碍。公安部统计数据显示，截至 2018 年 9 月底，新能源汽车保有量
达 221 万辆，其中纯电动汽车 178 万辆，占新能源汽车总量的 80.53%，新能源
货车 25.4 万辆，占新能源汽车总量的 11.46%。
根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟（以下简称“充电联盟”）发布的数
132
据，截至2018年底，联盟内成员单位总计上报公共类充电桩30万台，其中交流充
电桩19万台、直流充电桩11万台、交直流一体充电桩0.05万台，2018年12月较2018
年11月公共类充电桩增加1万台，2018年12月同比增长40.1%。与2017年底数据相
比，2018年公共类充电桩新增8.6万台。2018年全年各省市充电站总量超过2万座。
公司Blue1.0智蓝计划实施已进入第三年，2016年11月1日，公司全资子公司
移峰能源建设的“首座集中式能源站”在重庆两江新区正式落成，这标志着力帆新
能源汽车“智蓝战略”取得阶段性成果。
公司结合分布式能源站、电客栈、集中式能源站的优缺点，推出新产品送电
车、电贩柜，以易生产、快捷的充电版送电车探索市场情况，再以安全可靠、可
大范围推广的电贩柜为主要研发方向，同时将电贩柜集充电、换电、储能于一体，
将电贩柜向市场多样化的方向发展。
截止2017年底，重庆移峰能源有限公司除重庆市外，在成都、绵阳、杭州、
济源、郑州、广州分别成立了6家子公司，积极开展能源站的建设和运营工作，
已建成并投入使用34座能源站（含集中式能源站、分布式能源站和电客栈）等，
有集中式能源站1座、分布式能源站33座（其中：重庆12座、成都7座、绵阳4座、
杭州5座、济源2座、郑州3座），为当地运营的力帆新能源汽车提供充换电服务。
随着充电设备数量的不断扩张、技术的不断升级，“充电难”问题将不再是
新能源汽车发展的限制，一旦充电等配套设施得以匹配，将极大程度的刺激投资
者对新能源汽车的需求。
公司的新能源汽车销售与换电商业模式是相辅相成的，通过近几年的探索，
公司在商业运营模式、关键零部件等方面进行了充分论证和技术储备，公司新能
源汽车的产品、运营模式（换电）正逐渐被消费者认可和接受，其优越性正在通
过市场检验，预期将着实推动发行人充换电站（含能源站）的快速健康发展。
（4）动力电池快速发展——发行人受益
近年来节能与新能源汽车产业的兴起更是助力锂电池产业发展更上一层楼。
国内新能源汽车需求释放拉动动力电池高增长。
2017 年中国汽车动力锂电池产量为 44.5GWh，同比增长 44.5%。随着国家
133
政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套
设施的普及度提高等，未来 3 年新能源汽车的动力电池需求将保持增长，GGII
预计到 2022 年中国汽车动力锂电池产量将达到 215GWh，同比 2017 年增长 3.8
倍。
在储能电池市场方面，锂电池作为一种能源储存设备，由于具有工作电压高、
能量密度大、循环寿命长、自放电率低、无记忆效应、无环境污染等优点，近十
年在技术、生产、市场上获得了快速发展，已经形成了一个大的新兴产业，越来
越受到各方面的重视。同时全球的储能市场在不断的扩大，预计到 2020 年，我
国储能电源的市场将达到 700 亿元人民币。
2015 年 3 月 15 日，中共中央、国务院印发的《关于进一步深化电力体制改
革的若干意见》明确提出，要积极发展储能技术与微电网、智能电网融合。随着
新电改方案的实施，电网将面临售电放开、特高压、新能源并网、储能、新能源
汽车等新形势，需要储能技术、信息技术作有力支撑。
新能源汽车的关键技术之一是动力电池，可以说，动力电池的技术水平是掣
肘新能源汽车发展的关键。动力电池的成本、技术、制造等水平，决定了新能源
汽车的成本、续驶里程、性能、舒适度等。因此，发行人新能源汽车企业要想在
后补贴时代中生存下来，就必须要在动力电池的技术研发上下足功夫。
发行人本次募投项目中的“智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目” 电芯技
术采用一套全新的工艺路线，完全采用国内锂电制造设备和原材料，依靠全自动
生产线控制产品的一致性和可靠性，并为大规模生产奠定基础，大幅降低了电池
的成本。同目前锂离子电池相比，本项目产品具有显著的价格优势；同现在液态
软包装锂离子电池相比，本项目产品价格相当，但具有更高的性能价格比。因此，
本项目具有很强的竞争力。
募投项目“智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目”主要为智能新能源汽车锂
电池核心组件锂电芯生产，按不同型号每台车平均 25 度电计算，可满足年产约
6.40 万辆新能源汽车的电池需求。生产的锂电芯通过公司封装厂完成封装，生产
各种型号的锂电池，主要自用为力帆股份智能新能源汽车和能源站配套。在本项
目的基础上，力帆股份进行锂电池的封装、智能新能源车的生产、能源站的建设，
134
形成一条合理的智能新能源汽车产业链，对降低新能源汽车成本、服务消费市场，
具有重要意义，也有利于公司新能源车市场的开拓。
（5）补贴退坡的影响——不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响
国家对新能源汽车的大力补贴政策极大促使新能源汽车产销量从 2014 年开
始呈现快速增长的势头。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月发行人新能
源汽车分别实现销售收入 99,812.72 万元、21,441.92 万元、48,880.86 万元和
42,015.95 万元，确认补贴收入 27,409.67 万元、4,091.28 万元、15,908.72 万元和
16,841.56 万元，占同期利润总额的比例为 74.55%、38.65%、90.42%和 153.52%，
公司的经营利润对政府新能源汽车补贴存在较大的依赖。
新能源汽车补贴收入的退坡不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响，
具体分析如下：
1）新能源汽车市场快速增长
未来，新能源汽车补贴的逐年退坡，并不意味着必然带来发行人新能源汽车
产品需求和销量的下降。据中国汽车工业协会提供，据中国汽车工业协会提供，
2018 年 1-12 月，我国新能源汽车产销分别完成 127 万辆和 125.6 万辆，比上年
同期分别增长 59.9%和 61.7%。其中纯电动汽车产销分别完成 98.6 万辆和 98.4
万辆，比上年同期分别增长 47.9%和 50.8%；插电式混合动力汽车产销分别完成
28.3 万辆和 27.1 万辆，比上年同期分别增长 122%和 118%。
2019 年 1 月，重庆市印发了《关于加快汽车产业转型升级的指导意见》，提
出到 2020 年，重庆汽车产业转型升级要初见成效，年产汽车超过 300 万辆，其
中新能源汽车超过 20 万辆、智能网联汽车超过 80 万辆，实现产值超过 5400 亿
元。《重庆市加快新能源和智能网联汽车产业发展若干政策措施（2018-2022 年）》
《重庆市支持新能源汽车推广应用政策措施（2018-2022 年）》也同步出台。
同时，2016 年以来，国家通过公布动力电池目录，出台新能源汽车准入门
槛，推出的碳配额和积分制度等文件，旨在提升产品竞争力，建立新能源汽车发
展的长效机制，从而缓解直接补贴下滑所带来的短期冲击。此外，随着技术更新
进步、充换电基础设施不断完善、续航里程大幅提升等，与传统燃油车相比优势
增强，消费者对新能源汽车的购买需求还将不断提高。
2）新能源汽车动力电池成本采购下降将抵消补贴退坡带来的不利影响
135
未来，随着新能源汽车补贴标准的逐步退坡甚至取消，力帆新能源汽车产品
的售价整体将呈逐步下降趋势，但由于售价中补贴标准下降对应的部分将由发行
人与消费者共同承担，因此预计售价的下降幅度将小于补贴标准的退坡幅度。
但同时，随着新能源汽车产业的快速发展、社会资源的不断投入，相应的零
部件及配套企业快速发展，产业规模优势逐步形成，相应的零部件及配件成本将
逐步下降，品质也将得到大幅提升。特别是动力电池作为核心部件，其在新能源
汽车的成本构成的占比超过 30%。随着技术不断更新进步、竞争日趋激励和产能
的大幅提升，动力电池售价呈现快速下降的趋势，电池组售价从 2014 年初的 3
元/Wh 左右跌至 2018 年底的 1.3-1.4 元/Wh 左右。而且，《促进汽车动力电池产
业发展行动方案》（工信部联装[2017]29 号）指出“到 2020 年，新型锂离子动力
电池成本降至 1 元/瓦时以下”和《汽车产业中长期发展规划》，到 2020 年动力电
池成本将降至 1 元/Wh。因此，动力电池成本的下降将在一定程度上抵消售价下
降对利润率水平的不利影响。
3）提前布局，调整产品结构
面对补贴的持续退坡，公司提前布局，调整产品结构，加大对无补贴的新能
源汽车产品的投入。2019 年及以后公司销售策略为在享受政策红利的同时，加
大对不受补贴影响的产品或销售渠道的开发，从而确保公司在补贴完全退出后仍
能保持较强的市场竞争力。
同时，公司将加大研发投入，增加在新能源领域新车型的储备，提高市场竞
争力：
A、目前正在积极开发高续航的纯电动车型，其中主要有：330EV6、650EV300、
820EV4、轩朗 EV、迈威 EV，产品线覆盖了 A00 级到 B 级，轿车到 MPV 等车
型。
B、在纯电物流车产品上，也在积极开发兴顺 EV、丰顺 EV 等车型产品。
C、在纯电教练车、出租车、网约车等面向大客户方面也在积极开拓产品与
市场。
综上所述，补贴退坡等政策变化不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影
响。在新能源汽车产业政策不断支持、生产成本持续降低、行业保持快速发展的
环境下，力帆股份凭借自身核心技术、产品等竞争优势，定能分得一杯羹。
136
6、本次募集资金主要投入新能源汽车相关项目的必要性与合理性，项目实
施是否存在政策性风险
（1）智能新能源汽车能源站项目
1）项目必要性
项目建设符合国家对汽车行业大力发展节能降耗、环保及安全卫生的要求，
将有利于大力推广使用新能源汽车，也是公司发展的需要。
①项目符合大力发展新能源汽车国家政策的要求
随社会经济不断发展，汽车作为我国国民经济的十大支柱产业之一，已成为
人们生活中必不可少的交通工具，其使用量的不断增加，不但提高了人们的生活
水平和质量，也促进了国民经济的快速发展。其产销量的逐年增加，使我国已经
连续 7 年蝉联世界上汽车产销量最大的国家。但随着汽车使用数量的逐年增多，
汽车尾气对空气、大气的污染也越来越严重，尤其表现在汽车使用量比较集中的
大型城市，目前已成为我国空气的严重污染源之一，因此汽车产业是践行“低碳”
经济的重要领地。
因此，大力发展节能与新能源汽车已经成为我国中长期国民经济宏观战略发
展规划的重要组成部分。在各种新能源汽车技术路线的角逐中，电动汽车已经成
为我国新能源汽车发展的主力方向。当电动汽车产业化条件日趋成熟，产业链蕴
藏的巨大商机也将同时浮出水面。
同时，大力发展电动汽车能有效地改善能源消耗结构，降低石油消耗。燃油
驱动汽车的平均能量利用率仅为 14%左右，电动汽车则可达到 20%。另一方面，
目前世界各国供电系统都存在负荷平衡问题，峰谷差甚至在 1：0.5 以上，利用
夜间对电动车充电，不但有利于电动汽车的能量补充（现有电网容量已经能适应
若干年后电动汽车发展电能的需求），还有利于电网的峰谷平衡，有效地降低电
网高峰负荷，相应降低峰谷差，提升电网的功率因素，提高发输配电设备利用率。
②为我国新能源汽车的发展提供有力保障
我国 2017 年人均 GDP 已超过 9,000 美元，根据世界银行的标准，人均 GDP
达到 4,000～10,000 美元，属于中等偏上收入组。我国部分消费群体已具有一定
的社会地位和财富积累，对于乘用车有很大的需求，对乘用车更新需求和趋势更
加明显，是推动乘用车市场增长的主要动力。发展新能源电动汽车具有广阔的市
137
场和便利的条件。
近年来，随着科技的不断成熟，制约新能源电动汽车的关键技术陆续被攻破，
动力电池关键技术的研发取得一定突破，电动汽车整车控制系统及电池管理系统
成功应用于实际。新能源电动汽车产业是以电动车的生产、运行为核心的高技术
产业群，体现了整车、核心零部件、运营配套设施及服务的综合集成：电动车、
电动机、电控系统；动力电池、电源管理、电池回收、电池复用、资源再生、能
量回收；正负极材料、电解液、膜的制作工艺；以及，最后还包括供电系统、充
电设施、充电服务。
本项目建设的能源站采用先进技术，能够很好地实现新能源汽车的快速充电
及更换电池功能，为我国新能源汽车的发展提供有力保障。
③符合公司经营发展战略
本项目通过配备一批生产、测试和监控设备，建设必要的配套基础设施，依
托自主研发的能源站电池充换电技术，在重庆市等地新建新能源汽车能源站，逐
步解决目前影响电动汽车广泛使用的瓶颈问题；并推动企业电动汽车的跨越式发
展，提升企业竞争力，为打造世界一流的新能源汽车研发生产企业奠定坚实基础。
2）项目可行性
①创新性的商业模式
不同于目前新能源汽车普遍采用的“充电模式”，本项目所建设能源站拟采取
自主研发的“动力电池更换”为主兼顾充电的模式。相较于充电模式，在更换时间、
电池寿命、征地占地、投资回收期等方面，换电模式都体现出较为显著的竞争优
势：
项目 充电 换电
充换电时间 >45 分钟 < 3 分钟
8 年（昂贵电池管理系
电池寿命 10 年（廉价物联网）
统）
快充 受限于电网容量 不限于电网容量
用户买电池费用 电动车制造成本的 60% 0
充电站（桩）/能源站用地
78 1
比例
138
是否改变消费者使用习惯 是 否
具体而言，能源站换电模式的创新特色主要表现在以下几个方面：
A、降低消费者的购买成本和使用成本
制约新能源汽车发展的一大掣肘是“电池恐惧”：电池成本高企导致电动车价
格居高不下；同时，电池寿命和电池的更新换代也构成消费者购买、使用电动车
时主要担忧的因素。
在公司能源站的运营模式下，公司在消费者第一次换电时，对其购车时电池
的大部分对价进行回购，剩余部分转作租赁押金。从“买电池”模式到“租电池”模
式的转换，大幅降低了消费者的购买成本，从而提高了公司新能源汽车的价格竞
争力。
消费者通过每次支付电池租金、充电电费和服务费的方式租用电池，电池的
租赁、保养和维修都由能源站负责，而消费者每次支付的“电池租赁费+充换电费
+充换电服务费”换算为百公里的使用费用则比百公里平均油耗费用低 30%左右，
大幅降低了消费者的使用成本。
B、解决消费者的“里程忧虑”
充电时间长、一次充电最大行驶里程短，是充电模式下消费者诟病较多的问
题（“里程忧虑”）。
在公司能源站的运营模式下，换电时间短于 3 分钟（短于加油时间），从而
不改变消费者现有的消费习惯。另一方面，利用公司的物联网和车联网技术，嵌
入每块电池块中的物联网以无线方式精准计量电量和装入电动车的时间，可实现
适时配送，不受换电（能源站）的位置限制，以解决消费者行驶过程中的应急需
求。
C、有效提高电池的充电效率
充电时的电池环境温度对锂电池的充电效率影响较大。在换电模式下，电池
的保养和维修均由能源站负责，在特设的工作间内可确保充电的环境温度高于
10 度，从而可以有效地提高锂电池的充电效率，降低能耗。
②能源站利用电力改革成果为新能源汽车产业提供高性价比的电能
在节约消费者充电成本的同时实现盈利是能源站模式的核心。为此，本项目
借国家电力体制改革的东风，利用巨大的储能机制“移峰填谷”，把废弃掉的电能
139
传输到消费者就近的新能源站，夜间为电池充电或储能，可大幅降低能源站的充
电成本。
根据国家统计局发布的数据显示，2017 年全国发电量 6.5 万亿千瓦时。据统
计，其中近 1/3 被遗弃，意味着价值约 9000 亿元的电能富余或被遗弃，形成巨
大浪费和环境破坏。与此同时，部分局域电网却因用电负荷的波动造成“分时刻
缺电”现象，造成电能质量下降。
2015 年 3 月，中共中央国务院下发《进一步深化电力体制改革的若干意见》
（中发【2015】9 号文），明确提出电力体制改革的主要路径是：在进一步完善
政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照“管住中间、放开两头”的体制架
构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有
序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
为贯彻落实中发【2015】9 号精神，完善电价形成机制，国家发改委于 2015
年 5 月下发《关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改
价格【2015】962 号）。根据该文件，跨省跨区送电由送电、受电市场主体双方
在自愿平等基础上，在贯彻落实国家能源战略的前提下，按照“风险共担、利益
共享”原则协商或通过市场化交易方式确定送受电量、价格，并建立相应的价格
调整机制。国家鼓励通过招标等竞争方式确定新建跨省跨区送电项目业主和电价；
鼓励送受电双方建立长期、稳定的电量交易和价格调整机制，并以中长期合同形
式予以明确。
能源站通过“移峰填谷”的模式创新，不仅在经济可行性上实现了消费者和运
营者（能源站）的双赢，而且契合了国家电力体制改革方向，符合提高能源综合
利用效率的原则，体现经济效益和社会效益一举两得的鲜明特征。
③能源站的技术优势
能源站的功能设计方面，全站采用高效率、低成本的双向电力电子架构，既
提高了充电机到车载动力电池的转化效率和电池向电网放电的效率，又通过充电
机拓扑结构的调整，降低了充电设施的投入成本。试验证明，借助于能源站的反
向供电，可使局域电网的功率因数大大提高，保持在 0.95 以上。
能源站采取高集成化与设备散热处理协调设计思路，减少了能源站主要设备
的体积大小，降低了能源站的占地面积。同时采取容错设计和冗余备份，提高了
140
整个系统的可靠性水平。
能源站采取物联网和在线控制技术，对车载电池、站内电池进行物流控制，
根据电网有功、无功需求控制站内电池的充电、放电，能快速诊断电池的压差和
温差为电池组的重组和变位提供依据。
（2）智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目
1）项目必要性
①顺应锂离子电池行业发展趋势
与其他品种的电池相比，锂电池在能量密度、使用寿命、比功率等方面具有
明显的优势，从而使得其应用领域得以不断拓展。目前全球众多企业均已加大了
各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品在能量密度、循环
使用寿命、安全性与环保性方面的性能不断提升。作为绿色环保的新能源、新材
料的锂电池产业已成为电池行业重要的发展方向。锂离子电池正在逐步替代其他
传统电池，体现出巨大的市场发展潜力。锂电行业是未来最值得投资的新兴产业
领域之一，公司投资“智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目”正顺应了锂离子电
池行业的发展趋势。
②为我国新能源汽车的发展提供有力保障
能源危机与环境污染迫使世界各国积极推进汽车的节能和减排。发展新能源
电动汽车将是解决这两个问题的最佳途径。新能源汽车的发展与清洁能源发电相
结合，将有可能实现完全消除二氧化碳排放和化石能源消耗的效果，是未来重要
的发展方向。新能源汽车的关键是电池，提供新能源，摆脱对传统能源石油的依
赖，是新一代能源革命的要点所在。现在世界的流行趋势是采用锂电池作为新能
源汽车的新能源，动力锂电吸引大量投资，但短期仍供不应求。
我国虽然已经成为世界锂电池生产和出口大国，但在锂动力电池发展方面仍
显滞后，在锂动力电池的高品质、高效、低成本、安全等方面仍需进一步提升。
本项目产品采用独有的聚合物电池封装技术、纳米材料涂覆、双重保护模块
等技术，能够很好地实现锂聚合物动力电池的安全性、可靠性、一致性、耐高温
和低温性能等；工艺上针对车用动力电池高安全性和长寿命的需求，不断优化电
池的电极设计、结构设计、并研发形成了独有的工艺技术路线，同时采用高一致
性的高精度自动化制造、全数据自动采集分析和控制、带氛围和压力控制的激活
141
技术以及适合于换电模式的电池分选技术，保证电池的高品质，提高我国动力电
池的技术水平，抢占世界动力电池发展的先机，为我国电动汽车的发展提供有力
保障。
③符合国家政策鼓励发展的对象
随着电子产品的革命性发展，为了应对能源危机以及保护环境等共性问题的
客观需求，锂离子电池的研究与推广成为国家重点关注的领域，为此政府相继推
出了一系列强有力政策来推动锂离子电池市场的快速发展。政策内容包括示范推
广、财政补贴、税收减免、技术创新与政府采购等多个方面，为我国锂离子电池
行业的发展奠定了良好的政策基础。
2）项目可行性
①项目实施单位优势明显
力帆集团重庆万光新能源科技有限公司新集聚了一大批锂电池及物联网技
术的研发、生产人才，拥有较好的市场网络，基础管理扎实，高效严谨的管理制
度为确保规模生产实施打下了坚实的基础。
②项目技术先进可靠
本项目在产品结构设计、工艺流程、品质控制等方面都有独到之处。与日本
索尼、三洋和韩国 LG 相比，本项目技术工艺简单、产品合格率高，还可以生产
大容量和高倍率的动力锂离子电池。与国内的液态软包装锂离子电池相比，本项
目产品安全性好、能量密度高、循环寿命长，尤其适合纯电动汽车安全要求高、
能量大、循环寿命长的特点。
③产品性价比高，具有显著的竞争优势
三元锂离子电池电芯技术采用一套全新的工艺路线，完全采用国内锂电制造
设备和原材料，依靠全自动生产线控制产品的一致性和可靠性，并为大规模生产
奠定基础，大幅降低了电池的成本。同目前锂离子电池相比，本项目产品具有显
著的价格优势；同现在液态软包装锂离子电池相比，本项目产品价格相当，但具
有更高的性能价格比。因此，本项目具有很强的竞争力。
（3）智能轻量化快换纯电动车平台开发项目
1）项目必要性
①项目建设是我国建设创新型国家的需要
142
科技创新是提高社会生产力和综合国力的战略支撑。建设创新型国家需构建
以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，让企业成为创新主
体。
智能轻量化快换纯电动车平台开发项目的实施将完善本公司的新能源车型
研发所需硬件设施，建成具备国内先进水平的汽车研发所需试验室，大幅提高公
司的研发创新能力，符合加快建设创新型国家的战略。
②项目建设是企业创新的需要
目前公司新能源纯电动汽车开发，由于没有合适的快速换电及轻量化元素的
底盘平台，只能完全依赖传统汽油车底盘技术基础，经过改制完成产品开发，有
些技术应用受到了限制，特别是用户体验敏感的技术参数，加速时间、最高车速、
续航里程、百公里能耗、全自动换电及未来智能汽车开发的设计要求。
2015 年 6 月 8 日，公司对外发布了新能源战略规划，在 2020 年前将推出 20
款纯电和混合动力新产品，实现新能源整车累计销售 50 万台。公司明确了新能
源的换电技术路线，打造“国民车”与高端性能的纯电动和混动产品、实现“823”
计划（平均每 8 度电行驶 100 公里、综合油耗小于 2 升/100 公里、换电时间少于
3 分钟的目标）。
本项目建成后主要用于新能源纯电动汽车的研发。因此本项目的建设符合国
家大力推广新能源汽车的需要，增强公司对新能源汽车的研发实力。
③项目建设是企业自身发展的需要
面对乘用车销售增长速率放缓和行业竞争加剧的挑战，公司乘用车只有通过
提高自主创新能力，改进产品和服务质量，提高企业的核心竞争力，才能进一步
赢得市场。
新能源是汽车产业转型升级的关键点，同时也是乘用车市场新的增长点。国
内各大乘用车生产制造企业都在大力开发新能源汽车，特别是纯电动汽车。最近
几年，公司持续加大对新能源汽车的研发投入，已成功开发出 LF650EV 和
LF330EV 等新能源汽车。但目前公司新能源车研发所需试验室尚不完善，一定
程度上制约了新能源汽车的研发，对公司长远发展不利。
本项目的实施将完善企业的新能源新车平台开发所需硬件设施，建成国内先
进水平的新能源汽车研发所需试验室，解决产品在研/开发阶段的各项技术问题
143
和质量问题，为产品研/开发和产品性能、品质提升提供技术支持，提升企业的
试验验证能力和开发能力，缩短产品的开发时间，节约各项试验资源、成本，同
时造就一支技术研发实力雄厚、管理经验丰富的研发和管理团队；提高企业的研
发创新能力和竞争力。而新能源汽车特别是纯电动汽车的成功研发，也将为企业
创造新的利润增长点。
2）项目可行性
①汽车新产品研发的成功经验
2016 年 6 月力帆全新七座 SUV 车型迈威上市，2017 年公司推出了两款 7
座多功能车：B 级 SUV——力帆 X80 和 MPV——力帆轩朗。
公司正在积极研发全新 X70、换代 X50 以及一款全新紧凑级 SUV。并正在
积极打造高端子品牌，基于这一全新品牌下，目前已规划一款高端 SUV 产品，
未来产品线将覆盖高端轿车和 MPV。
在新能源领域：
A、目前正在积极开发高续航的纯电动车型，其中主要有：330EV6、650EV300、
820EV4、轩朗 EV、迈威 EV，产品线覆盖了 A00 级到 B 级，轿车到 MPV 等车
型。
B、在纯电物流车产品上，也在积极开发兴顺 EV、丰顺 EV 等车型产品。
C、在纯电教练车、出租车、网约车等面向大客户方面也在积极开拓产品与
市场。
2018 年 2 月工信部公布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录（第十六
批）》，力帆 LF7004JEV（330EV）纯电动轿车、LF5029XXYEV 和 LF5028XXYLEV
纯电动厢式运输车入选此次目录。同月，在《新能源汽车推广应用推荐车型目录
（ 2018 年 第 1 批 ）》 中 ， 力 帆 LF7004JEV （ 330EV ） 纯 电 动 轿 车 、
LF5028XXYLEV 和 LF5029XXYEV 纯电动厢式运输车入选。同年 3 月工信部公
布《新能源汽车推广应用推荐车型目录 （2018 年 第 2 批）》，力帆 LF7002PEV
（650EV）纯电动轿车入选此次目录。同年 4 月工信部公布《新能源汽车推广应
用推荐车型目录 （2018 年 第 3 批）》，力帆 LF5028XXYJEV、LF5028XXYLEV
和 LF5029XXYEV 纯电动厢式运输车入选此次目录。
②技术保障
144
公司始终致力于加强科研实力和提升技术水平，并成立了力帆汽车研究院。
该研究院由多位行业专家和技术人员组成，为公司的技术储备和工艺水平改善做
出了突出贡献。公司与英国里卡多、MIT（美国麻省理工学院）、中国科学院等
多个研究机构建立了长期技术合作关系。截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有有
效专利权 2930 项，其中发明专利 724 项，拥有商标权 1566 项，公司在技术方面
的储备为公司新车型研发提供了有力的技术保障。
（4）新能源 SUV 车型研发项目
1）项目必要性
①是我国汽车产业转型升级的需要
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》提出，加快培育和发
展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续
发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争
优势的战略举措。节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来 10
年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。我国作为汽车制造大国，要
想实现向汽车强国转变，必须抓住机遇、抓紧部署，加快培育和发展节能与新能
源汽车产业。
另一方面，随着能源革命和新材料、新一代信息技术的不断突破，汽车产品
加快向新能源、轻量化、智能和网联的方向发展，汽车正从交通工具转变为大型
移动智能终端、储能单元和数字空间，乘员、车辆、货物、运营平台与基础设施
等实现智能互联和数据共享。新能源汽车产业已成为汽车产业发展的重要趋势。
②是公司长远发展的需要
力帆汽车作为我国自主品牌汽车，经过十多年的发展，市场影响力及市场占
比稳定提升。目前，发展新能源汽车已经成为全球“共识”，多个国家已公布禁
售燃油车时间表，荷兰、挪威为 2025 年，美国、德国、印度为 2030 年，法国、
英国为 2040 年，我国虽未明确具体时间，但基本会与全球保持一致步伐。因此，
公司要长远发展，就需要进军新能源汽车市场。现阶段新能源汽车产业还处于起
步阶段，公司须把握机遇，助力于未来长远发展。
145
另一方面，2017 年 9 月，工信部发布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新
能源汽车积分并行管理办法》，通过借鉴美欧等国家汽车企业平均燃料消耗量和
新能源汽车管理法规的立法经验和做法，以规范和加强乘用车企业平均燃料消耗
量与新能源汽车积分管理。在双积分政策的影响下，新能源汽车发展较好的整车
企业可以通过出售多于积分赚钱，来补充补贴不足情况下的资金短缺问题；而对
于发展不足的整车企业，就会面临花钱买积分以及燃油汽车停产等重大损失。因
此，整车企业大力发展新能源汽车为“势在必行”。
2）项目可行性
①项目实施符合国家政策及行业准入
《汽车产业中长期发展规划》、《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展
规划（2012—2020 年）》等大量政策都在鼓励新能源汽车产业的发展，本项目产
品符合政策要求，且公司已具备新能源汽车生产准入资质。另外，项目重点进行
新产品的研发及试制，是汽车行业创新发展、技术水平提升的需要。
②公司具备良好的研发基础
公司拥有行业第一家民营国家级技术中心，建成了冲压、焊接、涂装、总装
四大生产线，并成立了汽车研究院。目前，除传统燃油汽车具有良好的市场外，
330EV、620EV2 和 820EV 纯电动汽车也收到市场认可。因此，本项目具有良好
的研发及制造基础。
③产品优势明显
本项目是在现有新能源汽车基础上，针对市场和消费者需求而开发的一款新
能源 SUV，产品具有自动驾驶（L3 级别）、智能语音互动、主动降噪、可变悬
架、车联网等技术优势，满足汽车新能源化、互联化、智能化等的发展需求，同
类产品比较具有一定竞争优势。
④项目具备良好的建设条件
项目利用公司北碚区三工厂现有设施及汽车研究院现有研发能力，增加模具
夹具及研究开发投入，进行新能源 SUV 的开发和试制。项目生产条件良好、研
146
发体系完善，新增投资合理可行。总体而言，项目具备良好的建设条件，能够较
快实现产品输出，获得效益。
（5）偿还部分公司银行借款
1）项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金用于偿还部分银行贷款 74,400 万元。本
次募集资金拟偿还的银行贷款明细如下：
募集资金
序 借款金额
借款主体 借款银行 偿还金额 借款日期 还款日期 贷款用途
号 （万元）
（万元）
短期流动资
1 力帆乘用车 浙商银行重庆分行 19,000.00 19,000.00 2017/6/12 2018/6/11
金借款
短期流动资
2 力帆进出口 进出口银行重庆分行 20,000.00 20,000.00 2017/6/13 2018/6/12
金借款
短期流动资
3 力帆进出口 进出口银行重庆分行 30,000.00 30,000.00 2017/6/16 2018/6/15
金借款
短期流动资
4 力帆股份 建设银行重庆两江分行 5,400.00 12,000.00 2017/6/28 2018/6/27
金借款
合计 74,400.00 81,000.00
2）偿还债务的必要性和合理性分析
①降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 72.61%、76.74%、75.72%和 75.20%，公司资产负债率一直维持在较高水平上，
财务结构不尽合理。同时，较高的资产负债率增加了公司的财务风险，制约了公
司的融资能力，一定程度上阻碍了公司的发展壮大。
截至 2018 年 9 月 30 日，同行业 132 家上市公司（选取标准为证监会行业分
类：制造业—汽车制造业，数据来源 wind）平均资产负债率为 42.76%，公司的
资产负债率远高于同行业平均水平。
本次非公开发行后，公司将募集资金 74,400 万元用于偿还上述银行贷款后，
将有效降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，降低公司财务风险，增强抗
风险的能力，为公司的可持续发展提供有力保障。
以 2018 年 9 月 30 日公司的财务状况为基础测算，假设其他指标不变的情况
下，本次非公开发行前后公司的资产负债率变化如下：
147
财务指标 2018 年 9 月 30 日 本次发行后
资产负债率 75.20% 68.86%
同行业上市公司平均水平 42.76%
如上表所示，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所改善，但还是明
显高于主要同行业上市公司的平均水平。未来本公司将综合利用各种融资工具，
在控制财务风险、保持财务结构健康可控的前提下，为公司的转型升级提供合理
妥善的融资安排。
②降低贷款规模，减少财务费用，提升公司盈利水平
目前公司整体负债规模处于较高水平，导致公司财务费用支出较大，财务负
担过重。截至 2018 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 1,158,512.29 万元，长期
借款余额为 24,730.00 万元。
最近三年一期，公司的财务费用分别为 64,525.07 万元、37,023.50 万元、
64,787.68 万元和 28,786.67 万元，呈现逐年上升趋势，降低了公司的盈利水平，
影响了公司的经营业绩。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将偿还银行借款合计 7.44 亿元，按
2015 年 10 月 24 日中国人民银行最新一年期贷款基准利率估算，公司可每年至
少节约财务费用约 0.32 亿元，可有效地降低公司的利息费用支出，较大幅度地
改善公司经营业绩。
③增强公司资本实力，为公司未来产业转型升级提供资金保障
为了适应国内外市场的变化、全面提升公司的市场地位和市场竞争力，在确
保公司传统业务稳步增长的同时，公司积极拓展新业务，不断优化产品结构。目
前，公司通过多年的研发投入，新能源电动车换电技术已处于行业领先水平，成
功开发完成低速电动车、换电版纯电动车、混合动力车，在新能源汽车产业已经
形成了具有一定优势的产品和技术基础。
为了充分进一步发挥公司在新能源汽车产业的核心竞争优势，整合上下游产
业链资源，优化产业布局，实现公司由传统的燃油汽车制造商升级成集智能新能
源汽车整车制造和销售、汽车后市场、物联网、车联网和能源站（互联网能源服
务商）为一体全产业链的综合汽车服务商，是公司未来业务发展的重要战略部署。
汽车产业是典型的资本密集型行业，而实现公司从传统的汽车制造商到智能
148
新能源汽车全产业链的蜕变，更需要资金的支持，而目前公司的财务结构及资本
规模已难以适应公司转型发展的需要。因此，通过本次非公开发行后，公司的净
资产规模将有较大幅度的提高，公司资本实力进一步增厚，有助于提升公司信用，
增强公司后续融资能力。
7、保荐机构核查意见
综上所述，经核查，本保荐机构认为：
本次非公开发行股票募集资金到位后，发行人对募集资金的用途符合发行人
的实际情况和战略需求，有利于满足发行人业务发展的资金需求，优化发行人资
本结构，增强抗风险能力，有利于提高发行人盈利能力，符合全体股东的利益，
对促进发行人可持续健康发展，具有极其重要的现实意义；但同时基于本保荐机
构作为非专业人士的理解，整个新能源汽车产业正处于蓬勃发展中，对发行人未
来经营和持续发展将产生积极影响，不存在重大的政策性风险。
问题 11、请申请人补充说明报告期内受到的行政处罚情况及相应整改措施，
相关行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》非公开发行的障碍。请保
荐机构和律师发表核查意见。
回答：
1、关于新能源汽车相关的行政处罚
（1）工信部行政处罚相关事项
1）工信部行政处罚内容
2017 年 2 月 4 日，力帆股份全资子公司力帆乘用车收到工信部下发的《工
业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚[2017]010 号，以下简称“工信部行政
处罚决定书”），决定撤销力帆乘用车 LF7004DEV 型纯电动轿车和 LF7002EEV
型纯电动轿车产品《公告》；暂停力帆乘用车申报新能源汽车推广应用推荐车型
资质；责成力帆乘用车进行为期 2 个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况
进行验收。
2）对发行人的影响及公司应对措施
①力帆乘用车在 2016 年已全面停止生产工信部行政处罚决定书所涉的
149
LF7002EEV 型纯电动轿车和 LF7004DEV 型纯电动轿车，并已研制完成前述两款
车型的替代产品（即：LF7002FEV 纯电动轿车和 LF7004FEV 纯电动轿车）。
LF7002FEV 已进入工信部 2016 年 9 月 3 日发布的《道路机动车辆生产企业及产
品》（第 287 批），LF7004FEV 已进入工信部 2016 年 10 月 31 日发布的《道路机
动车辆生产企业及产品》（第 289 批），上述两款新车型均已被纳入工信部 2016
年 11 月 24 日发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》 第九批）。故此，
上述行政处罚不会对力帆乘用车电动轿车的持续生产和销售造成实质影响。
②根据四部委 2015 年 4 月 22 日下发《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应
用财政支持政策的通知》（财建〔2015〕134 号）规定，中央财政补助的产品是
纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽
车和燃料电池汽车。
因此，在力帆乘用车进入新的《新能源汽车推广目录》之前，其已进入《道
路机动车辆生产企业及产品》和《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新
能源汽车可以进行生产和销售，但不能获取中央财政补助，会对力帆乘用车的销
售造成一定不利影响。
在获知下属公司收到《工信部行政处罚决定书》后，发行人严格督促力帆乘
用车按工信部的要求整改、在整改期满后及时提请验收，尽快消除由此对其新能
源汽车产品销售造成的影响。
③针对工信部行政处罚决定书中述及的 1353 辆车电池芯数量小于公告数量
的新能源汽车，力帆乘用车已于 2016 年上半年将装车电池模块数量按《产品公
告》记载补齐并完成销售；1328 辆车电池单体生产企业与《道路机动车辆生产
企业及产品公告》不一致的情形，力帆乘用车已完成整改，并已将整改方案向工
信部进行了汇报。发行人已对上述 2395 辆新能源汽车确认的补贴进行了追溯调
整，调减了相关补贴。
3）工信部验收情况
在 2 个月整改期满后，力帆乘用车向工信部提出了验收申请，并在 2017 年
4 月 10-14 日期间接受了工信部委派的中机车辆技术服务中心及相关专家组织的
现场验收。经现场验收，中机车辆技术服务中心认为该公司针对行政处罚决定的
150
整改工作到位，企业生产一致性保障能力满足相关规定要求，建议恢复其申报新
能源汽车推广应用推荐车型资质。
2017 年 4 月 18 日，工信部装备工业司网站发布《关于拟恢复 6 家企业申报
新能源汽车推广应用推荐车型资质的公示》，力帆乘用车在上述 6 家公示企业之
列；公示期已于 2017 年 4 月 24 日届满。
2017 年 5 月 2 日，力帆乘用车二款替代车型 LF7002FEV 纯电动轿车和
LF7004FEV 纯电动轿车均进入工信部发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目
录》（2017 年第 4 批），表明工信部行政处罚决定书所涉事项已得到彻底解决，
力帆乘用车已恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质。
4）工信部行政处罚性质及发行人自查情况
①《中华人民共和国行政许可法》（以下简称“《行政许可法》”）的相关规
定
“第八十条 被许可人有下列行为之一的，行政机关应当依法给予行政处罚；
构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）涂改、倒卖、出租、出借行政许可证件，或者以其他形式非法转让行
政许可的；（二）超越行政许可范围进行活动的；（三）向负责监督检查的行政机
关隐瞒有关情况、提供虚假材料或者拒绝提供反映其活动情况的真实材料的； 四）
法律、法规、规章规定的其他违法行为。”
②《汽车产业发展政策》的相关规定
“第二十二条 政府有关职能部门要按照准入管理制度对汽车、农用运输车和
摩托车等产品分类设定企业生产准入条件，对生产企业及产品实行动态管理，凡
不符合规定的企业或产品，撤消其在《道路机动车辆生产企业及产品公告》中的
名录。企业生产准入条件中应包括产品设计开发能力、产品生产设施能力、产品
生产一致性和质量控制能力、产品销售和售后服务能力等要求。”
经审慎自查，发行人认为：
A、1,353 辆新能源汽车电池芯数量小于公告数量的主要原因系与公司新能
151
源汽车采用换电的模式有关，认为未装满电池的新能源汽车不影响实际使用，因
此申报了补贴；1328 辆新能源汽车电池单体生产企业与公告不一致的主要原因
系公司理解不到位造成，误认为妙盛动力在山东恒宇委托生产下且完全按山东恒
宇工艺标准生产的电池符合补贴申报条件。本次共计 2,395 辆新能源汽车不符合
申报条件，公司并不存在主观恶意，且新能源汽车实际运行中并未出现重大质量
问题和事故，未给发行人和客户造成任何实质不利影响，亦未对社会公共利益造
成重大损害；
B、在财政部和工信部检查发现该问题后，发行人及时响应、积极整改，主
动消除和减轻违法行为危害后果，涉嫌违法行为已经及时予以纠正。且工信部已
委托中机车辆技术服务中心于 2017 年 4 月 10-14 日对公司整改情况进行了现场
验收。经现场验收，中机车辆技术服务中心认为公司针对行政处罚决定的整改工
作到位，企业生产一致性保障能力满足相关规定要求，建议恢复其申报新能源汽
车推广应用推荐车型资质；
C、2017 年 5 月 2 日，力帆乘用车二款替代车型 LF7002FEV 纯电动轿车和
LF7004FEV 纯电动轿车均进入工信部发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目
录》（2017 年第 4 批），表明工信部行政处罚决定书所涉事项已得到彻底解决，
力帆乘用车已恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质；
D、工信部未就上述违法行为对发行人进行任何罚款处罚，情节较轻；
E、上述违法行为不属于情节、后果严重构成犯罪需要追究刑事责任的情形。
公司 2016 年新能源汽车占 2016 年汽车销量、汽车营业收入的比例分别为
1.28%、2.32%（占总营业收入为 1.15%），占比较小，对发行人的财务状况及经
营成果不构成重大影响。
综上，公司认为：上述违法行为的性质、情节及社会危害程度不重大，不属
于重大的违法违规行为，且公司就相关处罚已进行了相应整改并通过工信部验收，
已恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，对公司的财务状况和经营情况影
响有限。因此，对公司的本次非公开发行股票不构成障碍。
5）保荐机构核查意见
152
经核查，保荐机构认为：结合该等受处罚行为并不属于主观恶意且不处罚款，
处罚事项未对发行人持续经营及财务状况构成重大不利影响等因素，且发行人就
相关处罚已进行了相应整改并通过工信部验收，已恢复申报新能源汽车推广应用
推荐车型资质，发行人该等受处罚行为不属于重大违法违规行为，该等行政处罚
事项不会对本次非公开发行股票构成实质性法律障碍。
（2）财政部处理决定相关事项
发行人于 2016 年 9 月 29 日收到财政部下发的《财政部关于重庆力帆乘用车
有限公司新能源汽车推广应用补助资金专项检查的处理决定》（以下简称“处理决
定”）。根据该处理决定，2016 年 2 月至 3 月，财政部组织检查组对力帆乘用车
2013 年至 2015 年新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况开展了专项检查，
并将检查结果以处理决定的方式通知力帆乘用车。
1）处理决定的主要内容
根据处理决定，截至检查日，力帆乘用车申报 2015 年度中央财政补助资金
的新能源汽车中，有 1,353 辆车电池芯数量小于公告数量，与《车辆生产企业及
产品公告》不一致，1,328 辆车电池单体生产企业与《车辆生产企业及产品公告》
不一致，扣除车辆重复统计因素，共计 2,395 辆不符合申报条件，涉及中央财政
补助资金 11,408 万元。上述行为违反了《私人购买新能源汽车试点财政补助资
金管理暂行办法》（财建[2010]230 号）第八条和《财政部 科技部 工业和信息化
部 发展改革委关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551
号）第二条的有关规定。
针对上述问题，根据《私人购买新能源汽车试点财政补助资金管理暂行办法》
（财建[2010]230 号）第十六条等相关规定，财政部决定对力帆乘用车上述 2,395
辆新能源汽车中央财政不予补助，并取消力帆乘用车 2016 年中央财政补助资金
预拨资格。
2）造成上述问题的原因
①电池芯数量小于公告数量
上述 1,353 辆新能源汽车全部由客户重庆盼达汽车租赁有限公司（以下简称
153
“盼达汽车”）采购用于其出租、分时租赁和专车等运营业务，涉及的车型在工信
部《车辆生产企业及产品公告》（以下简称“《产品公告》”）中记载的电池模块
数量为 12 块。
发行人一直在探索新能源汽车规模化应用的商业模式，其中公司新能源汽车
与其它新能源汽车在产品形态上最大的区别是采用了换电模式而不是充电模式。
处理决定中涉及的 1,353 辆新能源汽车全部都是换电模式，与充电模式是一整块
电池固定密封在车上不同，换电模式采用小块标准的电池组合在一起，可以方便
的取换，并通过相对灵活的组合来提高不同企业产品之间的兼容性，有利于后期
的规模化推广。公司该部分新能源汽车装满电池公告的续航能力是 250 公里，但
公司换电模式的新能源汽车由于电池可拆分取换，电池未装满并不影响实际使用
（不是每次都要跑 250 公里，如燃油车在实际使用中也可不加满油，这是换电的
特点），影响的是实际运行里程而不是本身的续航能力。因此在 2015 年四季度电
池供应客观上存在不足的情况下，公司认为未装满电池的新能源车在不影响实际
使用并且后期可以补足的情况下，是可以申报补贴的，由此导致财政部检查时存
在电动车的电池装载数量小于《产品公告》记载的数量的情形。
鉴于上述 1,353 辆新能源汽车电池芯数量小于公告数量，不满足补贴申报标
准《私人购买新能源汽车试点财政补助资金管理暂行办法》（财建[2010]230 号）
第八条“新能源汽车产品纳入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目
录》，企业保证销售汽车与目录产品的一致性”，因此发行人及时撤回了 2015 年
度补贴申报材料，直至 2016 年上半年公司将上述新能源汽车装车电池模块数量
均补齐后全部销售给盼达汽车，确认补贴收入 6,719 万元。
故此，虽然力帆乘用车在 2015 年销售新能源汽车时曾存在电池芯数量小于
公告数量不满足补贴申报标准《私人购买新能源汽车试点财政补助资金管理暂行
办法》（财建[2010]230 号）第八条的情形，但已及时完成整改并根据整改后销售
情况审慎确认补贴收入，未对发行人及子公司的生产经营产生重大不利影响，不
存在主观恶意，亦未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
②电池单体生产企业与《产品公告》不一致
上述 1,328 辆新能源汽车车型公告电池生产厂家为山东恒宇新能源有限公司
154
（以下简称“山东恒宇”）。
2015 年国内新能源汽车出现爆发式增长，考虑在新能源汽车电池行业的发
展布局，利用山东恒宇在三元锂电方面的独特优势协助公司建立自主的新能源电
池生产线，降低新能源汽车电池的外购成本，增强力帆新能源汽车的竞争优势，
公司以现金人民币 10,000 万元增资山东恒宇并取得其 20%股权，主要用于山东
恒宇购置设备扩大产能，同时发行人与其签订了 1.47 亿元的电池采购协议。
由于山东恒宇实际产能无法满足与发行人所签采购合同约定的供货需要。为
此，山东恒宇特委托妙盛动力科技有限公司（以下简称“妙盛动力”）按照 QC/T 743
《电动汽车用锂离子蓄电池》的标准生产新能源汽车电池，并按照公司与山东恒
宇共同确定的产品规格、标准及技术协议对产品进行验收，由两家公司共同承担
产品技术、质量责任。发行人、山东恒宇和妙盛动力共同就上述委托生产和供货
标准签订了三方《产品购销合同》，明确了委托加工关系和供货标准。
山东恒宇将完整的生产/工艺配方及各类正负极材料供应商名单提供给妙盛
动力，要求妙盛动力按照山东恒宇的配方在指定供应商采购原材料并按工艺生产。
由于妙盛动力认为无线绿洲的商业信用更好，故将按《产品购销合同》生产的电
池直接对无线绿洲交付并结算货款，电池实物及对应票据、资金未通过山东恒宇
流转，山东恒宇则以技术服务费的形式收取报酬。
因发行人对于补贴申报标准《私人购买新能源汽车试点财政补助资金管理暂
行办法》（财建[2010]230 号）第八条理解不到位，误以为上述合作关系属于山东
恒宇转委托妙盛动力新能源汽车电池，仍可认定新能源汽车电池的生产企业为山
东恒宇而非妙盛动力，导致对上述实际生产企业为妙盛动力的 1,328 辆不符合补
贴申报条件的新能源汽车仍申报了补贴。
上述 1,328 辆新能源汽车（电池单体生产企业与《产品公告》不一致）扣除
与 1,353 辆电池芯数量小于公告数量重复的车型，剩余 1,042 辆新能源汽车全部
在 2015 年确认销售，确认补贴收入 4,689.00 万元。
虽然，形式上电池单体生产企业与《车辆生产企业及产品公告》不一致，但
实质上是山东恒宇委托妙盛动力生产电池，产品各项技术标准和质量均能满足发
行人产品公告目录要求。同时，根据三方签订的《产品购销合同》，山东恒宇与
155
妙盛动力共同承担产品技术、质量责任。此外，2016 年 6 月 20 日工信部装备工
业司发布公告，公示第四批符合《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录，妙
盛动力已进入新能源汽车公告电池生产厂家名单，属于合格电池生产企业。而且，
上述 1,328 辆新能源汽车的客户盼达汽车也已出具说明接受和认可该部分车辆电
池由妙盛动力生产。
综上，因公司对补贴申报标准《私人购买新能源汽车试点财政补助资金管理
暂行办法》（财建[2010]230 号）第八条理解不到位造成对实际生产企业为妙盛动
力的 1,328 辆不符合补贴申报条件新能源汽车误申报补贴，不存在主观恶意，且
上述 1,328 辆新能源汽车实际运行中电池并未出现重大质量问题和事故，未给发
行人和客户造成任何实质不利影响，亦未对社会公共利益造成重大损害。
3）处理决定的性质及影响
财政部在 2016 年 9 月 8 日发布的《通报》和 2016 年 9 月 21 日下发的处理
决定中，均未认定发行人子公司存在骗取新能源汽车财政补贴的违法行为；其次，
关于处理决定所涉及的 11,408 万元中央财政补助资金，发行人未收取、一直作
为“其他应收款”核算，不存在被追回的情形，未造成国家财政的实际损失；再次，
发行人子公司并不存在恶意申报新能源汽车财政补贴的情形，况且处理决定也仅
是专项检查结果的告知书，该处理决定不属于行政处罚，即财政部未针对发行人
子公司的违规行为施以包括罚款在内的行政处罚，该等处理决定所涉违规情形不
属于发行人子公司的重大违法行为。处理决定未对发行人及子公司的生产经营产
生重大不利影响，亦未对社会公共利益造成重大损害。
财政部拨付新能源汽车补助资金包括预拨和年终结算两种方式，力帆乘用车
一直采用年终结算的方式，本次财政部取消力帆乘用车 2016 年的预拨资格并不
影响力帆乘用车继续按照年终结算的方式依法申请补助资金；同时，财政部关于
发行人处理决定对于公司严格按照国家法律法规保质生产新能源汽车起到了极
大的监督和促进作用，有利于促进力帆新能源产业的长期稳定良性发展。处理决
定不会影响发行人及子公司新能源汽车的生产资质以及今后的销售和推广，未对
发行人及子公司的生产经营产生重大不利影响，亦未严重损害投资者合法权益。
4）针对处理决定的会计处理
156
根据财政部此次专项检查处理决定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天健会计师事务所”）于 2016 年 10 月 24 日出具《关于力帆实业（集团）
股份有限公司重要前期差错更正的说明》（天健审〔2016〕8-314 号），对上述 2,395
辆不符合申报条件的中央财政补助资金的新能源汽车进行核对、清理。
①发行人新能源汽车补贴收入会计确认政策
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，力帆股份将销售新能
源汽车所获得的中央财政补贴计入主营业务收入。因新能源汽车对应的政府补贴
对象是消费者，企业后续从政府收到的补贴资金实质上是政府代消费者向企业支
付的购买汽车的价款，故在满足收入确认条件时，将政府补贴确认为销售收入。
②1,042 辆新能源汽车（电池单体生产企业与《产品公告》不一致）
根据天健会计师事务所出具的《关于力帆实业（集团）股份有限公司重要前
期差错更正的说明》，截至检查日，力帆股份申报 2015 年度中央财政补助资金的
新能源汽车中，有 1353 辆车电池芯数量小于公告数量，与《车辆生产企业及产
品公告》不一致，1328 辆车电池单体生产企业与《车辆生产企业及产品公告》
不一致，扣除车辆重复统计因素，共计 2,395 辆不符合申报条件，涉及中央财政
补助资金 11,408.00 万元。按照专项检查处理决定的要求，对上述不符合申报条
件的中央财政补助资金中所涉及的力帆股份 2015 年度新能源汽车的销售收入进
行调整，更正 2015 年年报。
其中有 1,042 辆新能源汽车在 2015 年度实现所有权上的主要风险与报酬转
移，满足收入确认原则，收入确认金额中包括中央财政补助资金 4,689.00 万元。
鉴于此部分收入不符合中央财政补助资金的申报条件，即电池单体生产企业与
《车辆生产企业及产品公告》不一致，财政部决定对力帆股份申报的此部分新能
源汽车中央财政补助资金不予补助，故导致对 2015 年年报进行追溯调整，并相
应调整其他应收款、递延所得税资产、未分配利润、营业收入、所得税等科目。
本次前期差错更正对财务状况和经营成果的具体影响如下：
A、2015 年度合并资产负债表项目
单位：元
157
报表项目 调整后 调整前 调整金额
其他应收款 839,116,000.88 886,006,000.88 -46,890,000.00
流动资产合计 13,304,622,781.85 13,351,512,781.85 -46,890,000.00
递延所得税资产 141,825,944.21 134,792,444.21 7,033,500.00
非流动资产合计 11,976,128,169.92 11,969,094,669.92 7,033,500.00
资产合计 25,280,750,951.77 25,320,607,451.77 -39,856,500.00
未分配利润 1,367,717,513.54 1,407,574,013.54 -39,856,500.00
归属于母公司所有
6,830,262,080.93 6,870,118,580.93 -39,856,500.00
者权益合计
B、2015 年度合并利润表项目
单位：元
报表项目 调整后 调整前 调整金额
营业收入 12,411,109,766.16 12,457,999,766.16 -46,890,000.00
营业利润 334,404,352.88 381,294,352.88 -46,890,000.00
利润总额 367,672,271.49 414,562,271.49 -46,890,000.00
所得税费用 24,591,118.59 31,624,618.59 -7,033,500.00
净利润 343,081,152.90 382,937,652.90 -39,856,500.00
归属于母公司所有者
353,915,619.80 393,772,119.80 -39,856,500.00
的净利润
基本每股收益 0.29 0.33 -0.04
3）1,353 辆新能源汽车（电池芯数量小于公告数量）
其余 1,353 辆新能源汽车（电池芯数量小于公告数量）系在 2016 年度实现
销售，故发行人自行在 2016 年三季报对财务报表进行如下调整并在披露三季度
报告时进行了说明：
冲回 1,353 辆新能源汽车所涉及的中央财政补助资金 6,719.00 万元，即调减
其他应收款、营业收入、营业利润、利润总额均为 6,719.00 万元，调减对应的资
产总额、归属于母公司所有者权益合计、净利润、归属于母公司所有者的净利润
均为 5,711.15 万元。
（5）上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）
项、第（七）项规定的非公开发行的障碍
158
1）发行人现处于从传统汽车行业向新能源汽车行业转型阶段，要实现“后来
居上”、“弯道超车”，必须在巩固发展传统燃油汽车的基础上，大力发展具有自
身特色的智能新能源汽车产业。为抓住发展机遇、提高市场竞争力，发行人选择
发展换电模式汽车产品，积极打造以“能源站”为核心、技术研发及核心零部件制
造相配套的完整智能新能源汽车产业链。新产业链的建设需要大量资金，仅依靠
发行人自身资金积累和债务融资已无法完全满足新产业发展的资金需求。本次发
行人拟通过本次非公开发行股票募集资金，加快扩展公司业务的规模，积极发展
新能源产业。本次非公开发行完成后，将进一步优化发行人的股权结构，提高上
市公司的投融资能力，增强资本实力和抗风险能力，保持可持续发展后劲，有利
于维护广大投资者以及中小股东的利益。
2）发行人在《通报》和处理决定下发后，已依照《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
及时进行了信息披露，且相关披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保护了投资者知情权等合法权益。
3）如前所述，发行人已及时披露上述事项，且相关披露信息不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（一）项规定的“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的情
形。
4）财政部在 2016 年 9 月 8 日发布的《通报》和 2016 年 9 月 21 日下发的处
理决定中，均未认定发行人存在骗取国家新能源汽车财政补贴的行为。关于处理
决定所涉及的 11,408 万元中央财政补助资金，发行人未收取、一直作为“其他应
收款”核算，不存在被追回的情形。另一方面，处理决定仅是专项检查结果的告
知书、非行政处罚文件。该处理决定未对发行人罚款，不属于重大违法行为。处
理决定未对发行人及子公司的生产经营产生重大不利影响，亦未对社会公共利益
造成重大损害。
5）财政部拨付补助资金有预拨和年终结算两种方式，公司一直采用年终结
算的方式，本次取消 2016 年的预拨资格并不影响公司继续按照年终结算的方式
继续申请补助资金的资格；同时，财政部关于发行人处理决定对于公司严格按照
159
国家法律法规保质生产新能源汽车起到了极大的监督和促进作用，有利于促进力
帆新能源产业的长期稳定良性发展。处理决定不会影响公司新能源汽车的生产资
质以及今后的销售和推广，未对发行人及子公司的生产经营产生重大不利影响，
亦未严重损害投资者合法权益。
6）发行人在上述处理决定下发后及时配合相关部门开展了清查工作，并实
施了相应的整改措施，通过会计差错调整调减了 2015 年对应的补贴收入和自行
冲回了 2016 年对应的补贴收入，将本次造成的不利影响已降到最低。
综上所述，发行人子公司力帆乘用车新能源补贴资金专项检查处理决定的相
关情形不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）项规定的
“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”、第（七）项规定的“严
重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情况，对本次非公开发行股票发行条
件不构成实质性障碍。
（6）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人新能源汽车销售模式、产品公告、新能源汽车的补贴
政策和流程、销售合同和发票、电池采购合同和发票、处理决定所涉及 2,395 辆
新能源汽车的具体情况、发行人的信息披露情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人子公司力帆乘用车新能源汽车推广应用补助
资金专项检查的处理决定及相关情形不存在违反《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（一）项规定的“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏”、第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情况，
对本次非公开发行股票发行条件不构成实质性障碍。
2、发行人及其子公司涉及的海关处罚如下：
2016 年 1 月，力帆进出口因报关单不符，被重庆海关当场出具处罚决定书
（渝关车当字【2016】1 号），据《海关行政处罚实施条例》第十五条（二）予
以警告。
2015 年 8 月，力帆进出口因出口商品编号不符，被重庆海关行出具政处罚
决定书（渝关缉罚字【2015】83 号），按照《海关行政处罚实施条例》第十三条
160
的规定，处罚人民币 1,000 元。
2015 年 1 月，力帆进出口因申报型号规格不符，被瑞丽海关出具行政处罚
决定书（瑞关违字（2015）04 号），按照《海关法》第八十六条（三）及《海关
行政处罚实施条例》第十五条（三）的规定，处罚人民币 61,000 元。
经核查，保荐机构认为：上述涉及力帆进出口的违规行为情节轻微，罚款比
例亦属于该项违法行为量罚幅度中较轻的标准。上述《行政处罚决定书》下发后，
力帆进出口已及时纠正并消除上述违规行为，并依法如期足额缴纳了罚款，除前
述事项外，力帆进出口在海关处无其他行政处罚的记录且重庆海关为力帆进出口
出具了自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日无重大违法违规情事的合规证明。
综上所述，力帆进出口前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行
造成实质不利影响。
3、发行人及其子公司涉及的安全生产处罚如下：
济源市安全生产监督管理局于 2017 年 6 月 13 日下发《行政处罚决定书（单
位）》（（济）安监罚[2017]16 号），就河南力帆新能源电动车有限公司存在安全设
备（绝缘手套、绝缘鞋、压力表）未定期进行检测，违反《安全生产法》第三十
三条第二款“生产经营单位必须对安全设备进行经常性维护、保养，并定期检测，
保证正常运装、维护、保养、检测应当作好记录，并由有关人员签字”的规定，
依据《安全生产法》第九十六条第三项“生产经营单位有下列行为之一的，责令
限期改正，可以处伍万元以下的罚款：未对安全设备进行经常性维护、保养和定
期检测的”的规定决定给予罚款肆万玖仟元整的行政处罚。
经核查，保荐机构认为：上述涉及河南力帆新能源电动车有限公司的违规行
为情节轻微，罚款比例亦属于该项违法行为量罚幅度中较轻的标准。上述《行政
处罚决定书》下发后，河南力帆新能源电动车有限公司已及时纠正并消除上述违
规行为，并依法如期足额缴纳了罚款。济源市安全生产监督管理局就上述违法事
项出具专项《证明》认为其不属于重大违法违规行为。因此，河南力帆新能源电
动车有限公司前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质
不利影响。
4、发行人及其子公司涉及的环保处罚如下：
161
（1）排放污染物超标被处罚
报告期内，发行人子公司力帆乘用车因排放污染物超标，根据《中华人民共
和国大气污染防治法》第四十八条的规定具体处罚情况如下：
序
违法事由 处罚决定书文号 处罚结果 处罚日期
号
力帆乘用车中涂烘干废气排口苯
渝环监罚
1 最大排放浓度超过重庆市地方标 罚款贰万元 2015.09.08
[2015]337 号
准 0.08 倍
力帆乘用车涂装车间 D5 废气排
渝环监罚
2 口苯最大排放浓度超过重庆市地 罚款贰万元 2015.09.08
[2015]338 号
方标准 0.12 倍
力帆乘用车喷涂 B4 甲苯与二甲
苯、苯系物最大排放浓度分别超
渝环监罚 2015.09.08
3 过重庆市地方标准 1.12 倍、1.48 罚款伍万元
[2015]339 号
倍，苯系物最大排放速率超过重
庆市地方标准 0.30 倍
力帆乘用车喷涂废气甲苯与二甲
苯、苯系物最大排放浓度分别超 渝环监罚
4 罚款捌万元 2015.09.08
出重庆市地方标准 1.68 倍、0.64 [2015]340 号
倍
力帆乘用车涂装车间面漆排放口
渝环监罚
5 苯最大排放浓度超过重庆市地方 罚款贰万元 2015.09.08
[2015]341 号
标准 0.36 倍
力帆乘用车中涂烘干 B2 废气排
渝环监罚
6 口苯最大排放浓度超过重庆市地 罚款贰万元 2015.09.08
[2015]342 号
方标准 0.38 倍
力帆乘用车面漆烘干排放口苯最 渝环监罚
7 罚款贰万元 2015.09.08
大排放浓度超出重庆市地方标准 [2015]336 号
162
序
违法事由 处罚决定书文号 处罚结果 处罚日期
号
0.05 倍
力帆乘用车中涂烘干 B2 废气排
渝环监罚
8 口苯最大排放浓度超过重庆市地 罚款捌万元 2015.09.08
[2015]335 号
方标准 1.89 倍
根据力帆乘用车的书面说明并经核查，针对力帆乘用车因排放污染物超标被
处罚情况，力帆乘用车经过充分调研、实地考察以及专业讨论后，采用转轮吸附
+高温燃烧技术，已投入约 3000 万设备进行整改，新增治理设施已于 2016 年 2
月完成建设。
2016 年 11 月 1 日，重庆市环保局两江新区分局出具《关于重庆力帆乘用车
有限公司废气限期治理项目验收的批复》（渝环两江函[2016]296 号），同意力帆
乘用车废气限期治理项目通过验收。
2018 年 5 月，本保荐机构和律师走访了与发行人相关的环保主管部门——
重庆市环保局两江新区分局。通过访谈，发行人环保主管单位未认定发行人排放
污染物超标行为属于重大违法行为。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条的规定“违反本法规定，
向大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准的，应当限期治理，并由所在地
县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门处一万元以上十万元以下罚款。”，
力帆乘用车单笔均低于 10 万元，不属于处罚金额重大的情况。
综上所述，虽然力帆乘用车因排放污染物超标受到环保部门行政处罚共 8
次，单笔处罚最高为 8 万元，但单笔处罚均低于 10 万元，均不属于处罚金额重
大的情况；且发行人就相关处罚已进行了相应整改并通过主管部门验收；同时通
过对相关环保主管部门的走访其未认定该处罚属于重大违法违规行为。因此，本
保荐机构认为，上述《行政处罚决定书》下发后，力帆股份已及时纠正、进行相
应整改，并依法如期足额缴纳了罚款，力帆股份前述行政处罚不属于重大违法违
规行为，不会对发行人及其控股子公司持续经营产生实质不利影响。
（2）因二期工程项目未经环保部门验收（主体工程擅自投入生产），违法
无证排污被处罚
163
1）2015 年 10 月，力帆乘用车因建设项目二期工程未经环保部门验收，主
体工程擅自投入生产，被重庆市环境监察总队出具行政处罚决定书（渝环监罚
〔2015〕397 号），按照《重庆市环境保护条例》第九十九条的规定，罚款 5 万
元。
根据《重庆市环境保护条例》第九十九条的规定“建设项目环境保护设施未
经验收或验收不合格，主体工程投入生产或使用的，由审批该项目环境影响评价
文件的环境保护行政主管部门责令停止生产或使用，对属于报批环境影响报告书
的项目，处五万元以上十万元以下罚款。”
2）2016 年 6 月，力帆乘用车因建设项目二期工程违法无证排污被重庆市环
境保护局两江分局出具行政处罚决定书（渝环两江罚字[2016]026 号），按照《重
庆市环境保护条例》第一百零一条的规定，罚款 2 万元。
根据《重庆市环境保护条例》第一百零一条的规定“未取得排污许可（临时
许可）证排污的，责令停止排污，处二万元以上二十万元以下罚款，并责令限期
补办手续，逾期不补办的，责令停止生产；未按排污许可（临时许可）证规定排
污的，责令停止排放污染物，处一万元以上十万元以下罚款。”
3）2016 年 8 月，力帆乘用车在未取得排污许可证的情况下向外环境排放污
染物被重庆市环境监察总队下发渝环监罚[2016]361 号《行政处罚决定书》，按照
《重庆市环境保护条例》第一百零一条的规定，罚款 7 万元。
根据《重庆市环境保护条例》第一百零一条的规定“未取得排污许可（临时
许可）证排污的，责令停止排污，处二万元以上二十万元以下罚款，并责令限期
补办手续，逾期不补办的，责令停止生产；未按排污许可（临时许可）证规定排
污的，责令停止排放污染物，处一万元以上十万元以下罚款。”
经核查，上述三项违法行为均属力帆乘用车二期项目，其于 2006 年通过国
家环保部环评审批，2014 年建成。由于此时整车审批权限下放，国家环保部认
为应由重庆市环保局负责验收，而重庆市环保局认为应由审批环评的环保部验收。
为此，力帆乘用车二期项目验收手续一直处于无行政主管部门办理状态，也无法
取得排污许可证。在接到处罚通知后，公司及时向当地政府汇报，确定由重庆市
环保局两江新区分局组织验收。发行人已于 2016 年 8 月 22 日获得重庆市环保局
两江新区分局下发的《重庆市建设项目排放污染物（临时）许可证》（渝（两江）
环临建证 CQLJ[2016]059 号），期限从 2016 年 8 月 22 日至 2016 年 11 月 21 日。
164
2016 年 11 月 29 日，公司收到重庆市环保局两江新区分局下发的《关于同意重
庆力帆乘用车有限公司排污许可证延期的复函》（渝环两江函[2016]330 号），期
限从 2016 年 11 月 21 日至 2016 年 12 月 31 日。2017 年 1 月 5 日，公司收到重
庆市环保局两江新区分局下发的《关于同意重庆力帆乘用车有限公司排污许可证
延期的复函》（渝环两江函[2017]4 号），期限延长至 2017 年 1 月 31 日。2017 年
5 月 10 日，公司收到重庆市环保局两江新区分局下发的《关于同意重庆力帆乘
用车有限公司十五万辆乘用车建设项目（二期）临时排污许可证延期的复函》（渝
（两江）环建函[2017]134 号），原则同意力帆乘用车二期项目延用原临时排污许
可证(渝(两江)环临建证 CQLJ〔2016〕059 号)至 2017 年 8 月 21 日。2017 年 8 月
24 日，公司收到重庆市环保局两江新区分局下发的《关于同意重庆力帆乘用车
有限公司十五万辆乘用车建设项目（二期）临时排污许可证延期的复函》（渝（两
江）环建函[2017]260 号），原则同意力帆乘用车二期项目延用原临时排污许可证
(渝(两江)环临建证 CQLJ〔2016〕059 号)至 2017 年 10 月 21 日。2017 年 10 月
30 日，公司收到重庆市环保局两江新区分局下发的《关于同意重庆力帆乘用车
有限公司十五万辆乘用车建设项目（二期）临时许可证延期的复函》（渝（两江）
环建函[2017]341 号），原则同意力帆乘用车二期项目延用原临时排污许可证(渝
(两江)环临建证 CQLJ〔2016〕059 号)至 2017 年 12 月 21 日。2018 年 1 月 9 日，
公司收到重庆市环保局两江新区分局下发的《关于重庆力帆乘用车有限公司临时
排污许可证延期的复函》（渝（两江）环建函[2018]005 号），原则同意力帆乘用
车二期项目延用原临时排污许可证(渝(两江)环临建证 CQLJ〔2016〕059 号)至 2018
年 1 月 31 日。2018 年 2 月 27 日，公司收到重庆市环保局两江新区分局下发的
《关于重庆力帆乘用车有限公司临时排污许可证延期的复函》（渝（两江）环建
函[2018]25 号），原则同意力帆乘用车二期项目延用原临时排污许可证(渝(两江)
环临建证 CQLJ〔2016〕059 号)至 2018 年 6 月 30 日。2018 年 7 月 4 日，公司收
到重庆市环保局两江新区分局下发的《关于重庆力帆乘用车有限公司排污许可延
期的复函》（渝环两江函[2018]165 号），原则同意力帆乘用车二期排污许可(渝(两
江)环临建证 CQLJ〔2016〕059 号)延期至 2018 年 8 月 31 日。2018 年 8 月 22 日，
公司收到重庆市环保局两江新区分局下发的《关于重庆力帆乘用车有限公司排污
许可延期的复函》（渝环两江函[2018]210 号），原则同意力帆乘用车二期排污许
可(渝(两江)环临建证 CQLJ〔2016〕059 号)延期至 2018 年 10 月 31 日。2018 年
165
10 月 29 日，公司收到重庆市环保局两江新区分局下发的《关于重庆力帆乘用车
有限公司排污许可延期的复函》（渝环两江函[2018]273 号），原则同意力帆乘用
车排污许可(渝(两江)环临建证 CQLJ〔2016〕059 号)延期至 2018 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 16 日，公司收到重庆市生态环境局两江新区分局下发的《关于重庆
力帆乘用车有限公司排污许可延期的复函》（渝环两江函[2019]12 号），原则同意
力帆乘用车排污许可(渝(两江)环临建证〔2016〕059 号)延期至 2019 年 2 月 28
日。
综上，本保荐机构认为，上述违规行为不存在主观恶意，罚款比例亦不属于
该项行为量罚幅度重大的标准。上述《行政处罚决定书》下发后，力帆股份已及
时纠正上述违规行为，并依法如期足额缴纳了罚款且成功获取临时排污许可证，
力帆股份前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人及其控股子公司
持续经营产生实质不利影响。
（3）因临时储存危险废物超期限被处罚
2015 年 10 月，重庆力帆汽车有限公司因危废堆放处的废密封胶包属于有机
树脂类废物，储存时间超过一年，被重庆市环境监察总队出具行政处罚决定书（渝
环监罚〔2015〕396 号），按照《重庆市环境保护条例》第一百零四条的规定，
罚款 3 万元。
根据《重庆市环境保护条例》第一百零一条的规定“有下列行为之一的，由
环境保护行政主管部门责令改正，处一万元以上十万元以下罚款：（六）临时贮
存危险废物不符合要求或贮存期限超过一年的；”
经核查，针对上述违法事项，发行人及时对该密封胶包进行了转移，重庆市
环境监察总队于 2015 年 12 月 2 日进行了后续督查合格。
综上，本保荐机构认为，上述违规行为不存在主观恶意，罚款比例亦不属于
该项行为量罚幅度重大的标准。上述《行政处罚决定书》下发后，力帆股份已及
时纠正、整改了上述违规行为，并依法如期足额缴纳了罚款，力帆股份前述行政
处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人及其控股子公司持续经营产生实质
不利影响。
（4）因超出排污许可证规定的生产时间被处罚
166
重庆市环境保护局两江新区分局于 2016 年 12 月 21 日向力帆乘用车下发《行
政处罚决定书》渝环(两江)罚字[2016]95 号），重庆市环境监察总队直属支队 2016
年 9 月 14 日晚 22 时对力帆乘用车进行现场调查时，发现冲压车间、焊接车间正
在生产，超出了排污许可证规定的生产时间，属于无证排污的环境违法行为，重
庆市环境保护局两江新区分局依据《重庆市环境保护条例》第一百零一条予以处
罚贰万元。
根据《重庆市环境保护条例》第一百零一条的规定“未取得排污许可（临时
许可）证排污的，责令停止排污，处二万元以上二十万元以下罚款，并责令限期
补办手续，逾期不补办的，责令停止生产；未按排污许可（临时许可）证规定排
污的，责令停止排放污染物，处一万元以上十万元以下罚款。”
经核查，力帆乘用车已及时缴纳上述罚款且力帆乘用车已经于 2016 年 9 月
22 日向重庆市环境保护局两江新区分局申请夜间生产并获得批准。
综上，本保荐机构认为，上述违规行为不存在主观恶意，罚款比例亦不属于
该项行为量罚幅度重大的标准。上述《行政处罚决定书》下发后，力帆乘用车已
向重庆市环境保护局两江新区分局申请夜间生产并获得批准，并依法如期足额缴
纳了罚款，力帆乘用车前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人及
其控股子公司持续经营产生实质不利影响。
（5）因不能达到有效处理废气的要求被处罚
重庆市环境监察总队于 2015 年 4 月 22 日对力帆乘用车现场调查时，发现该
单位涂装一期车间点补房内活性炭已过期，已构成不正常使用废气治理设施的环
违法行为。重庆市环境监察总队于 2015 年 4 月 28 日向力帆乘用车下发《责令改
正违法行为决定书》（渝环监改[2015]105）号，依据《行政处罚法》第二十三条
和《重庆市环境保护条例》第一百零三条的规定，责令力帆乘用车立即改正违法
行为。重庆市环境监察总队于 2015 年 11 月 26 日向力帆乘用车下发《行政处罚
决定书》（渝环监罚〔2015〕431 号），重庆市环境监察总队于 2015 年 4 月 22 日
重庆力帆乘用车有限公司进行调查，发现该公司实施了以下环境违法行为：2015
年 4 月 22 日，该公司涂装一期车间点补房内活性炭已过期，不能达到有效处理
废气的要求。重庆市环境监察总队依据《重庆市环境保护条例》第一百零三条予
以处罚贰万元。
167
根据《重庆市环境保护条例》第一百零三条的规定“未经批准拆除、闲置或
不正常使用大气污染防治设施的，由环境保护行政主管部门责令改正，处一万元
以上五万元以下罚款。”
经核查，力帆乘用车已及时缴纳上述罚款且已将活性炭、过滤棉更换频率调
整为十五天一次，对涂装车间废气新增 VOC 废气治理设施，大幅减少 VOC 的
排放量
综上，本保荐机构认为，上述违规行为不存在主观恶意，罚款比例亦不属于
该项行为量罚幅度重大的标准。上述《行政处罚决定书》下发后，力帆乘用车已
及时纠正、整改了上述违规行为，并依法如期足额缴纳了罚款，力帆乘用车前述
行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人及其控股子公司持续经营产生
实质不利影响。
（6）因污水排放超标被处罚
重庆市北碚区环境监察支队 2016 年 11 月 30 日对公司污水处理进行监督性
监测，通过对总排口水样采样监测。监测结果是：磷酸盐超标 0.08 倍（标准为
0.5 毫克/升）；氨氮超标 0.3 倍（标准为 15 毫克/升）。重庆市北碚区环境保护局
于 2016 年 12 月 4 日向力帆股份下发《责令改正违法行为决定书》（碚环改
[2016]120407 号），依据《行政处罚法》第二十三条和《重庆市环境保护条例》
第一百零一条的规定，责令公司立即停止磷酸盐、氨氮超标的环保违法行为。重
庆市北碚区环境保护局于 2016 年 12 月 30 日向力帆股份下发《行政处罚决定书》
（碚环罚[2016]177 号），依据《行政处罚法》第二十三条和《重庆市环境保护条
例》第一百零一条的规定，罚款 1 万元。
根据《重庆市环境保护条例》第一百零一条的规定“未取得排污许可（临时
许可）证排污的，责令停止排污，处二万元以上二十万元以下罚款，并责令限期
补办手续，逾期不补办的，责令停止生产；未按排污许可（临时许可）证规定排
污的，责令停止排放污染物，处一万元以上十万元以下罚款。”
经核查，针对上述违法事项，发行人及时进行了整改，重庆市北碚区环境保
护局环境监察支队于 2016 年 12 月 12 日进行了后续现场复查符合排放要求。
综上，本保荐机构认为，上述违规行为不存在主观恶意，罚款比例亦不属于
该项行为量罚幅度重大的标准。上述《行政处罚决定书》下发后，力帆股份已及
168
时纠正、整改了上述违规行为，且依法如期足额缴纳了罚款，并经重庆市北碚区
环境保护局环境监察支队复查符合排放要求，力帆股份前述行政处罚不属于重大
违法违规行为，不会对发行人及其控股子公司持续经营产生实质不利影响。
（7）环评文件未取得开工建设被处罚
济源市环境保护局于 2016 年 8 月 30 日向河南力帆新能源电动车有限公司
（“新能源电动车”）下发《行政处罚决定书》（济环罚决字[2016]83 号），就新能
源电动车的环境影响评价文件未经环保部门批准的情况下，擅自开工建设 5 万辆
纯电动乘用车项目，违反了《环境影响评价法》第二十五条“建设项目的环境影
响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批部
门不得批准其建设，建设单位不得开工建设”之规定，依据《环境影响评价法》
第三十一条第二款，参照《河南省环境行政处罚裁量标准》，责令新能源电动车
立即停止违法行为，并处八万元罚款。
2018 年 5 月，本保荐机构和律师走访了与发行人相关的环保主管部门——
济源市环境保护局。通过访谈，发行人环保主管单位未认定发行人本次违法行为
属于重大违法行为。
根据 2003 年版《环境影响评价法》（2016 年 9 月进行修订）第三十一条第
二款的规定“建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核
同意，建设单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保
护行政主管部门责令停止建设，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设
单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”，同时依据
2015 年版《河南省环境行政处罚裁量标准》（2017 年 10 月进行修订），就列入报
告书类的建设项目行政处罚八万元系违法情节最轻类别“建设项目主体工程已开
工但未建成的”中的量罚幅度最低限。
经核查，新能源电动车已及时足额缴纳了罚款，并于 2016 年 10 月 11 日取
得河南省环境保护厅下发的《河南省环境保护厅关于河南力帆新能源电动车有限
公司年产五万辆纯电动乘用车项目环境影响报告书的批复》（豫环审[2016]356
号）。
综上，本保荐机构认为，前述行政处罚不属于该项行为量罚幅度重大的标准，
169
新能源电动车已按时并全额缴纳了罚款并就所涉违法行为进行了整改，上述行政
处罚不属于重大违法违规行为，不会对公司及控股子公司持续经营产生实质不利
影响。
综上所述，本保荐机构认为，申请人上述行政处罚所涉违法行为不属于重大
违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，为一般
行政处罚，不属于重大行政处罚，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（七）项规定的情形，不会构成公司本次非公开发行的障碍。
问题 12、请申请人披露最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部
门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回答：
1、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
2、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
（1）公司于 2018 年 11 月 8 日收到重庆证监局《关于对力帆实业（集团）
股份有限公司的监管关注函》（渝证监函[2018]229 号）
主要内容：重庆证监局对公司进行了公司债券现场检查，经查，公司存在以
下问题：一、2017 年年度报告中董监高兼职情况披露不完整；二、公司 2017 年
年度报告中披露的权利受限的固定资产金额为 5.66 亿元，未披露的受限资产金
额合计 3.46 亿元。
上述情形不符合《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 113 号，以下简称《管理办法》）第四条、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告【2017】17 号）第二十七条和第五十五条的相关规定，现
提出如下监管要求：
一是加强法律法规学习，提高规范意识。你公司要加强对《管理办法》等法
律法规的学习，强化相关人员的风险意识、责任意识和规范意识，提高规范运作
170
水平，确保公司债券业务合法合规。
二是加强信息披露事务管理，提高信息披露质量。你公司要进一步完善信息
披露管理制度和工作流程，加强信息披露复核，确保信息披露真实、准确、完整、
及时。
整改措施：针对 2017 年年报中受限资产情况披露不准确的情况，公司已进
一步加强各级财务人员的专业培训，同时再次梳理各类资产受限情况，确保在今
后披露时的准确性。
针对 2017 年年报董监高兼职信息披露不完整的情况，公司已要求证券部门
和董事会办公室今后在编制年报时务必遵照真实、准确、完成的信息披露原则进
行信息披露。
（2）公司于 2017 年 11 月 17 日收到上海证券交易所《关于对力帆实业（集
团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2017]66 号）
主要内容：公司 2017 年 4 月 15 日披露 2016 年年度报告，显示公司 2016
年度归属上市公司股东的净利润为 8,260 万元，较 2015 年的 3.54 亿元大幅下降
76.66%，但公司未按照相关规定，在 2016 年会计年度结束后的一个月内发布业
绩预告公告，迟至 4 月 10 日才披露 2016 年年度业绩快报。公司 2016 年年报显
示，公司在报告期内累计获得计入当期损益的政府补助 6552 万元，占 2015 年
度归属上市公司股东净利润的 18.51%，占 2016 年度归属上市公司股东净利润的
79%。公司获得政府补助金额达到临时公告的披露标准，且对 2016 年业绩影响
较大，但公司未按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司未按规定及时披露业绩预告及大额政府补助信息，相关行为违反了《上
海证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、第 2.6 条、第 11.3.1 条、第 11.12.7 条
等有关规定。公司时任总经理牟刚、财务总监叶长春、董事会秘书汤晓东未勤勉
尽责，对公司的违规行为负有责任根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.2
条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》
的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对公司和时任总经理牟刚、财务总监
叶长春、董事会秘书汤晓东予以通报批评。
整改措施：公司对上述问题高度重视，今后将加强财务信息管理，依法合规
履行信息披露义务。
171
（3）公司于 2017 年 11 月 16 日收到上海证券交易所《关于对力帆实业（集
团）股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人陈煦江予以监管关注的决定》
（上证公监函[2017]0078 号）
主要内容：公司 2017 年 4 月 15 日披露 2016 年年度报告，显示公司 2016
年度归属上市公司股东的净利润为 8,260 万元，较 2015 年的 3.54 亿元大幅下降
76.66%，但公司未按照相关规定，在 2016 年会计年度结束后的一个月内发布业
绩预告公告，迟至 4 月 10 日才披露 2016 年年度业绩快报。公司未按照规定及时
披露业绩预告，相关行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、第
2.6 条、第 11.3.1 条等有关规定，公司时任独立董事兼审计委员会召集人陈煦江
未勤勉尽责，对公司业绩预告违规行为负有责任，根据《上海证券交易所股票上
市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关
规定，对时任公司独立董事兼审计委员会召集人陈煦江予以监管关注。
整改措施：公司对上述问题高度重视，今后将加强财务信息管理，依法合规
履行信息披露义务。
（4）公司于 2017 年 8 月 16 日收到重庆证监局《关于对力帆实业（集团）
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]7 号）
主要内容：因公司 2017 年 1 月预计 2016 年度净利润约 1.8 亿元，较 2015
年同比下降 49.01%，未达到披露业绩预告的标准。2017 年 2 月，北京天健兴业
资产评估有限公司对公司持有的投资性房地产项目进行评估，确认公允价值为
3.79 亿元，比公司 2017 年 1 月预计金额减少 0.2 亿元；2017 年 3 月 21 日，重
庆银行发布 2016 年年度报告，其 2016 年净利润为 35.02 亿元，公司持有重庆银
行 9.66%股权的投资收益为 3.38 亿 元，比 2017 年 1 月预计金额减少 0.43 亿元。
扣除上述投资性房地产项目公允价值和重庆银行股权投资收益减少金额后，公司
2016 年净利润由 2017 年 1 月预计的 1.8 亿元调减为 1.17 亿元，较 2015 年同比
下降 66.85%，达到发布业绩预告标准。但公司未按照规定及时发布业绩预告，
直到 2017 年 4 月 10 日才发布业绩快报；以及公司在 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 7 月 8 日期间收到政府补助 3859 万元，超过公司 2015 年净利润 10%，且金额
超过 100 万元，应按照规定及时发布临时公告，但公司直到 2017 年 4 月 15 日
172
才在 2016 年年度报告中披露 2016 年公司获得的政府补助事项。针对上述信息披
露违规事项，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，对力帆股份
出具警示函，提醒公司切实加强财务信息管理，依法合规履行信息披露义务。
整改措施：公司对上述问题高度重视，今后将加强财务信息管理，依法合规
履行信息披露义务。
（5）2016 年 12 月 13 日，重庆证监局向公司下发《关于力帆股份相关事项
的监管关注函》（渝证监函[2016]197 号）
主要内容：公司自查发现自 2014 年以来向供应商重庆华岗实业有限公司、
重庆上游镁业有限公司、重庆市久满汽车内饰件有限公司提供担保，涉及金额
1,300 万元。截至 2016 年 9 月，公司代重庆华岗实业有限公司、重庆上游镁业有
限公司偿还银行债务共计 800 万元，对上市公司造成了损失。公司未将上述担保
事项提交董事会审议，亦未及时进行信息披露，直至披露 2016 年半年报时才对
上述情况进行审议并披露。
此外，公司在 2016 年 10 月收到《财政部关于重庆力帆乘用车有限公司新能
源汽车推广应用补贴资金专项检查的处理决定》，该文件指出财政部在检查中发
现公司存在申请新能源补贴不符合国家相关规定的情况，对涉及的 2,395 辆新能
源汽车不予补助 。因此公司对 2015 年财务报告进行了会计差错更正，调减 2015
年度相关新能源补贴收入 4,689 万元，调减 2015 年度净利润 3,986 万元。
上述事项反映出公司内部控制存在缺陷，对此，中国证监会重庆监管局提出
如下监管要求：一是针对违规担保事项对公司造成的损失，公司应积极采取措施
追回损失，维护上市公司利益。二是公司应全面梳理公司内部控制制度的执行情
况，针对近期公司出现的管理问题，查漏补缺，进一步加强公司内部控制建设，
强化公司对外担保、资金占用等高风险领域的管控，确保内部控制的有效性。三
是公司在评价 2016 年公司内部控制有效性时，应充分考虑上述违规事项的影响，
并在 2016 年度内控自我评价报告中予以充分披露，同时披露对相关事项的整改
和对责任人的处理情况。
整改措施：（1）针对违规担保已补充决策程序并披露，公司已责成责任人及
相关人员进行法规及章程的深入学习，建立强化执行力度，提高责任意识等，并
进行了处罚。（2）责成相关部门及责任人在规定的时间内收回了被占用的资金并
173
免去主要责任人总经理职务。（3）涉及的公司子公司中力帆摩托车发动机已承担
担保责任、力帆乘用车承担的担保责任已经解除，并已积极采取包括诉讼在内的
手段追偿。（4）加强董事、监事、高级管理人员及相关业务人员对涉及控股股东
及关联方资金占用问题，以及对外担保的相关法律法规深入全面的学习。（5）公
司将本着对全体股东高度负责的态度，认真落实内部控制整改措施，进一步完善
财务管理，强化执行力度，杜绝关联方资金占用和违规担保行为的再次发生，保
证上市公司的规范运作，切实维护全体股东的利益。（6）公司《2016 年度内部
控制评价报告》已真实、准备、完整描述上述事实，同时也将整改措施和整改进
度进行充分披露。
针对《财政部关于重庆力帆乘用车有限公司新能源汽车推广应用补贴资金专
项检查的处理决定》现已全部处理完毕。
（6）2016 年 7 月 1 日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司下发了《关
于对力帆实业（集团）股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证
公监函（2016）0050 号）。
主要内容：2016 年 4 月 22 日，公司披露《非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项审计说明》，显示公司控股股东重庆力帆控股有限公司下属全
资子公司成都摩宝网络科技有限公司（以下简称“摩宝科技”）对公司存在资金
占用，2015 年度累计占用金额 4.115 亿元，期末占用余额 1.768 亿元。经查明，
摩宝科技与公司下属全资子公司力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称“力
帆融资租赁”）、四川力帆善蓉信息服务有限公司（以下简称“力帆善蓉”）签订
合作协议，约定力帆融资租赁、力帆善蓉于每周非工作日或法定节假日前一个工
作日的 16 时之前，向摩宝科技转入一定数额资金，摩宝科技于非工作日或法定
节假日结束后的第一个工作日 12 时之前归还该笔资金，并以 10%的年化利率向
力帆融资租赁、力帆善蓉支付资金占用费。2015 年 11 月 16 日至 2016 年 1 月 25
日期间，上述资金占用合计发生金额 6.9 亿元，公司获得利息收入 69 万元。
另经查明，力帆融资租赁和力帆善蓉系公司下属从事融资租赁、租赁交易咨
询及担保、商业保理等资金融通业务的平台，其与摩宝科技开展的资金借贷业务
属主营业务范畴。公司发现上述事项涉嫌关联方资金占用后已主动终止交易，可
以酌情予以减轻处理。鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条
174
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所
上市公司监管一部作出如下监管措施决定：对公司、摩宝科技、公司时任总会计
师叶长春、董事会秘书汤晓东予以监管关注。
整改措施：公司责成相关部门及责任人及时内收回了被占用的资金并对相关
责任人进行了问责。公司进一步加强董事、监事、高级管理人员及相关业务人员
对涉及控股股东及关联方资金占用问题的法律法规深入全面的学习。公司将在今
后的资金管理中严格按照证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司章程等相关规定执行，公司将
本着对全体股东高度负责的态度，认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务
管理，强化执行力度，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保证上市公司的规
范运作，切实维护全体股东的利益。
（7）2016 年 5 月 17 日重庆证监局下发《关于对力帆实业（集团）股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]9 号）
主要内容：2015 年 11 月，力帆融资租赁和力帆善蓉与摩宝科技签署合作协
议，约定力帆融资租赁和力帆善蓉于每周休息日或法定节假日前一个工作日的
16 时之前向摩宝科技转入一定数额资金，摩宝科技于休息日或法定节假日结束
后的第一个工作日 12 时之前归还该笔资金，并以 10%的年化利率向力帆融资租
赁、力帆善蓉支付资金占用费。2015 年 11 月至 2016 年 1 月期间，力帆融资租
赁和力帆善蓉陆续向摩宝科技划转资金 6.92 亿元，并收入利息收入 69.06 万元。
截止 2016 年 1 月末，力帆融资租赁和力帆善蓉全部收回上述资金。力帆于
2016 年 4 月才在 2015 年年报以及《关于关联方资金占用的自查情况说明及致歉
的公告》中披露了上述情况，披露不及时。上述行为不符合《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
第一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第六条的
规定。
摩宝科技具有人民银行下发的互联网支付、移动电话支付业务许可证，2015
年力帆融资租赁、力帆善蓉与摩宝科技签订支付服务协议，并在摩宝科技开立虚
拟账户。力帆融资租赁和力帆善蓉通过该虚拟账户收取客户款项，并在收到款项
后将该账户的资金转入力帆融资租赁和力帆善蓉的银行账户。其中 2015 年力帆
175
融资租赁通过在摩宝科技开立的虚拟账户收取客户租金 2203 万元，单日账户存
款最高额为 164 万元，2015 年末账户余额为 33 万元。2015 年力帆善蓉通过在摩
宝科技开立的虚拟账户收取 P2P 业务投资款 2909 万元，单日账户存款最高额为
297 万元，2015 年末账户余额为 25 万元。此外公司 2015 年向关联方山东恒宇新
能源有限公司采购商品 4647 万元；向摩宝科技支付系统开发及维护费 508 万元。
公司对上述关联交易均未及时履行决策程序并披露。上述行为不符合公司
《董事会议事规则》第三十二条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第六
条的相关规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司出具警示函，
提醒公司补充履行关联交易决策程序，强化关联交易的内部控制力度，杜绝占用
上市公司资金等。
整改措施：针对摩宝科技资金占用的整改措施详见前述（6）。针对公司对上
述关联交易均未及时履行决策程序并披露，公司已于第三届董事会第二十六次会
议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司 2015 年度日常关联交易实施
情况的议案》时进行补充披露，并将与摩宝科技及山东恒宇新能源有限公司之间
的关联交易作为 2016 年日常关联交易内容审议并提交 2015 年度股东大会通过后
执行，履行了相应的决策程序并依法进行了披露。公司应当引以为戒，严格按照
法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董
事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并
保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（8）2015 年 7 月 6 日，上海证券交易所向公司下发了《关于对力帆实业（集
团）股份有限公司副总裁郝廷木予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处
分决定书（2015）7 号）。
主要内容：公司因筹划非公开发行申请公司股票于 2015 年 4 月 27 日起停牌，
并于 2015 年 4 月 29 日披露 2015 年一季报。根据中国证监会《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第 13 条的规定，上市
公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前 30 日内以及对公司股票价格
有重大影响的事项决策过程中不得买卖本公司股票。公司副总裁郝廷木未遵守前
述规定，于 2015 年 4 月 27 日买入力帆股份股票 35,800 股，成交均价 13.645 元
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/股，成交金额 488,491 元。鉴于公司副总裁郝廷木违规买入的股票数量和金额较
大，且同时构成两项违规，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股
票上市规则》第 17.3 条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》
第五条的规定，做出如下纪律处分决定：对郝廷木予以通报批评。对于上述纪律
处分，上海证券交易所将通报中国证监会并计入上市公司诚信档案。
整改措施：公司加强了对董事、监事、高级管理人员和主要股东单位关于股
份变动管理有关规定的培训。接到纪律处分决定书后，公司董事、监事、高级管
理人员未再发生短线交易、超比例出售及窗口期交易等违规买入或卖出股票的情
况。
（9）2014 年 5 月 5 日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司下发了《关
于对力帆实业（集团）股份有限公司和董事长尹明善等予以监管关注的决定》（上
证公监函（2014）0023 号）。
主要内容：公司 2013 年度归属于上市公司股东的净利润为 424,275,852.30
元，比上年同期增长 32%，但公司在 2013 年度业绩预增公告中预计公司 2013
年度归属于上市公司股东的净利润增长 50%以上。公司实际业绩与预告业绩差异
较大，且未及时刊登业绩预告更正公告。鉴于上述行为，监管一部对公司董事长
尹明善、总经理尚游、财务总监叶长春、审计委员会召集人陈辉明、董事长秘书
汤晓东予以关注。
整改措施：公司相关责任人召开会议，讨论出现此次错误的原因，认真学习
了相关规定，并总结了教训，确保之后严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。
截至本反馈回复说明出具日，发行人除上述事项外，最近五年不存在其他被
证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
3、符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
发行人现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；发行人或其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情况；发行人受到的中国证监会及其派出机构上述
监管措施均不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者和社会公共利益的情形，
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亦不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公
司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
综上，发行人不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、
第（三）项、第（四）项、第（五）项和第（七）项规定的不得非公开发行股票
的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
4、保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会、上交所网站及其他公开渠道信息，查阅了发行
人出具的整改报告、年度报告、内部控制审计报告等文件资料了解历次被监督机
构采取监管措施的背景、缘由、回复整改情况。
经核查，保荐机构认为：最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所
处罚的情形；最近五年内，发行人已就证券监管部门和交易所监管措施的相关事
项采取整改措施，整改效果良好。发行人通过落实整改措施，提升了自身的规范
运作水平，有助于切实维护全体股东的利益。发行人本次非公开发行符合《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为力帆实业（集团）股份有限公司《关于 181833 号〈中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》之签署页）
力帆实业（集团）股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于 181833 号〈中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》之签署页）
保荐代表人：
童 筝
王兴川
保荐机构总经理：_________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
180
