证券代码：601777          证券简称：力帆股份         公告编号：临 2019-036

                    关于力帆实业（集团）股份有限公司

                 关于与控股股东新增债务的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
   ● 根据力帆进出口和力帆控股、润腾房地产共同签署的《债权债务转让协议》，
约定力帆控股受让润腾房地产应收重庆市北碚区城乡建设委员会土地垫付款的应收
债权，润腾房地产替力帆出口提前还款所形成的力帆进出口欠润腾房地产 5.03 亿元
的债务，上述债权债务转让完成后，形成力帆进出口向控股股东力帆控股新增欠款
5.03 亿元。
   ●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，过去 12 个月内公司与同
一关联人之间关联交易金额已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上，所以该事项尚需提交股东大会审议批准。
   ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重
组。


       一、关联交易概述
    力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“力帆股份”）全资子公司
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）与中国信达资产管
理股份有限公司重庆分公司（以下简称“信达资产”）、重庆润腾房地产开发有限
公司（以下简称“润腾房地产”）于 2018 年 4 月签署的《债务重组合同》，约定信
达资产向力帆进出口提供人民币 5.03 亿元贷款融资，润腾房地产以其应收重庆市北
碚区城乡建设委员会（原重庆缙云资产经营（集团）有限公司的承继主体）在北碚
区梨园村 72 号及周边片区土地联合整治过程中为其垫付的土地征收款项（以下简称
“应收土地垫付款”）合计 626,691,899.16 元为力帆进出口上述融资提供应收账款质押。
    鉴于重庆市北碚区城乡建设委员会拟于近期归还积欠润腾房地产的应收土地垫
付款，润腾房地产无法继续以上述应收土地垫付款为力帆进出口与信达资产之间的
贷款融资提供质押，为此，润腾房地产已向重庆市北碚区城乡建设委员会出具委托
支付函，要求其将归还土地垫付款时将 626,691,899.16 元中的 5.03 亿元直接付至信
达资产替力帆进出口提前归还 5.03 亿元贷款。上述还款安排将形成力帆进出口欠润
腾房地产 5.03 亿元的债务。
    为厘清公司及关联方之间的债权债务关系，力帆进出口和力帆控股、润腾房地
产拟共同签署一份《债权债务转让协议》，约定力帆控股受让润腾房地产上述应收
重庆市北碚区城乡建设委员会土地垫付款的应收债权，形成的力帆进出口欠润腾房
地产 5.03 亿元的债务，上述债权债务转让完成后，形成力帆进出口向控股股东力帆
控股新增欠款 5.03 亿元。
    公司第四届董事会第二十一次会议于 2019 年 4 月 2 日审议通过了《力帆实业（集
团）股份有限公司关于与控股股东新增债务的关联交易的议案》，同意前述关联交
易。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东
大会审议批准。
    独立董事意见：本次公司新增与力控股股东的债务系因之前融资协议发生变化
所致，公司并未实质新增借款金额。同时控股股东按基准利率收取资金占用费，低
于之前融资成本，能降低公司财务费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    重庆力帆控股有限公司为本公司控股股东。截至目前，力帆控股合计持有本公
司 49.23%股份。
    （二）关联方基本情况
    关联方名称：重庆力帆控股有限公司
    统一社会信用代码：91500109756205209U
    企业类型：有限责任公司
    法人代表：陈巧凤
    注册资本：12.5 亿元人民币
    成立时间：2003 年 11 月 19 日
    住所：重庆北碚区同兴工业园区 B 区
    业务范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业
进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：
汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制
造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械
及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）
    （四）关联方财务情况
    截止 2018 年 9 月 30 日，力帆控股总资产 458.55 亿元，净资产 121.79 亿元；力
帆控股 2018 年 1-9 月实现营业收入 94.69 亿元，实现净利润 2.38 亿元。（以上数据
未经审计）
    （五）其他说明
    本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。


    三、关联借款主要内容
    力帆控股受让润腾房地产上述应收重庆市北碚区城乡建设委员会土地垫付款的
应收债权，润腾房地产替力帆进出口向信达资产还款安排所形成的力帆进出口欠润
腾房地产 5.03 亿元的债务，上述债权债务转让完成后，形成力帆进出口向控股股东
力帆控股新增欠款 5.03 亿元。力帆控股按银行同期基准利率收取资金占用费，并约
定还款期限为 1 年以内。


    四、本次交易的目的对公司的影响
    本次公司新增与力控股股东的债务系因之前融资协议发生变化所致，公司并未
实质新增借款金额。同时控股股东按基准利率收取资金占用费，低于之前融资成本，
能降低公司财务费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    特此公告。




                              力帆实业（集团）股份有限公司董事会
                                         2019 年 4 月 2 日
   报备文件
（一）公司第四届董事会第二十一次会议决议
（二）力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次
     会议相关事宜的独立意见