力帆实业（集团）股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料
2019 年 4 月 18 日
文 件 目 录
议案 1、力帆实业（集团）股份有限公司关于增加 2019 年度对内部子公司提供担保
额度的议案 ............................................................ 1
议案 2、力帆实业（集团）股份有限公司关于接受控股股东、实际控制人为公司和下
属子公司担保及提供反担保的议案 ........................................ 6
议案 3、力帆实业（集团）股份有限公司关于与控股股东新增债务的关联交易的议案
...................................................................... 9
议案一
力帆实业（集团）股份有限公司
关于增加2019年度对内部子公司提供担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）2019年第一
次临时股东大会审议通过了《关于力帆股份2019年度对下属子公司提供担保额度的
议案》及《力帆股份关于增加2019年度对内部子公司提供担保额度的议案》，2019
年度力帆股份及子公司之间提供不超过人民币331亿元（或等值外币，下同）的内部
担保额度，因部分子公司未在年初预计的担保范围内，为满足经营需求，拟在原担
保范围上新增3家子公司，具体增加情况如下：
一、内部担保额度增加情况概述
（一）原担保金额与拟增加的2019年度公司及内部子公司提供担保额度明细
原担保金 增加金额 增加后金
序号 担保方 被担保方
额（亿元） （亿元） 额（亿元）
重庆力帆摩托车发动机有 力帆实业（集团）股份
1 2 0 2
限公司 有限公司
力帆实业（集团）股份
2 重庆力帆内燃机有限公司 2 0 2
有限公司
重庆力帆汽车发动机有限 力帆实业（集团）股份
3 8 0 8
公司 有限公司
重庆力帆资产管理有限公 力帆实业（集团）股份
4 2 0 2
司 有限公司
力帆实业（集团）股份
5 重庆力帆乘用车有限公司 40 0 40
有限公司
力帆实业（集团）股份有限 重庆力帆摩托车发动机
6 13 0 13
公司 有限公司
重庆力帆实业（集团）
力帆实业（集团）股份有限
7 进出口有限公司及其下 75 0 75
公司
属子公司
力帆实业（集团）股份有限 重庆力帆乘用车有限公
8 75 0 75
公司 司
力帆实业（集团）股份有限 重庆力帆丰顺汽车销售
9 15 0 15
公司 有限公司
1
原担保金 增加金额 增加后金
序号 担保方 被担保方
额（亿元） （亿元） 额（亿元）
力帆实业（集团）股份有限 重庆力帆汽车销售有限
10 10 0 10
公司 公司
力帆实业（集团）股份有限 重庆力帆汽车发动机有
11 15 0 15
公司 限公司
重庆力帆实业（集团）进出 重庆力帆摩托车发动机
12 5 0 5
口有限公司 有限公司
力帆实业（集团）股份有限
13 西藏力帆实业有限公司 1 0 1
公司
力帆实业（集团）股份有限 重庆力帆内燃机有限公
14 5 0 5
公司 司
力帆实业（集团）股份有限 江门气派摩托车有限公
15 3 0 3
公司 司
力帆实业（集团）股份有限 力帆集团重庆万光新能
16 5 0 5
公司 源科技有限公司
力帆集团重庆万光新能
17 力帆国际（控股）有限公司 2 0 2
源科技有限公司
力帆集团重庆万光新能
18 重庆力帆乘用车有限公司 1 0 1
源科技有限公司
力帆车辆俄罗斯有限责任 力帆国际（控股）有限
19 5 0 5
公司 公司
力帆汽车俄罗斯有限责任 力帆国际（控股）有限
20 5 0 5
公司 公司
重庆力帆实业（集团）进出
力帆实业（集团）股份
21 口有限公司及其下属子公 15 0 15
有限公司
司
重庆力帆实业（集团）
22 重庆力帆乘用车有限公司 进出口有限公司及其下 5 0 5
属子公司
力帆实业（集团）股份有限 河南力帆新能源电动车
23 3 0 3
公司 有限公司
力帆实业（集团）股份有限
24 重庆移峰能源有限公司 5 0 5
公司
力帆实业（集团）股份有限 重庆力帆新能源汽车有
25 2 0 2
公司 限公司
河南力帆新能源电动车
26 重庆力帆乘用车有限公司 1 0 1
有限公司
力帆实业（集团）股份有限 重庆无线绿洲通信技术
27 2 0 2
公司 有限公司
力帆实业（集团）股份有限 河南力帆树民车业有限
28 2 0 2
公司 公司
29 重庆力帆内燃机有限公司 河南力帆树民车业有限 1 0 1
2
原担保金 增加金额 增加后金
序号 担保方 被担保方
额（亿元） （亿元） 额（亿元）
公司
力帆实业（集团）股份有限 重庆力帆喜生活摩托车
30 2 0 2
公司 销售有限公司
力帆实业（集团）股份有限
31 重庆速骓外贸有限公司 2 0 2
公司
力帆实业（集团）股份有限 重庆力帆摩托车产销有
32 2 0 2
公司 限公司
重庆力帆电喷软件有限
33 重庆力帆乘用车有限公司 0 1.5 1.5
公司
力帆实业（集团）股份有限 力帆集团重庆万光新能
34 0 6 6
公司 源科技有限公司
重庆力帆实业（集团）进出
重庆力帆摩托车产销有
35 口有限公司及其下属子公 0 1 1
限公司
司
合 计 331 8.5 339.5
（二）担保额度期限
上述担保额度的有效期自2019年1月1日至公司2019年度股东大会召开之日止。
（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权
董事会提请公司股东大会授权牟刚先生对本公司及下属子公司在本次担保计划
额度内发生的具体担保业务进行审批。
二、新增被担保人基本情况概述
上述担保事项预计共涉及新增被担保方3家，具体情况如下：
与
公 2018年9月30日
序号 公司名称 法定代表人 经营范围 注册资本 司 （未经审计）
关 （单位：元）
系
重庆力帆电喷软 研制、开发、生
件有限公司 产和销售计算
总 资 产
机应用软件、电
144,472,234.48
子电控软件、汽 子
14000万元 元
1 尹喜地 车摩托车系统 公
人民币 净 资 产
技术和电子应 司
144,048,020.40
用系统技术、电
元
子控制器（ECU）
等电喷系统零
3
与
公 2018年9月30日
序号 公司名称 法定代表人 经营范围 注册资本 司 （未经审计）
关 （单位：元）
系
部件、电喷摩托
车及其发动机、
电子测试仪器
车辆配件；销售
计算机及其外
设、家用电器、
电子电工材料、
金属材料（不含
稀贵金属）
力帆集团重庆万 电池产品、电池 总 资 产
光新能源科技有 机械、电池材料 1,088,317,138.9
孙
限公司 的研发、生产、 110800 万 2元
2 文启元 公
销售；制造、销 元人民币 净 资 产
司
售蓄电池及零 1,083,108,143.9
部件 4元
生产、销售：汽
车配件、摩托车
配件；批发、零
售：摩托车、金
属材料（不含稀
贵金属）、白银
制品、建筑材料
(不含危险化学
品)、装饰材料
总 资 产
(不含危险化学
836,059,983.79
品)、化工原料 子
重庆力帆摩托车 80160万元 元
3 尹喜地 （ 不 含 危 险 公
产销有限公司 人民币 净 资 产
品）、家用电器、 司
825,939,834.69
润滑油、润滑
元
脂、燃料油(闪
点大于100度)、
橡塑制品、五金
交电、环保节能
材料、机电设备
及配件、建筑材
料(不含危险化
学品)、家具、
健身器材、办公
4
与
公 2018年9月30日
序号 公司名称 法定代表人 经营范围 注册资本 司 （未经审计）
关 （单位：元）
系
设备、珠宝首
饰、工艺品、日
用百货、纺织
品、食用农产
品；普通货运
（须取得相关
行政许可或审
批后方可从事
经营）
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年4月18日
5
议案二
力帆实业（集团）股份有限公司关于接受控股股东、实际控制人为公司
和下属子公司担保及提供反担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联担保概述
为支持公司的产业转型升级，增强公司融资能力，降低公司财务费用，公司控
股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）及公司实际控制人尹明善、陈
巧凤、尹喜地、尹索微（四位自然人以下简称“实际控制人”）拟以其自身信用为
本公司及控股子公司在 2019 年度向金融机构（或其它机构）申请借款提供不超过 30
亿元的连带责任担保。同时，公司及控股子公司在 2019 年度拟向公司控股股东及公
司实际控制人提供不超过 30 亿元的反担保（以业务发生金额为准）。
该事项涉及金额已达到并超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上；根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项构成了本公
司及控股子公司与控股股东及公司实际控制人之间的关联担保，需提交公司股东大
会审议。
控股股东及实际控制人提供的担保通常为最高额保证担保，实际担保数额会随
公司实际借款数额发生变动。截至 2018 年末，公司控股股东及实际控制人为本公司
及控股子公司提供的实际担保余额为 36.24 亿元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
（1）重庆力帆控股有限公司为本公司控股股东。截至目前，力帆控股合计持有
本公司 49.23%股份。
（2）尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为本公司实际控制人。截止目前，该四
名自然人合计持有本公司 0.49%股份。
（二）关联方基本情况
关联方名称：重庆力帆控股有限公司
统一社会信用代码：91500109756205209U
6
企业类型：有限责任公司
法人代表：陈巧凤
注册资本：12.5 亿元人民币
成立时间：2003 年 11 月 19 日
住所：重庆北碚区同兴工业园区 B 区
经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业
进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：
汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制
造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械
及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）
（四）关联方财务情况
截止 2018 年 9 月 30 日，力帆控股总资产 458.55 亿元，净资产 121.79 亿元；力
帆控股 2018 年 1-9 月实现营业收入 94.69 亿元，实现净利润 2.38 亿元。（以上数据
未经审计）
（五）其他说明
本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。
三、关联担保主要内容
为支持公司的产业转型升级，增强公司融资能力，降低公司财务费用，公司控
股股东及公司实际控制人拟以其自身信用为本公司及控股子公司在 2019 年度向金融
机构（或其它机构）申请借款提供不超过 30 亿元的连带责任担保。同时，公司及控
股子公司在 2019 年度拟向公司控股股东及公司实际控制人提供不超过 30 亿元的反
担保（以业务发生金额为准）。
上述担保有效期：自该关联担保事项经公司股东大会审议通过之日起至下一年
度的年度股东大会召开之日止。该担保额度不等同于公司实际接受担保金额，具体
担保数额由公司根据资金使用计划与金融机构（或其它机构）签订的借款协议为准。
力帆控股为本公司及控股子公司提供担保不收取任何担保费用，公司及控股子
公司在 2019 年度拟向公司控股股东及公司实际控制人提供不超过 30 亿元的反担保
（以业务发生金额为准）。公司可以根据实际经营情况在该担保有效期、担保额度
7
内连续、循环使用。
根据公司目前存量贷款以及 2019 年资金计划，公司预计 2019 年度向各类金融
机构（或其它机构）申请授信/贷款额度总额度不超过人民币 235 亿元。力帆控股本
次提供的担保额度占公司整体授信总额度的 12.77%。力帆控股对公司提供的担保不
存在较大依赖。
四、接受关联担保对公司的影响
在国内民营企业融资仍比较困难的环境下，力帆控股为公司及控股子公司提供
的担保，且不收取任何担保费用，有利于帮助公司取得金融机构（或其它机构）的
授信（贷款）额度，能进一步增强公司融资能力，降低公司财务费用，公司为其提
供对等金额的反担保，符合商业行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。请关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈
巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东回避表决。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年4月18日
8
议案三
力帆实业（集团）股份有限公司
关于与控股股东新增债务的关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
力帆股份子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出
口”）与中国信达资产管理股份有限公司重庆分公司（以下简称“信达资产”）、
重庆润腾房地产开发有限公司（以下简称“润腾房地产”）于 2018 年 4 月签署的《债
务重组合同》，约定信达资产向力帆进出口提供人民币 5.03 亿元贷款融资，润腾房
地产以其应收重庆市北碚区城乡建设委员会（原重庆缙云资产经营（集团）有限公
司的承继主体）在北碚区梨园村 72 号及周边片区土地联合整治过程中为其垫付的土
地征收款项（以下简称“应收土地垫付款”）合计 626,691,899.16 元为力帆进出口上述
融资提供应收账款质押。
鉴于重庆市北碚区城乡建设委员会拟于近期归还积欠润腾房地产的应收土地垫
付款，润腾房地产无法继续以上述应收土地垫付款为力帆进出口与信达资产之间的
贷款融资提供质押，为此，润腾房地产已向重庆市北碚区城乡建设委员会出具委托
支付函，要求其将归还土地垫付款时将 626,691,899.16 元中的 5.03 亿元直接付至信
达资产替力帆进出口提前归还 5.03 亿元贷款。上述还款安排将形成力帆进出口欠润
腾房地产 5.03 亿元的债务。
为厘清公司及关联方之间的债权债务关系，力帆进出口和力帆控股、润腾房地
产拟共同签署一份《债权债务转让协议》，约定力帆控股受让润腾房地产上述应收
重庆市北碚区城乡建设委员会土地垫付款的应收债权，上述债权债务转让完成后，
将形成力帆进出口向重庆力帆控股有限公司的新增欠款 5.03 亿元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
重庆力帆控股有限公司为本公司控股股东。截至目前，力帆控股合计持有本公
司 49.23%股份。
9
（二）关联方基本情况
关联方名称：重庆力帆控股有限公司
统一社会信用代码：91500109756205209U
企业类型：有限责任公司
法人代表：陈巧凤
注册资本：12.5 亿元人民币
成立时间：2003 年 11 月 19 日
住所：重庆北碚区同兴工业园区 B 区
经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业
进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：
汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制
造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械
及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）
（四）关联方财务情况
截止 2018 年 9 月 30 日，力帆控股总资产 458.55 亿元，净资产 121.79 亿元；力
帆控股 2018 年 1-9 月实现营业收入 94.69 亿元，实现净利润 2.38 亿元。（以上数据
未经审计）
（五）其他说明
本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。
三、关联借款主要内容
力帆控股受让润腾房地产上述应收重庆市北碚区城乡建设委员会土地垫付款的
应收债权，润腾房地产替力帆进出口向信达资产还款安排所形成的力帆进出口欠润
腾房地产 5.03 亿元的债务，上述债权债务转让完成后，形成力帆进出口向公司控股
股东力帆控股新增欠款 5.03 亿元。力帆控股按银行同期基准利率收取资金占用费，
并约定还款期限为 1 年以内。
四、本次交易的目的对公司的影响
本次公司新增与力控股股东的债务系因之前融资协议发生变化所致，公司并未
10
实质新增借款金额。同时控股股东按基准利率收取资金占用费，低于之前融资成本，
能降低公司财务费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。请关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈
巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东回避表决。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2019年4月18日
11