北京市中伦（上海）律师事务所

                       关于力帆科技（集团）股份有限公司

                   回购注销部分限制性股票实施相关事宜

                                                                                   之



                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二一年四月




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                     上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
               6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China
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                        北京市中伦（上海）律师事务所

                    关于力帆科技（集团）股份有限公司

               回购注销部分限制性股票实施相关事宜之

                                             法律意见书

致：力帆科技（集团）股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）接受力帆科技（集团）股份有限公
司（曾用名为力帆实业（集团）股份有限公司，以下均简称为“力帆科技”或“公司”）
的委托，担任公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”或“本计
划”）相关事宜的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公
司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等现行法律、法规、规范性文件和力帆科技《公司章程》、力帆科技《A 股限
制性股票激励计划（2017 年度）（草案）》（“《股票激励计划（草案）》”），按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就力帆科技回购注销部分限制
性股票实施相关事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划股票回
购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者力帆科技的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政
法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就回购注销部分限制性股票实施相关事宜有关的中国境内法律
问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依
据。

    本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票实施相关事宜所必
备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    本法律意见书仅供公司为回购注销部分限制性股票实施相关事宜之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次
股票激励计划股票授予事项有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出
具法律意见如下：

     一、 本次回购注销的批准与授权

    1、 公司董事会于2017年8月11日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草
案）》（“《股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股
限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；在审议该等事
项时，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事
陈卫、王延辉、陈雪松、谭冲已回避表决上述议案事项，公司独立董事对本次激励
计划及其他相关议案发表了独立意见。公司监事会于2017年8月11日召开第三届监事
会第三十一次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。

    2、 公司于2017年8月12日在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了公司《力
帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励
对象名单》，2017年8月12日至2017年8月21日，公司通过公司内部网站对上述激励
对象的姓名与职务进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2017年8月23日，公司监事会发布了《力帆实业（集团）股份有
限公司监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公
示情况的说明》，公司董事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制
性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象姓名更正的公告》。

    3、 2017年8月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及
其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》
及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并于8月29日披露股东大会决议公告的同时披露了
《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、 2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第
三十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。

    5、 2018年8月17日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议，分别审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分
限制性股票的议案》以及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计
划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。2018年8月18日公司披露了《关于回购注销部分股权激励股份减
少注册资本的债权人公告》（公告编号：临2018-092）。公司于2018年9月6日召开2018
年第二次临时股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票事宜。

    6、 2018年8月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议，分别审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次
授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    7、 2019年8月22日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第二十四次会议，分别审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销
部分限制性股票的议案》以及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激
励计划（2017年度）首次授予限制性股票第二次解锁及预留部分授予限制性股票第
一次解锁的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司于2019
年9月9日召开2019年第四次临时股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票注
销事宜。2019年9月10日公司披露了《关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本
的债权人公告》（公告编号：临2019-098）。
    8、 2021年1月22日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一
次会议，分别审议通过了《力帆科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年1月23日公司披
露了《关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告》（公告编号：
临2021-015）。公司已于2021年2月8日召开2021年第二次临时股东大会审议通过本次
回购注销部分限制性股票事宜。

    综上，本所律师认为，本次回购注销已经取得必要的授权和批准， 履行了相应
的信息披露义务， 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《股票激
励计划（草案）》的相关规定。

    二、 本次回购注销的基本情况

   （一） 本次回购注销的原因及依据

    根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十四部分“公司、
激励对象发生异动的处理”中第（二）条第2款“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合
同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”

    根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第九部分“限制性
股票的解除限售条件”中第（三）条“如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激
励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限
售，由公司按照本计划规定回购注销，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银
行存款利息。”

    根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第九部分“限制性
股票的解除限售条件”中第（四）条“限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核
委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个
人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁……若激励对象上一年度个人绩效考
核为不合格，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照本计划规定回
购注销，回购价格为授予价格。”
    因83名激励对象在限售期届满前离职、10名激励对象因2018年度个人绩效考核
结果不符合全部解锁要求以及公司2019年度财务业绩未达解锁条件，根据《A股限制
性股票激励计划（2017年度）（草案）》的上述规定，相关立即对象已不再符合激励
条件或被取消激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以
及公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》，公司有权单方面回购注销
本次股权激励授予的限制性股票。

   （二） 本次回购注销的相关人员、数量、价格

    1、 根据公司第四届董事会第二十六次会议和2019年第四次临时股东大会审议
通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，83
名已离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计
501.4万股由公司回购并注销，公司10名限制性股票激励对象因其2018年度个人绩效
考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分由
公司回购，合计回购并注销93名激励对象已获授尚未解锁的合计5,607,000股限制性
股票。

    首次授予股票的回购价格为4.33元/股，预留部分授予股票的回购价格为2.87元/
股。

    2、 根据公司第五届董事会第一次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过
的《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2019年度财务业绩未达解锁
条件，因公司2019年度财务业绩未达解锁条件，公司将根据激励计划的相关规定回
购并注销激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合
计22,324,300股。其中涉及首次授予的636名激励对象18,616,800股；涉及预留授予的
213名激励对象3,707,500股，剔除首次授予及预留授予的激励对象中重合的人员，合
计回购注销839名激励对象已获授尚未解锁的合计22,324,300股。

    对于回购未达到解锁条件的首期授予限制性股票回购价格为4.33元/股+回购日
当天的同期银行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%计算）=4.71元/股，
预留授予限制性股票回购价格为2.87元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.13（按
两年期定期存款利率2.10%计算）=3.00元/股。已离职人员回购价格为授予价格，分
别为：首次授予4.33元/股、预留授予2.87元/股。

   （三） 本次回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上
海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申
请，预计本次限制性股票于2021年4月22日完成注销。

    本所律师认为， 本次回购注销的原因、数量、价格、安排等符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》及《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》
的相关规定。

    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事
会、股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票
激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销于
现阶段应当履行的程序。




    本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）