力帆科技：北京市环球律师事务所上海分所关于力帆科技（集团）股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-08-18
北京市环球律师事务所上海分所
关于
力帆科技（集团）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于力帆科技（集团）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
GLO2022SH（法）字第 08148 号
致：力帆科技（集团）股份有限公司
根据力帆科技（集团）股份有限公司（“力帆科技”或“公司”）的委托，北
京市环球律师事务所上海分所（“本所”）担任公司拟实施的 2022 年限制性股票
激励计划（“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及中国证监
会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规范性文件以及力帆科技
《公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
现就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者力帆科技的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
1
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本
所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法定文件，
随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
律意见如下：
一、公司实施股票激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立且合法存续的上市公司
力帆股份成立于 1997 年 12 月 01 日。经中国证监会于 2010 年 11 月 4 日下
发的《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2010]1537 号），核准发行人向社会公开发行不超过 2 亿股新股，公司于
2010 年 11 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“力帆股份”，证券
代码为 601777。
公司目前持有重庆市市场监督管理局于 2021 年 3 月 3 日核发的《营业执
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照》，统一社会信用代码为 915000006220209463，根据《营业执照》所载并经
检索国家企业信用信息公示系统核实，截至本法律意见书出具日，公司法定代
表人为徐志豪，注册资本为 450000 万元人民币，公司类型为股份有限公司（上
市公司），住所为重庆市两江新区金山大道黄环北路 2 号，经营范围为一般项目：
研制、开发、生产、销售：汽车、汽车发动机、摩托车、摩托车发动机、车辆
配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及
配件；销售：有色金属（不含贵金属）、金属材料、金属制品、白银饰品、计算
机、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研
制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科
技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经
济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂；普通货运（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本次激励计划的情形
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出具的天衡审
字(2022)00678 号《2021 年度财务报表审计报告》、天衡专字（2022）00663 号
《内部控制审计报告》以及力帆科技《2021 年年度报告》，并经本所律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的如下情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续并经国家有关部门
核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司，不存在根据
《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激
励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2022 年 8 月 17 日，力帆科技第五届董事会第十一次会议审议通过《关于公
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司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划
相关的议案。《力帆科技(集团)股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（“《股票激励计划（草案）》”）对本次激励计划所涉及的相关事项进
行了规定。
（一）《股票激励计划（草案）》所载明的主要事项
经核查《股票激励计划（草案）》，其主要内容包括激励计划的目的与原
则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、
数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售
条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制
性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发
生异动的处理、限制性股票回购注销原则，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量及分配
1、拟授予限制性股票的来源
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、拟授予限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予不超过 9,000 万股限制性股票，约占《股票
激励计划（草案）》公告时公司股本总额 450,000 万股的 2%。其中首次授予
7,380 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.64%，占本次激励计
划拟授予权益总额的 82%；预留 1,620 万股，占本次激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.36%，占本次激励计划拟授予权益总额的 18%，未超过本次激励计
划拟授予权益总量的 20%。
截至本次激励计划草案公告日，公司 2013 年及 2017 年限制性股票激励计
划已实施完毕，公司往期股票激励计划剩余限制性股票 0 股。因此，公司全部
在有效期内的股票激励计划所涉及的标的股票总数未超过本次激励计划草案公
告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股票激励
计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的
1%。
3、拟授予限制性股票的分配
4
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象的具体名单及其获授的限制性
股票情况如下：
占本次激励计 占本次激励计
获授的限制
划 划公告日公司
序号 姓名 职务 性股票数量
授予限制性股 股本总额的比
（万股）
票总数的比例 例
1 钟弦 董事、总裁 380 4.22% 0.08%
2 娄源发 联席总裁 300 3.33% 0.07%
3 杨波 副总裁 180 2.00% 0.04%
4 周强 副总裁 260 2.89% 0.06%
5 张琳斌 财务负责人 120 1.33% 0.03%
6 伍定军 董事会秘书 220 2.44% 0.05%
中层管理人员及核心骨干（344 人） 5,920 65.78% 1.32%
预留 1,620 18.00% 0.36%
合计 9,000 100.00% 2.00%
据此，本所律师认为，本次激励计划的来源、数量和分配符合《管理办法》
第九条第一款第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条。
（三）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期及禁售期规定
1、 有效期
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自首次授予的限制性
股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止，最长不超过 60 个月。
2、 授予日
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予日在本次激励计划经公
司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次
激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预
留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
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（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
3、 本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
首次授予的限制性股票第 月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完
34%
一个解除限售期 成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个
首次授予的限制性股票第 月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登
33%
二个解除限售期 记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个
首次授予的限制性股票第 月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登
33%
三个解除限售期 记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
若预留部分在 2022 年三季报披露前授出，则预留授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022
6
年三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
4、 禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
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票应当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解
锁期及禁售期规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第
十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、 首次授予限制性股票的授予价格
根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划首次授予的限制性股票
的授予价格为每股 2.58 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.58 元的价
格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。
在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情
形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、 首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.15 元的 50%，为每股 2.58 元；
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.14 元的 50%，为每股 2.57
元。
3、 预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，为每
股 2.58 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
（五）限制性股票的授予、解锁条件
1、 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
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下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，将根据各考核年度业绩目标达成率（P）的
完成情况，确认所有激励对象对应年度能否解除限售及公司层面可解除限售的
比例（M）。具体公司层面业绩考核目标如下图所示：
较 2021 年业绩基数的 较 2021 年业绩基数的
解除限售期 考核年度
净利润目标增长率 营业收入目标增长率
第一个解除限售期 2022 年 160% 100%
第二个解除限售期 2023 年 260% 200%
10
较 2021 年业绩基数的 较 2021 年业绩基数的
解除限售期 考核年度
净利润目标增长率 营业收入目标增长率
第三个解除限售期 2024 年 360% 300%
各指标权重 - 50% 50%
各年度业绩目标
P=∑（各指标实际达成值/各指标目标值）×该指标权重
达成率（P）
各年度业绩目标 各年度公司层面
考核指标
达成结果 解除限售比例（M）
P≥100% M=100%
各年度业绩目标
80%≤P<100% M=P
达成率（P）
P<80% M=0
注：1、上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施
的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若预留部分在 2022 年三季报披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年
度业绩考核目标与首次授予部分业绩考核目标保持一致；若预留部分在 2022 年
三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
较 2021 年业绩基数的 较 2021 年业绩基数的
解除限售期 考核年度
净利润目标增长率 营业收入目标增长率
第一个解除限售期 2023 年 260% 200%
第二个解除限售期 2024 年 360% 300%
各指标权重 - 50% 50%
各年度业绩目标
P=∑（各指标实际达成值/各指标目标值）×该指标权重
达成率（P）
各年度业绩目标 各年度公司层面
考核指标
达成结果 解除限售比例（M）
P≥100% M=100%
各年度业绩目标
80%≤P<100% M=P
11
达成率（P） P<80% M=0
注：1、上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施
的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对
象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
对应等级 个人层面可解除限售比例（N）
S 100%
A 100%
B 100%
C 60%
D 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除
限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限
售的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（六）本次激励计划调整方法和程序
1、 限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性
股票数量。若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
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数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、定向增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、 限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性
股票授予价格。若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
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（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、 限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（七）其他
1、公司已制定《力帆科技（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理
办法》第九条的规定。
2、根据《股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为，力帆科技为实施本次激励计划而制定的《股票激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已
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履行如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定了《股票激励计划（草案）》
以及《力帆科技（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，于 2022 年 8 月 16 日召开董事会薪酬与考核委员会会议审议通过并提
交公司董事会审议。
2、公司董事会于 2022 年 8 月 17 日召开第五届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案，在审议该等事项时，关联董事钟弦已回避表决上述议案事项。
3、公司独立董事于 2022 年 8 月 17 日就《股票激励计划（草案）》等发表
独立意见：
“1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》及
《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，
全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股
票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安
排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等）事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
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7、公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力，增强公司管理团队及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，从而提升公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。
经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长效激励机
制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，
不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将
本激励计划有关议案提交股东大会审议。”
4、公司监事会于 2022 年 8 月 17 日召开第五届监事会第九次会议，并出具
了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。监事会对
本次激励计划的激励对象名单予以核实，认为：
“本激励计划的首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。”
（二）尚待履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行
本次激励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司发出召开股东大会的通知。
5、独立董事应当就股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
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公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
7、公司股东大会审议通过激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理激
励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，力帆科技为实行本次激励计划已履行的上述程
序符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决
议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
2、对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会
核实确定。
（二）激励对象确定的范围
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计
350 人，包括公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及核心骨干。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关
系。所有激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情
形。
预留授予的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超
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过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）不能成为激励对象的情形
根据《股票激励计划（草案）》，有下列情形之一，不能成为本次激励计
划的激励对象：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
如在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励
计划的情形，公司将终止其参与本次激励计划的权利，回购并注销已授予但尚
未解锁的限制性股票。
（四）激励对象的核实
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、第九条第一款第（二）项，激励对象的核实程序符合
《管理办法》第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，力帆科技已于 2022 年 8 月 17 日召开董事会及监事会会议
审议通过《股票激励计划（草案）》等议案，并拟于 2 个交易日内在指定信息
披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告董事会决议、
《股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会核
查意见等相关必要文件。
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本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《股票激励
计划（草案）》、独立董事意见、监事会核查意见等文件的披露符合《管理办
法》第五十四条的规定。此外，随着本次激励计划的进展，力帆科技还应当根
据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，
履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划（草案）》以及公司出具的书面承诺，公司不为激励
对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据《股票激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、第五届监事会第
九次会议决议并经本所律师核查，力帆科技制订的本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的回避表决情况
2022 年 8 月 17 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案，在审议该
等事项时，关联董事钟弦已回避表决上述议案事项。
本所律师认为，公司董事会已依法对《股票激励计划（草案）》作出决议，
关联董事钟弦已回避表决上述议案事项，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备《管理办法》规定的实行股票激励计
划的条件；公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；就本次激励计划，公
司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次
激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可施行；公司已就本次激
励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；股票激励对象的确定依据和范围符
合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助
的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
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行政法规的情形；关联董事审议本次激励计划相关议案时的回避表决程序符合
《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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