力帆科技：北京市环球律师事务所上海分所关于力帆科技（集团）股份有限公司2022 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书2022-09-14
北京市环球律师事务所上海分所
关于
力帆科技（集团）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整事项
的
法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于力帆科技（集团）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
GLO2022SH（法）字第 08148-1 号
致：力帆科技（集团）股份有限公司
根据力帆科技（集团）股份有限公司（“力帆科技”或“公司”）的委托，北
京市环球律师事务所上海分所（“本所”）担任公司拟实施的 2022 年限制性股票
激励计划（“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及中国证监
会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规范性文件以及力帆科技
《公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
现就本次激励计划调整事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对《力帆科技（集团）
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（“《激励计划（草
案修订稿）》”）等公司本次激励计划调整事项有关的文件资料和事实进行了核
查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者力帆科技的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
1
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次激励计划调整事项有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投
资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中
涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内
容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法定文件，
随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
律意见如下：
一、本次激励计划调整事项涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划以
及调整事项已履行如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定了《力帆科技(集团)股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》以及《力帆科技（集团）股份有限
2
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，于 2022 年 8 月 16 日召
开董事会薪酬与考核委员会会议审议通过并提交公司董事会审议。
2、公司董事会于 2022 年 8 月 17 日召开第五届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的议案》等议案。在审议本次激励计划相关事项时，关联董事
钟弦已回避表决相关议案事项。同日，公司独立董事就本次股票激励计划相关
事项发表了明确同意的独立意见。
3、公司监事会于 2022 年 8 月 17 日召开第五届监事会第九次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具了《监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实
行本次激励计划。
4、2022 年 8 月 17 日至 2022 年 8 月 26 日，力帆科技通过公司 OA 将公司本
次拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公司监事会于 2022 年 8 月 27 日
出具了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》，公司监事会认为，“本次激励计划拟首次授予激励对象均符合
有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予激励对
象的主体资格合法、有效。”
5、公司董事会于 2022 年 8 月 30 日召开第五届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于延期召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，同意公司 2022 年
第一次临时股东大会的召开时间由 2022 年 9 月 2 日延期至 2022 年 9 月 23 日。
6、公司董事会薪酬与考核委员于 2022 年 9 月 9 日召开薪酬与考核委员会
2022 年第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》。
7、公司董事会于 2022 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于变
更董事的议案》《关于 2022 年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议
3
案的议案》。在审议本次激励计划相关事项时，关联董事钟弦已回避表决相关
议案事项。同日，公司独立董事就本次股票激励计划调整事项发表了明确同意
的独立意见。
8、公司监事会于 2022 年 9 月 12 日召开第五届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并出具
了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意
公司实行本次激励计划。
9、公司于 2022 年 9 月 13 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露了《关于 2022 年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案的公告》
（公告编号:2022-044），除了延期召开和增加临时提案《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于变更董事的议案》
外，其他于 2022 年 8 月 18 日公告的原股东大会通知事项不变。同日，公司披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号:2022-045），公司
独立董事任晓常作为征集人，就公司本次股东大会《关于公司〈2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。
（二）尚待履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行
本次激励计划以及调整事项尚待履行如下程序：
1、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
2、公司股东大会审议通过激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理激
励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，力帆科技为实行本次激励计划以及调整事项已
履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东
大会以特别决议审议通过后方可实施。
4
二、本次激励计划调整的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，公司拟对本激励计
划中限制性股票的数量与分配、限制性股票的解除限售条件、限制性股票的会
计处理进行了调整，具体如下：
（一）限制性股票的数量与分配
调整前：
2、拟授予限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予不超过 9,000 万股限制性股票，约占《股票
激励计划（草案）》公告时公司股本总额 450,000 万股的 2%。其中首次授予
7,380 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.64%，占本次激励计
划拟授予权益总额的 82%；预留 1,620 万股，占本次激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.36%，占本次激励计划拟授予权益总额的 18%，未超过本次激励计
划拟授予权益总量的 20%。
截至本次激励计划草案公告日，公司 2013 年及 2017 年限制性股票激励计
划已实施完毕，公司往期股票激励计划剩余限制性股票 0 股。因此，公司全部
在有效期内的股票激励计划所涉及的标的股票总数未超过本次激励计划草案公
告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股票激励
计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的
1%。
3、拟授予限制性股票的分配情况
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象的具体名单及其获授的限制性
股票情况如下：
占本次激励计 占本次激励计
获授的限制
划 划公告日公司
序号 姓名 职务 性股票数量
授予限制性股 股本总额的比
（万股）
票总数的比例 例
1 钟弦 董事、总裁 380 4.22% 0.08%
2 娄源发 联席总裁 300 3.33% 0.07%
3 杨波 副总裁 180 2.00% 0.04%
4 周强 副总裁 260 2.89% 0.06%
5 张琳斌 财务负责人 120 1.33% 0.03%
5
6 伍定军 董事会秘书 220 2.44% 0.05%
中层管理人员及核心骨干（344 人） 5,920 65.78% 1.32%
预留 1,620 18.00% 0.36%
合计 9,000 100.00% 2.00%
调整后：
本激励计划拟授予的限制性股票数量9,000万股，占本激励计划草案修订稿
公告时公司股本总额450,000万股的2%。 其中首次授予7,200万股，占本激励计
划草案修订稿公告时公司股本总额的1.60%，占本激励计划拟授予权益总额的
80%；预留1,800万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的0.40%，
占本激励计划拟授予权益总额的20%。
截至本激励计划草案修订稿公告日，公司2013年及2017年限制性股票激励
计划已实施完毕，公司往期股权激励计划剩余限制性股票0股。因此，公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案修订
稿公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案修订稿公告日公司股
本总额的1%。
3、拟授予限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的具体名单及其获授的限制
性股票情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
1 钟弦 董事、总裁 380 4.22% 0.08%
2 娄源发 联席总裁 300 3.33% 0.07%
3 杨波 副总裁 180 2.00% 0.04%
4 周强 副总裁 260 2.89% 0.06%
5 张琳斌 财务负责人 120 1.33% 0.03%
6 伍定军 董事会秘书 220 2.44% 0.05%
中层管理人员及核心骨干（344 人） 5,740 63.78% 1.28%
预留 1,800 20.00% 0.40%
合计 9,000 100.00% 2.00%
（二）限制性股票的解除限售条件
6
调整前：
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，将根据各考核年度业绩目标达成率（P）的
完成情况，确认所有激励对象对应年度能否解除限售及公司层面可解除限售的
比例（M）。具体公司层面业绩考核目标如下图所示：
较 2021 年业绩基数的 较 2021 年业绩基数的
解除限售期 考核年度
净利润目标增长率 营业收入目标增长率
第一个解除限售期 2022 年 160% 100%
第二个解除限售期 2023 年 260% 200%
第三个解除限售期 2024 年 360% 300%
各指标权重 - 50% 50%
各年度业绩目标
P=∑（各指标实际达成值/各指标目标值）×该指标权重
达成率（P）
各年度业绩目标 各年度公司层面
考核指标
达成结果 解除限售比例（M）
P≥100% M=100%
各年度业绩目标
80%≤P<100% M=P
达成率（P）
P<80% M=0
注：1、上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施
的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若预留部分在 2022 年三季报披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年
度业绩考核目标与首次授予部分业绩考核目标保持一致；若预留部分在 2022 年
三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
较 2021 年业绩基数的 较 2021 年业绩基数的
解除限售期 考核年度
净利润目标增长率 营业收入目标增长率
7
第一个解除限售期 2023 年 260% 200%
第二个解除限售期 2024 年 360% 300%
各指标权重 - 50% 50%
各年度业绩目标
P=∑（各指标实际达成值/各指标目标值）×该指标权重
达成率（P）
各年度业绩目标 各年度公司层面
考核指标
达成结果 解除限售比例（M）
P≥100% M=100%
各年度业绩目标
80%≤P<100% M=P
达成率（P）
P<80% M=0
注：1、上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施
的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对
象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
对应等级 个人层面可解除限售比例（N）
S 100%
A 100%
B 100%
C 60%
D 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除
限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限
售的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
调整后：
（3）公司层面业绩考核要求
8
本激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核年度为2022-2024年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，将根据各考核年度业绩目标总达成率（P）
的完成情况，确认所有激励对象对应年度能否解除限售及公司层面可解除限售
的比例（M）。具体公司层面业绩考核目标如下图所示：
较 2021 年业
较 2021 年业 乘用车销量目标
绩基数的营业
解除限售期 考核年度 绩基数的净利 值
收入目标增长
润目标增长率 （万辆）
率
第一个解除限售期 2022 年 160% 150% 7.00
第二个解除限售期 2023 年 360% 300% 11.80
第三个解除限售期 2024 年 500% 450% 18.00
分指标权重 - 40% 30% 30%
分指标达成率=当年度分指标实际达成值/分指标目标值
① 当各年度分指标达成率≥120%时，分指标达成率=120%；
分指标达成率 ② 当各年度分指标达成率≥80%且＜120%时，分指标达成率=
实际达成值/目标值；
③ 当各年度分指标达成率＜80%时，分指标达成率=0
各年度业绩目标
P=∑（分指标达成率×分指标权重）
总达成率（P）
注：1、上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师事务所审计的
合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除当期正在实施的公
司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年
度业绩考核目标与首次授予部分业绩考核目标保持一致；若预留部分在2022年
三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
较 2021 年业 乘用车销量目标
较 2021 年业
绩基数的营业 值
解除限售期 考核年度 绩基数的净利
收入目标增长
润目标增长率
率 （万辆）
第一个解除限售期 2023 年 360% 300% 11.80
第二个解除限售期 2024 年 500% 450% 18.00
分指标权重 - 40% 30% 30%
分指标达成率=当年度分指标实际达成值/分指标目标值
分指标达成率
① 当各年度分指标达成率≥120%时，分指标达成率=120%；
9
② 当各年度分指标达成率≥80%且＜120%时，分指标达成
率=实际达成值/目标值；
③ 当各年度分指标达成率＜80%时，分指标达成率=0
各年度业绩目标
P=∑（分指标达成率×分指标权重）
总达成率（P）
各年度业绩目标 各年度公司层面
考核指标
达成结果 解除限售比例（M）
P≥100% M=100%
各年度业绩目标
80%≤P<100% M=P
达成率（P）
P<80% M=0
注：1、上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除当期正在实施的
公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度
全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行年度绩效评价体系执行，分为
B级及以上、B-级、C/D级三个级别，并相应确定个人层面可解除限售比例
（N）。
个人绩效等级 B 级及以上 B- C/D
个人层面可解除限售比例（N） 100% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除
限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限
售的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（三）限制性股票的会计处理
调整前：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允
价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市
场价格-授予价格，为每股2.58元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
10
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2022年9月底授予激励对象权益，预测
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
7,380 19,040.40 2,927.46 10,091.41 4,450.69 1,570.83
注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
调整后：
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允
价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市
场价格-授予价格，为每股2.22元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2022年9月底授予激励对象权益，预测
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
7,200 15,984.00 2,457.54 8,471.52 3,736.26 1,318.68
注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
11
三、本次激励计划调整事项的信息披露义务
经本所律师核查，力帆科技已于 2022 年 9 月 12 日召开董事会及监事会会议
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并
已于 2 个交易日内在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）公告董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》及其
摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会核查意见等相关必要文件。
本所律师认为，公司对董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案修订
稿）》、独立董事意见、监事会核查意见等文件的披露符合《管理办法》第五
十四条的规定。此外，随着本次激励计划的进展，力帆科技还应当根据《管理
办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续
信息披露义务。
四、本次激励计划调整事项的回避表决情况
2022 年 9 月 12 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，在审议该等事项时，关联
董事钟弦已回避表决上述议案事项。
本所律师认为，公司董事会已依法对《激励计划（草案修订稿）》作出决
议，关联董事钟弦已回避表决上述议案事项，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计
划调整事项已履行了现阶段必需履行的法定程序，相关议案尚需公司股东大会
以特别决议审议通过后方可施行；本次激励计划的调整符合《管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定；公
司已经履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次激励计划的进展情
况，按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行持续信息披露义务；关
联董事审议本次激励计划调整事项相关议案时的回避表决程序符合《管理办法》
的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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