北京市环球律师事务所上海分所
           关于
力帆科技（集团）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
        法律意见书
                   北京市环球律师事务所上海分所

                关于力帆科技（集团）股份有限公司

                   2022 年第一次临时股东大会的

                             法律意见书

                                         GLO2022SH（法）字第 08153 号

致：力帆科技（集团）股份有限公司

    根据力帆科技（集团）股份有限公司（“力帆科技”或“公司”）的委托，北
京市环球律师事务所上海分所（“本所”）就公司 2022 年第一次临时股东大会
（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的
资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（“《股东大会
规则》”）、《上市公司独立董事规则》（“《独董规则》”）及其他相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效
的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、
规范性文件的要求和规定，对力帆科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其
他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认
为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，
并就有关事项向力帆科技有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到力帆科技如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖力帆科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律
意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意
见。

       本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席
会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表
法律意见。

       本法律意见书仅供力帆科技为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何
人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有
关规定予以公告。

       本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的
法律意见承担责任。

       本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就题述事宜出具法律意见如下：

       一、关于本次股东大会的召集、召开程序

       经本所律师审查，本次股东大会于 2022 年 9 月 23 日（星期五）下午 14:00
召开，《力帆科技（集团）股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》公告以及《力帆科技（集团）股份有限公司关于 2022 年第一次临时股
东大会延期的公告》分别于 2022 年 8 月 18 日、2022 年 8 月 31 日刊登在《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/），本次股东大会延期通知的公告日期距本次股东大会
的召开日期已提前十五日。前述通知中载明了会议时间、网络投票时间、会议
地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、
登记方法、参与网络投票的投票程序。

       单独或者合计持有力帆科技 20%股份的股东重庆江河汇企业管理有限责任
公司于 2022 年 9 月 12 日向本次股东大会召集人公司第五届董事会提交《关于
提议在力帆科技（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会增加临时提
案的函》，提请增加《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉
及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）〉的议案》《关于变更董事的议案》。2022 年 9 月 12 日，公司第五
届董事会第十四次会议审议通过前述新增议案及《关于 2022 年第一次临时股东
大会取消部分议案并增加临时议案的议案》。股东大会召集人公司第五届董事


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会按照《股东大会规则》有关规定于 2022 年 9 月 13 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）公告了《力帆科技（集团）股份有限公司关于 2022
年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案的公告》，在上述公告中
载明了本次股东大会取消部分议案并增加临时议案。除了延期召开和上述取消
议案并增加临时提案外，其他于 2022 年 8 月 18 日公告的原股东大会通知事项
不 变 。 力 帆 科 技 于 2022 年 9 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《2022 年第一次临时股东大会会议资
料》，对本次股东大会审议议案的内容进行了充分披露。

    经本所律师审查，重庆江河汇企业管理有限责任公司具备提案资格，提案
内容属于《公司法》和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，并于股东大
会召开十日前以书面形式提交，其提案程序符合《公司章程》和《股东大会议
事规则》等有关规定。

    2022 年 9 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露了《力帆科技（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号:2022-045）。公司独立董事任晓常作为征集人，就公司本次
股东大会《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》向公
司全体股东征集投票权。

    经本所律师审查，本次股东大会会议于 2022 年 9 月 23 日（星期五）下午
14:00 在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号力帆研究院 11 楼会议室如期召开。
公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股
东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过前述系统行使表决权。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规及《股东大会规则》的规定，亦符合《力帆科技（集团）股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）的规定。

    二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格

    经本所律师审查，力帆科技第五届董事会第十一次会议于 2022 年 8 月 17
日召开，决定召开公司 2022 年第一次临时股东大会，公司第五届董事会是本次


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股东大会的召集人；出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，
代表有表决权的股份数共计 2,876,838,213 股，占力帆科技有表决权总股本的比
例为 63.9297%。出席或列席本次股东大会的其他人员为力帆科技的全体董事、
监事、拟任董事和高级管理人员以及本所律师。

       根据上海证券交易所提供的相关资料的统计，在上海证券交易所股东大会
网络投票系统有效时间内通过上述网络投票系统直接投票的股东共 24 名，代表
有表决权的股份数共计 15,749,668 股，占力帆科技有表决权总股本的比例为
0.3500%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，股东资格由网络投票系统识
别。

       根据公司的确认，在公司独立董事征集投票权期间，公司独立董事收到 0
份公开征集委托投票权授权委托书，即共有 0 名股东委托独立董事投票，代表
股份 0 股，占公司股份总数的 0%。

       经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资
格合法、有效。

       三、关于本次股东大会的议案

       经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上
提出任何未在《力帆科技（集团）股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股
东大会的通知》以及《力帆科技（集团）股份有限公司关于 2022 年第一次临时
股东大会取消部分议案并增加临时议案的公告》上列明的提案，本次股东大会
仅审议表决了前述公告中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更
的情况。

       经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关
法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。

       四、关于本次股东大会的表决程序

       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供本次股东大会的网络形
式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

       经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就
公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由两名股东代表、监事代表以
及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。


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    选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系
统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次
股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

    本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络
投票的投票结果。

    经本所律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及
表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》
的规定。

    五、关于本次股东大会的表决结果

   经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统
计现场投票和网络投票的表决结果如下（为确保统计准确性，以下股权比例数
值均采用四舍五入并保留至小数点后六位）：

   (一) 《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
       议案》

   表 决 结 果 ： 同 意 2,892,308,181 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9903%；反对 279,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0097%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

   (二) 《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）
       的议案》

   表 决 结 果 ： 同 意 2,892,308,181 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9903%；反对 279,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0097%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

   (三) 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

   表 决 结 果 ： 同 意 2,892,308,181 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9903%；反对 279,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0097%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

   (四) 《关于变更董事的议案》




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   表 决 结 果 ： 同 意 2,892,484,581 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9964%；反对 103,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0036%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

    本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本
所律师共同参加计票和监票。

    经本所律师核查验证，本次股东大会审议中的特别议案，已经参加表决的
股东以所持有效表决权的三分之二以上同意，根据表决结果，本次股东大会各
项议案均获通过。本次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规
及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表
决程序及表决结果合法、有效。

    六、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、提案符合有
关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股
东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表
决程序及表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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