股票代码：601777




       力帆科技（集团）股份有限公司独立董事
      关于第五届董事会第二十次会议相关事项的
                      专项说明和独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《力帆
科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作为力帆科技（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，就公司第五届董事会第
二十次会议相关事项发表专项说明和独立意见如下：
   一、关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的要求，我们对公司 2022 年度对外担保情况进行了认真核查，现将有关情
况说明如下：
    公司于 2022 年 4 月 22 日、2022 年 5 月 13 日分别召开第五届董事会第八
次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《2022 年度公司及子公司对外担保
的议案》，同意公司 2022 年度向下属子公司提供不超过人民币 4 亿元（或等值
外币，下同）的担保额度，同意子公司重庆睿蓝汽车销售有限公司 2022 年度为
购买公司汽车产品而向金融机构及其他融资机构申请贷款的经销商提供总额度
不超过人民币 3 亿元的汽车回购担保。公司 2022 年度担保计划系公司日常生产
经营所需的必要担保，担保事项合理，审批程序合规，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。
    2022 年度，公司对子公司担保发生额合计 62.10 万元，截至 2022 年 12 月
31 日，公司对子公司累计担保余额为 11,617.08 万元，被担保方均为资产负债
率超过 70%的子公司，风险可控。
    2022 年度，公司未发生对子公司以外的担保，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司对子公司以外的担保余额合计 174,484.55 万元，均为对公司原控股股东重庆
力帆控股有限公司及原实际控制人提供的担保。上述担保系原控股股东及原实际
控制人以其自身信用或资产为公司及子公司向金融机构及其他机构申请借款提
供连带责任担保，故公司及子公司向原控股股东及原实际控制人提供反担保。
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    截至 2022 年 12 月 31 日，公司子公司因汽车回购业务承担连带担保责任的
金额为 22,612.75 万元，未触发担保回购义务。
    关于对外担保情况的独立意见：公司全部对外担保均是为满足日常经营及业
务发展需求，符合公司整体利益。公司遵循相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》等的规定，严格、审慎地控制对外担保行为，履行了相应审批手续、决议
程序和信息披露义务，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
    二、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见
    公司 2022 年末可供分配利润为负数，不具备现金分红的前提条件，2022 年度拟
不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。公司 2022 年度利润分配方案综合考
虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求等情况，符合公司的客观情况和
股东整体利益；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效；公司 2022 年度利润
分配方案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司 2022 年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022
年年度股东大会审议。
    三、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策的变更，是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的
合理变更，变更后的会计政策符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，能够
更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
    四、关于资产处置及计提资产减值准备的独立意见
    公司本次资产处置及计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策
的相关规定，体现了会计谨慎性原则，本次资产处置及计提资产减值准备能够更加充
分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真
实可靠的会计信息，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司本次资产处置及计提资产减值准备事项。
    五、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    《公司 2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 2022 年度
内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律法规、规范性文件和监管部门的
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要求。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不
存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    综上，我们一致同意《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    六、关于 2023 年度对外担保的独立意见
    本次担保预计是为满足公司及子公司日常经营的融资需求及业务发展需求，
符合公司的整体利益，有助于公司的持续发展，被担保对象经营状况稳定，汽车回购
担保亦是常见的汽车融资销售方式，担保风险整体可控。本次担保预计事项履行了
必要的审批程序，担保事项合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司 2023 年度对外担保事项，并同意将该议案提交公司2022
年年度股东大会审议。
    七、关于续聘 2023 年度财务审计和内控审计机构的独立意见
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的专业资格和
能力，自受聘担任公司审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责
地履行了相应的责任和义务，能够满足公司对财务报告审计、审阅及内部控制审计工
作的要求。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们
一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内控
审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。




                                           独立董事：肖翔、任晓常、窦军生
                                                  2023 年 4 月 14 日