晶科科技：中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保及关联交易事项的核查意见2020-06-09
中信建投证券股份有限公司
关于晶科电力科技股份有限公司对外担保及关联交易事项
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为晶科电力科技股
份有限公司（以下简称“晶科科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规
的要求，对晶科科技对外担保及关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外担保
（一）公司为参股公司铅山县晶泰光伏电力有限公司提供担保暨关联交易
1、担保情况概述
2020 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于全资子公司为参股公司提供关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会
审议。铅山县晶泰光伏电力有限公司（以下简称“铅山晶泰”）为公司参股公司，
由公司全资孙公司上饶市晶泰电力投资有限公司（公司全资子公司晶科电力有限
公司持股 100%）持有 30%股权。
铅山晶泰基于商业安排考量，拟向中国工商银行股份有限公司南昌都司前支
行申请 1.80 亿元人民币借款，借款期限为自首次提款日起 15 年。该笔借款用于
归还国家电投集团江西电力有限公司代为偿还铅山晶泰 50MW 电站项目在上海
浦东发展银行股份有限公司南昌分行的借款。
2、被担保人的基本情况
（1）基本情况
公司名称 铅山县晶泰光伏电力有限公司
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成立日期 2015 年 9 月 15 日
住所 江西省上饶市铅山县汪二镇洲上村晶泰光伏电站
企业类型 有限责任公司
法定代表人 胡益章
注册资本 10,600 万元人民币
统一社会信用代码 9136112435205191XF
光伏电力资产开发、电站建设、电站运维、投资管理、电力生产
经营范围 和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例
1 国家电投集团江西电力有限公司 7,420.00 70.00%
2 上饶市晶泰电力投资有限公司 3,180.00 30.00%
合计 - 10,600.00 100.00%
（3）基本财务情况
截至 2019 年末，铅山晶泰净资产 12,824.83 万元；2019 年度，铅山晶泰实
现营业收入 5,597.56 万元，净利润 3,861.30 万元（以上数据经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）。
3、担保协议的主要内容
公司全资子公司晶科电力有限公司计划和其他股东按持股比例为铅山晶泰
的银行借款提供担保，晶科电力有限公司担保金额不超过 5,400.00 万元，担保
方式为连带责任保证担保，保证期间为债务期届满之次日起两年。具体担保期
限、担保金额、担保形式以协议约定为准。
（二）公司为高唐县齐盛新能源有限公司提供担保
1、担保情况概述
2020 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于公司为高唐齐盛提供担保的议案》，该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会
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审议通过。
受高唐县齐盛新能源有限公司（以下简称“高唐齐盛”）的委托，公司负责
高唐齐盛 60MW 光伏电站 EPC 项目建设；此外，高唐齐盛拟向中广核国际融资
租赁有限公司申请融资租赁业务，融资租赁本金不超过人民币 1.80 亿元，以满
足高唐齐盛光伏电站项目建设期间设备采购资金需求。公司为促进 EPC 业务开
展，缓解现金流以及推动融资租赁业务顺利开展，拟对高唐齐盛前述融资租赁业
务提供担保。被担保人股东以其持有被担保人的股权为本次担保提供反担保。
2、被担保人的基本情况
（1）基本情况
公司名称 高唐县齐盛新能源有限公司
成立日期 2017 年 12 月 21 日
住所 山东省聊城市高唐县姜店镇姜店村姜店街中段路西
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 高健
注册资本 12,000 万元人民币
统一社会信用代码 91371526MA3MHCXR91
太阳能及其他新能源项目的开发建设及投资，电力供应（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例
1 高健 11,640.00 97.00%
2 侯付波 360.00 3.00%
合计 - 12,000.00 100.00%
（3）基本财务情况
截至 2020 年 5 月 31 日，高唐齐盛总资产 16,599.57 万元，净资产-0.01 万
元；2020 年 1-5 月实现营业收入 0 万元、净利润-0.01 万元。（以上数据未经审
计）
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4、担保协议的主要内容
公司计划为高唐齐盛的融资租赁提供不可撤销连带责任保证担保，保证期
间为保证合同生效之日起至主合同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起
三年。具体担保期限、担保金额、担保形式以协议约定为准。
5、反担保情况
被担保人股东以其持有被担保人的股权为本次担保提供反担保。
（三）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 6 月 8 日，公司及全资或控股子公司累计对外担保余额（不含
本次对铅山晶泰、高唐齐盛的担保）为人民币 155.01 亿元，占公司 2019 年度
经审计净资产的比例为 187.76%；其中公司对全资或控股子公司提供的担保余
额为人民币 142.96 亿元。公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保的情
况。
（四）担保的审议程序
2020 年 6 月 8 日，晶科科技第一届董事会第三十一次会议审议通过了上述
担保事项；公司独立董事发表了明确同意的独立意见；同时，公司第一届监事会
第八次会议审议通过《关于全资子公司为参股公司提供关联担保的议案》。本次
担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）保荐机构的核查意见
保荐机构核查了上述对外担保的公司董事会的议案、决议等资料，以及独立
董事意见，并与晶科科技高级管理人员就对外担保事项进行了交流。经核查，保
荐机构认为：
公司上述对外担保事项，已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，
取得了全体董事三分之二以上同意，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交
公司股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对晶科科技上述担保事项
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无异议。
二、关联交易
（一）公司与晶科能源科技（海宁）有限公司的关联交易
1、关联交易概述
公司第一届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司下属公司向晶科能源
科技（海宁）有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》，同意公司下属公司浙
江晶源电力有限公司与关联方晶科能源科技（海宁）有限公司签署《能源管理协
议》合同。
浙江晶源电力有限公司租赁晶科能源科技（海宁）有限公司的建筑物屋顶后，
建设约 5.98MW 光伏发电站，所发电能按照双方约定电价优先供应晶科能源科
技（海宁）有限公司使用，富余部分电能在项目接入公共电网后，反送上网，电
能的相关收益（包括政府补贴、碳减排收益等）由浙江晶源电力有限公司享有。
2、关联方基本情况和关联关系
（1）基本情况
公司名称 晶科能源科技（海宁）有限公司
成立日期 2017 年 12 月 15 日
住所 浙江省嘉兴市海宁市袁花镇联红路 89 号
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人 李仙德
注册资本 357,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330481MA2B8YBC50
太阳能光伏技术及其他新能源技术的研发；生产销售太阳能硅
片、太阳能电池、太阳能光伏发电设备及其组件；无机非金属材
料及制品的生产（人工晶体、高性能复合材料、特种玻璃、特种
陶瓷、特种密封材料、特种凝胶材料）；有色金属复合材料及新
经营范围
型合金材料生产；新能源汽车电池系统、电池管理系统、风光电
储能系统的技术研发；新能源汽车零部件、锂离子电池、锂聚合
物电池、动力电池、超大容量储能电池及可充电电池包的研发及
生产（以上产品均不含危险化学品和易制毒物品）。（列入外商投
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资准入特别管理措施清单内的项目除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例
1 嘉兴科联投资合伙企业（有限合伙） 183,500.00 51.40%
2 晶科能源科技有限公司 90,000.00 25.21%
海 宁 阳 光 科技 小 镇 投资合 伙 企 业
3 75,000.00 21.01%
（有限合伙）
4 浙江晶科能源有限公司 5,500.00 1.54%
5 海宁晶袁投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 0.84%
合计 - 357,000.00 100.00%
（3）基本财务情况
截至 2019 年末，晶科能源科技（海宁）有限公司净资产 430,195.43 万元；
2019 年度，晶科能源科技（海宁）有限公司实现营业收入 281,880.65 万元，净利
润 8,330.65 万元（以上数据未经审计）。
（4）关联关系
公司实际控制人同为晶科能源科技（海宁）有限公司的实际控制人。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，晶科能源科技（海宁）有限公
司为公司关联方。
3、定价政策及定价依据
定价政策：本项交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。
定价依据：根据当地电网同时段（尖峰谷）销售电价为基准，并经双方协
调确定。
4、协议的主要内容
合同名称：能源管理协议
甲方（屋顶业主）：晶科能源科技（海宁）有限公司
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乙方（开发运营商）：浙江晶源电力有限公司
项目名称：晶科电力浙江晶科能源有限公司（双倍增）5.9MWp 屋顶分布式
光伏发电项目
项目实施地点：海宁市袁花镇联红路 89 号晶科能源厂区
项目方案：乙方租赁晶甲方的屋顶后，在甲方的建筑屋顶上建设约 5.98 兆
瓦光伏电站，所发电能按照双方协议电价优先供应甲方使用，富余项目电能在项
目接入公共电网后，反送上网。电能的相关收益（包括政府补贴、碳减排收益等）
由乙方持有。
项目运营期限：自项目建成并网发电后 25 年。
电费的计算：（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计
量为准；（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电
价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的
90%。
租赁费用：甲乙双方确认项目建设场地的使用费用已经通过项目发电电价优
惠的方式进行补偿，乙方无需就项目建设场地的使用费向甲方支付任何费用（包
括建筑物屋顶使用租金及本项目用于安装电站相关设备所需的房屋、场地的租
金）。
5、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与晶科能源科技（海宁）有限公司未发生关联交易（不含本
次交易）。
（二）公司与晶科能源（滁州）有限公司的关联交易
1、关联交易概述
公司第一届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司下属公司向晶科能源
（滁州）有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》，同意公司下属公司来安县
晶科光伏电力有限公司与晶科能源科技（滁州）有限公司签署《能源管理协议》
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合同。
来安县晶科光伏电力有限公司租赁关联方晶科能源（滁州）有限公司的屋顶
建设约 10 兆瓦光伏电站，项目所发电能由晶科能源（滁州）有限公司优先使用，
实现企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收
入、碳减排收益及政府补贴等）由来安县晶科光伏电力有限公司享有。
2、关联方基本情况和关联关系
（1）基本情况
公司名称 晶科能源（滁州）有限公司
成立日期 2019 年 11 年 26 日
住所 安徽省滁州市来安县经济开发区黎明路 18 号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 李仙德
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91341122MA2UBEWC89
太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、销
售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；货物或技术进出口
经营范围
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例
1 晶科能源有限公司 55,000.00 55.00%
2 来安经济开发区投资发展有限公司 45,000.00 45.00%
合计 - 35,700.00 100.00%
（3）基本财务数据
截至 2019 年末，晶科能源（滁州）有限公司净资产 110,004.25 万元；2019
年度，晶科能源（滁州）有限公司实现营业收入 0 万元，净利润 4.25 万元（以上
数据未经审计）。
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（4）关联关系
公司实际控制人同为晶科能源（滁州）有限公司的实际控制人。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，晶科能源（滁州）有限公司为公司
关联方。
3、定价政策及定价依据
定价政策：本项交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。
定价依据：根据当地电网同时段（尖峰谷）销售电价为基准，并经双方协
调确定。
4、协议的主要内容
合同名称：晶科能源（滁州）有限公司 10MW 分布式屋顶光伏发电项目能
源管理协议
甲方（屋顶业主）：晶科能源（滁州）有限公司
乙方（项目公司）：来安县晶科光伏电力有限公司
项目实施地点：安徽省滁州市来安县经济开发区黎明路 18 号
项目方案：本项目预计投建总容量为 10MW 的光伏发电系统，运营期限自
项目建成并网之日起算 25 年，项目所发电能由甲方优先使用，实现企业节能降
耗目标，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收入、碳减排收益
及政府补贴等）由乙方享有。
项目运营期限：自项目建成并网发电后 25 年。
电费的计算：（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计
量为准；（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电
价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的
85%。
租赁费用：甲乙双方确认，乙方以给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付
租金或其他费用。
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5、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与晶科能源（滁州）有限公司未发生关联交易（不含本次交
易）。
（三）交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营业务范围，关联交易价格以市场公允价格为
基础，采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为本次交易对关联方形成依
赖，本次交易不会影响公司独立性。
（四）上述关联交易事项的决策程序
公司上述关联交易事项已经公司第一届董事会第三十一次、第一届监事会第
八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（五）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了上述关联交易的相关董事会材料、独立董事意见及关联交
易协议等资料。经核查，保荐机构认为：
1、公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董
事对关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，履行
了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范
性文件规定以及公司《公司章程》的规定。
2、本次关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要，
不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司不会因为本次交易对关联人形成
依赖，本次交易不会影响公司独立性。
综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公
司对外担保及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
11
