晶科科技：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-09-11
晶科科技 601778 2020 年第二次临时股东大会会议资料
晶科电力科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二〇年九月
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目 录
2020 年第二次临时股东大会会议资料 .......................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
会议须知........................................................................................................................................... 3
现场会议议程................................................................................................................................... 5
议案一、关于为通榆晶鸿提供担保的议案 ................................................................................... 7
议案二、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ................................................. 10
议案三、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ......................................................... 11
议案四、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ......................................................... 20
议案五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ............. 21
议案六、关于前次募集资金使用情况报告的议案 ..................................................................... 22
议案七、关于公司 2020-2022 年度分红回报规划的议案.......................................................... 23
议案八、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司采取填补措施及相关主体承诺的
议案 ................................................................................................................................................ 24
议案九、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ..................................... 25
议案十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案............................................................................................................................. 26
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及
股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大
会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议 10 项议案，已分别经公司第二届董事会第二次会
议和第二届董事会第三次会议审议通过。其中议案 1、2、3、4、5、8、9、10
为特别决议事项，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的三分
之二以上通过；其余为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案 1、2、3、4、5、6、7、8 对中小
投资者表决单独计票。
八、本公司聘请北京市君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律
意见书。
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九、现场参加会议的股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康
状况申报等规定。当日抵达会场后，敬请配合落实参会登记、健康信息查询认证、
体温检测等防疫要求。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防
控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。会议期间，请全程佩戴
口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
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现场会议议程
会议时间：2020 年 9 月 18 日（周五）14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市静安区寿阳路 99 弄 2 号楼晶科大厦
会议主持人：李仙德先生
一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数；
二、听取并审议公司议案：
非累积投票议案
1. 《关于为通榆晶鸿提供担保的议案》
2. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
3.00 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3.01 本次发行证券的种类
3.02 发行规模
3.03 票面金额和发行价格
3.04 可转换公司债券存续期限
3.05 债券票面利率
3.06 还本付息的期限和方式
3.07 转股期限
3.08 转股价格的确定及其调整
3.09 转股价格向下修正条款
3.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
3.11 赎回条款
3.12 回售条款
3.13 转股年度有关股利的归属
3.14 发行方式及发行对象
3.15 向原股东配售的安排
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3.16 债券持有人会议相关事项
3.17 本次募集资金用途
3.18 评级事项
3.19 募集资金的存管
3.20 担保事项
3.21 本次发行决议的有效期
4. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
5. 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》
6. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
7. 《关于公司 2020-2022 年度分红回报规划的议案》
8. 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司采取填补措施及相
关主体承诺的议案》
9. 《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
10. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）；
四、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同
意可进行发言；
五、统计表决结果；
六、由监票人代表宣读表决结果；
七、主持人宣读股东大会决议；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、关于为通榆晶鸿提供担保的议案
各位股东及代理人：
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对通榆县晶鸿太阳能发
电有限公司（以下简称“通榆晶鸿”）申请不超过人民币 32,326.67 万元的金融
租赁业务提供连带责任保证担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
通榆晶鸿原为本公司全资下属企业，公司与通榆晶鸿、长城国兴金融租赁有
限公司（以下简称“长城国兴”）于2020年3月18日签署了《租赁物买卖合同》，
约定公司向长城国兴销售吉林白城光伏发电应用领跑基地100MW项目（以下简
称“白城100MW项目”）所使用的光伏设备（以下简称“租赁物”），长城国兴作
为出租方将租赁物通过融资租赁方式租予通榆晶鸿。同日，长城国兴与通榆晶鸿
签署了《融资租赁合同》，金融租赁本金不超过人民币32,326.67万元，租赁期限
120个月。为促进公司业务开展，推动上述融资租赁业务顺利推进，公司与通榆
晶鸿、长城国兴同时签署了《保证合同》（长金租连保字直（2020）第0002-2号），
约定公司为通榆晶鸿本次金融租赁业务提供不可撤销的连带责任保证，保证期间
自保证合同生效之日起至《融资租赁合同》项下全部债务履行期限届满之日后三
年止。
2020年6月25日，公司全资下属企业沈阳市晶铁光伏电力有限公司（以下简
称“沈阳晶铁”）与无锡惠能签署了《关于购买和出售长春市盛步光伏电力有限
公司100%股权之股权转让协议》，约定沈阳晶铁将其所持有的长春盛步100%股
权转让予无锡惠能。经长城国兴书面确认，原《保证合同》长金租连保字直（2020）
第0002-2号）终止。
考虑上述《租赁物买卖合同》、《融资租赁合同》尚在执行过程中，为加快销
售回款，促进上述金融租赁业务顺利推进，公司与通榆晶鸿、长城国兴重新签署
《保证合同》，公司拟为通榆晶鸿上述金融租赁业务提供不可撤销的连带责任保
证，保证期间自保证合同生效之日起至《融资租赁合同》项下全部债务履行期限
届满之日后三年止。
无锡惠能以其持有的被担保人通榆晶鸿股东长春盛步的100%股权为本次担
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保提供反担保。
公司于2020年8月27日召开第二届董事会第二会议，会议以9票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为通榆晶鸿提供担保的议案》。公司
全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
公司名称：通榆县晶鸿太阳能发电有限公司
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2019 年 08 月 30 日
住所：吉林省白城市通榆县新发街广白路（开发区办公楼 406 房间）
法定代表人：范峥峰
经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设和运营服务；新能源项目开发
建设；合同能源管理；智能电网开发和利用服务；能源信息咨询和技术服务；电
力技术咨询、服务；太阳能发电设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）被担保人股权结构
长春盛步持有通榆晶鸿 100%股权。
（三）被担保人财务状况
截至 2019 年 12 月 31 日，通榆晶鸿总资产 4,880.07 万元，净资产-105.03
万元；2019 年实现营业收入 0.00 万元、净利润-105.03 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，通榆晶鸿总资产 37,879.23 万元，净资产-555.45
万元；2020 年 1-6 月实现营业收入 0.00 万元、净利润-405.42 万元。
（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：为债务人通榆晶鸿在《融资租赁合同》项下的全部义务提供
不可撤销的连带责任保证。
2、担保期限：保证期间自本合同生效之日起至《融资租赁合同》项下全部
债务履行期限届满之日后三年止。若《融资租赁合同》项下的债务展期，则保证
期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若《融资租赁合同》
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项下债权提前到期的,则保证期间至债权提前到期日后三年止。若《融资租赁合
同》项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行
期限届满之日后三年止。
3、担保范围：《融资租赁合同》项下债务人应付的租金、保证金、手续费、
债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等，以及债权人为实现上
述债权而发生的所有费用。
五、反担保情况说明
无锡惠能以其持有的被担保人股东长春盛步的 100%股权为本次担保提供反
担保。
六、董事会意见
董事会认为：公司本次为通榆晶鸿提供担保，有利于促进公司业务开展，加
快项目回款，缓解现金压力。并且无锡惠能以其持有的被担保人股东的 100%股
权为本次担保提供了反担保，担保风险可控。本次担保符合中国证监会《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的有关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形，同意本次担保事项并同意提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 7 月 31 日，公司及控股子公司对外担保余额为 人民币
1,384,221.32 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的
167.67%，其中，对控股子公司的担保余额为人民币 1,312,000.21 万元。无逾期
担保。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司
董 事 会
2020年 09月18日
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议案二、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及代理人：
依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发
行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具
备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司
董 事 会
2020年 09月18日
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议案三、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）关于公开
发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万
元（含 300,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会
或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
5、债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票
面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计
算公式为：I=B×i
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I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
（2）还本付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的
归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交
易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换
公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
根据《管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高值。具体初始转股
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价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进
行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为
调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换
公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门
的相关规定来制定。
9、转股价格向下修正条款
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（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量=可
转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效
的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
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的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券
转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部
分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司
债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回
售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。当期应计利息的计算方式参见 11、赎回条款的相关内容。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股普通
股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等
权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有
权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券
的发行公告中予以披露。
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公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权的
部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行
相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权
董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或
收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知
应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的
信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开
方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事
会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
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利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 300,000.00 万元（含
300,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
晶科电力清远市三排镇100MW农光互补综合利
36,333.00 34,000.00
用示范项目
铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目 37,180.00 35,000.00
金塔县49MW光伏发电项目 24,269.30 16,000.00
渭南市白水县西固镇200MW光伏平价上网项目 76,731.38 72,000.00
讷河市125.3MW光伏平价上网项目 56,425.00 53,000.00
偿还金融机构借款 90,000.00 90,000.00
合计 320,938.68 300,000.00
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
18、评级事项
资信评级机构将为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
19、募集资金的存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
20、担保事项
鉴于公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元，根据《管理办
法》第二十条之规定，公司本次发行可转换公司债券无需提供担保。
21、本次发行决议的有效期
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公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
本次发行可转换公司债券需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证
监会核准的方案为准。
请各位股东及代理人进行逐项审议。
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议案四、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及代理人：
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《晶
科电力科技股份有限公司 2020 年度公开发行 A 股可转换公司债券预案》，具体内
容 刊 登 于 2020 年 9 月 4 日 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）(公告编号：2020-044)。
请各位股东及代理人审议。
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董 事 会
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议案五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案
各位股东及代理人：
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《晶
科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告》，具体内容刊登于2020年9月4日《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）(公告编号：2020-044)。
请各位股东及代理人审议。
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董 事 会
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议案六、关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《晶科
电力科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。《晶科电力科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶
科电力科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容刊登于
2020年9月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-045）。
请各位股东及代理人审议。
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董 事 会
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议案七、关于公司 2020-2022 年度分红回报规划的议案
各位股东及代理人：
为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可
操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43 号）等有关法
律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司制
定了未来三年股东分红回报规划。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 4 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《晶科电力科技股份有限公司未来三
年（2020-2022 年度）股东分红回报规划》。
请各位股东及代理人审议。
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议案八、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司采取填补
措施及相关主体承诺的议案
各位股东及代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规
定，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。《关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容刊登于 2020
年 9 月 4 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-046）。
请各位股东及代理人审议。
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议案九、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及代理人：
为规范公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，
界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并
结合公司的实际情况，公司制定了《晶科电力科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》，相关具体内容刊登于 2020 年 9 月 4 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东及代理人审议。
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议案十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及代理人：
为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请公司股东
大会授权公司董事会并由董事会具体授权董事长全权处理本次公开发行可转换
公司债券的一切有关事宜，包括：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定
本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他
与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料，回复中国
证监会等相关监管部门的反馈意见；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行
过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
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6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相
关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次
可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜；
11、除第 4 项、第 5 项和第 9 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有
效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
请各位股东及代理人审议。
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