中信建投证券股份有限公司

 关于晶科电力科技股份有限公司关联交易事项的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为晶科电力科技股
份有限公司（以下简称“晶科科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对晶
科科技收购 Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权的关联交易事项进
行了核查，具体情况如下：


   一、关联交易情况概述

     （一）关联交易基本情况

    为进一步推进全球化战略布局，加快海外业务发展，同时，公司实际控制人
和关联方为切实履行前期所作承诺之所需，公司的全资孙公司 Jinko Power (HK)
Company Limited（以下简称“晶科香港”）于 2020 年 11 月 27 日与 JinkoSolar
Sweihan (HK) Limited（以下简称“Sweihan 香港”）签署了《股份及债权买卖协
议》，晶科香港拟以 2,228.00 万美元的交易对价收购 Sweihan 香港持有的 Sweihan
Solar Holding Company Limited（以下简称“Sweihan 控股”或“标的公司”）50%
股权。Sweihan 控股是晶科能源有限公司（以下简称“晶科能源”）和日本丸红
株式会社为投资开发 Sweihan 电站而联合设立的合资公司，晶科能源和日本丸红
株式会社各间接持有 Sweihan 控股 50%股权，本次收购标的为晶科能源间接持有
的 Sweihan 控股 50%股权。Sweihan 控股持有 Sweihan 电站 项目公司 40%的股
权，本次收购完成后，公司将最终持有 Sweihan 电站项目公司 20%的股权。

    Sweihan 电站 是 目前 全球已建成 的单体规 模最大的光 伏发电项 目 。除
Sweihan 电站外，公司另外持有建设中的规模为 2,100 兆瓦的阿联酋光伏发电项
目 20%权益。本次收购完成后，公司将同时拥有目前全球规模最大的两个光伏发
电项目各 20%的权益，对公司提升在海外光伏市场的品牌影响力和开发海外业务
具有重要的战略意义。

                                     1
     （二）关联交易审议情况

    Sweihan 香港为晶科能源的全资下属企业，晶科能源与公司受同一实际控制
人控制，Sweihan 香港为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
收购 Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的议案》。公司
全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，关联董事回避了表决，公司董事
会审计委员会和保荐机构发表了同意的审核意见。

    截至本核查意见出具日，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议的关联交
易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公
司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
本议案无需提交公司股东大会审议。


   二、交易对方基本情况

    公司名称：JinkoSolar Sweihan (HK) Limited

    成立日期：2016 年 10 月 4 日

    注册地：香港

    注册资本金：10,000 港币

    董事：李仙德

    主营业务：股权投资

    股东结构：JinkoSolar International Development Limited 持有 Sweihan 香港
100%股权。

    关联关系情况：Sweihan 香港为晶科能源的全资下属企业，晶科能源与公司
受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
Sweihan 香港为公司的关联法人。
                                     2
    主要财务数据：经港信会计师事务所审计，2019 年 12 月 31 日，Sweihan 香
港的资产总额为 35,458 万港币，资产净额为-3,945 万港币；2019 年 1-12 月实现
营业收入为 0 港币，净利润-2,514 万港币。（单体报表数据）


   三、交易标的基本情况

     （一）交易标的

    本次交易类别为收购股权，本次收购标的为 Sweihan 香港持有的 Sweihan 控
股 50%股权。

     （二）交易标的公司基本情况

    公司名称：Sweihan Solar Holding Company Limited

    成立日期：2017 年 1 月 24 日

    公司编号：186306

    注册地：阿联酋贸易自由区

    注册资本金：317,226,910 阿联酋迪拉姆

    董事：李仙德、陈康平、BAI XIAOSHU、Carlos Alcazar Santos、Yasuhiro Toyoda、
Takeshi Hiramatsu

    主营业务：主要从事电力能源方面的股权投资

    股东结构：Axia Power Holdings BV 和 Sweihan 香港各持有 Sweihan 控股 50%
股权。Axia Power Holdings BV 为日本丸红株式会社控制的下属企业。

    标的公司股权结构如下图所示：




                                     3
     （三）权属状况说明

    标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施。

     （四）相关资产运营情况的说明

    Sweihan 电站位于阿联酋阿布扎比酋长国东部，占地面积约 8 平方公里，该
地区是世界上辐照度最高的几个地区之一，拥有极佳的光照条件。Sweihan 电站
总规模 1,200 兆瓦，晶科能源和日本丸红株式会社组成联合体于 2016 年 9 月以
2.42 美分/度的报价中标该项目。该项目总投资额为 8.7 亿美元，其中贷款额 6.5
亿美元，股本金 2.2 亿美元，阿布扎比国家能源公司（由阿联酋水电公司持有 51%
股权）、晶科能源和日本丸红株式会社的权益占比分别为 60%、20%和 20%。

    Sweihan 电站于 2017 年 2 月开工建设，2019 年 4 月建成并网投入商业化运
营。根据 Sweihan 电站项目购电协议的约定，Sweihan 电站并网投运后的 25 年
内，所发电量全部出售给阿联酋水电公司。

    Sweihan 电站是迄今为止已建成的全球最大的地面光伏电站，可服务超过 9
万人用电需求，预计每年减少二氧化碳排放 1 百万吨，相当于减少 20 万辆汽车
行驶的排放量，是阿布扎比地标性的绿色项目。

    根据普华永道会计师事务所出具的审计报告，Sweihan 电站项目公司 2019
年度主要财务数据如下：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 881,121,894.78 美元，

                                     4
净资产 192,534,131.90 美元；2019 年 1-12 月实现营业收入 46,829,985.30 美元，
净利润 17,503,402.47 美元。（以上数据按 2019 年 12 月 31 日的美元对阿联酋迪
拉姆汇率折算）

     （五）标的公司最近一年一期主要财务数据

    最近一年一期，标的公司 Sweihan 控股财务数据如下：

                                                                     单位：美元
      主要财务指标              2019年12月31日              2020年6月30日
         总资产                            77,090,145                 44,625,639
         净资产                            76,936,277                 44,577,659
      主要财务指标                 2019年度                  2020年1-6月
        营业收入                                      -                          -
         净利润                               6,897,064                    157,265
    注：以上财务数据按照《国际财务报告准则》确认所得，其中2019年年度财务数据经安
永会计师事务所审计，2020年1-6月财务数据未经审计。


    标的公司 2020 年 6 月末的净资产较 2019 年末的净资产出现一定幅度变动，
主要系因美元利率下跌，导致标的公司利率掉期合同亏损而影响其他综合收益所
致。Sweihan 电站经营情况良好，标的公司 2020 年 1-6 月净利润金额较低，主要
系 Sweihan 电站技改完工初期设备调试固化，2020 上半年发电相对较小，其发
电及收入主要集中在下半年。

     （六）其他情况说明

    1、根据《股份及债权买卖协议》的约定，本次股权收购事宜，尚需征得 Sweihan
控股的另一方股东 Axia Power Holdings BV、Sweihan 电站项目公司其他股东
Sweihan Energy Holding Company（阿联酋水电公司间接控股的下属企业）和项
目融资贷款机构的同意。

    2、Sweihan 电站于 2019 年 4 月并网投运，根据购电协议的约定，Sweihan
电站在并网投运后三年内存在股权转让限制，本次交易还需取得购电方阿联酋水
电公司的同意。

    3、根据公司实际控制人及晶科能源于 2019 年 12 月 8 日出具的《李仙德、

                                       5
陈康平、李仙华及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）关于进
一步避免同业竞争的承诺函》的约定：（1）晶科能源将在不违反境外光伏电站项
目所在国相关法律和法规的前提下，自本承诺函签署日起 12 个月内，积极磋商
并与具有适宜资质的独立第三方企业签署正式股权转让协议或类似文件，转让晶
科能源直接/间接持有 Sweihan 电站项目全部权益。（2）鉴于 Sweihan 电站项目
在并网投运后三年内存在转让限制及最低持股比例要求，晶科能源将与阿布扎比
水电局积极磋商以调整股东协议，并取得其同意晶科能源转让所持 Sweihan 电站
项目股权的批准，以促使晶科能源在签署正式股权转让协议后的 6 个月内按照转
让协议的约定完成交割。如在前述期间未取得阿布扎比水电局（现更名为“阿联
酋水电公司”）同意，则晶科能源将在 Sweihan 电站项目并网投运满三年之日起
的 6 个月内按照正式股权转让协议的约定完成交割。因此，本次交易是公司实际
控制人和关联方对前期所作承诺的具体落实。

     （七）交易标的定价依据

    本次交易价格为 2,228.00 万美元，参考标的公司截至 2020 年 6 月末的净资
产账面价值对应的 50%收购比例作价。因交易对方对 Sweihan 电站项目公司和标
的公司均不具有控制权，无法获得以 2020 年 6 月末为基准日的审计或评估报告。
本次交易参考标的公司 2019 年末及 2020 年 6 月末的账面净资产数，经双方协商
一致，最终以标的公司截至 2020 年 6 月末的账面净资产数对应的 50%收购比例
作价，交易价格综合考虑了美元利率变动对标的公司净资产数额的影响，定价公
允、合理。


   四、交易协议的主要内容

    《股份及债权买卖协议》由 Sweihan 香港和晶科香港于 2020 年 11 月 27 日
共同签署，主要条款如下：

    （一）协议主体：

    卖方：Sweihan 香港

    买方：晶科香港

                                    6
    （二）交易标的：卖方持有的标的公司 50%股权。

    （三）交易价格：双方同意标的公司 50%股权作价 2,228 万美元。

    （四）支付安排：分两笔支付，买方应于交割日支付 50%股权转让款，剩余
50%股权转让款须于 2021 年 12 月 31 日前支付完毕。

    （五）交割日及交割先决条件：

    1、双方同意，满足下列全部交割先决条件后的第一个工作日为交割日，标
的股权的所有权、利益及风险将于交割日从卖方转移给买方。

    （1）Axia Power Holdings BV 对本次交易的书面同意文件；

    （2）Sweihan 电站项目公司其他股东 Sweihan Energy Holding Company 根据
项目公司股东协议的约定，对本次交易出具书面同意文件；

    （3）项目贷款机构对本次交易的书面同意文件；

    （4）阿联酋水电公司对本次交易的书面同意文件；

    （5）买卖双方的内部决策机构同意本次交易。

    2、双方应积极促成本次交易交割条件的达成，如在截止日期 2021 年 5 月
31 日前上述交割条件未能全部达成，则本次交易将不生效且不可实施，任何一
方不得根据本协议向另一方提出赔偿。本协议不禁止卖方在截止日期之后与第三
方订立股权出售协议。若卖方仍未能于 2022 年 4 月 1 日前达成涉及向任何第三
方出售股份权益的交易，则各方同意重新与对方接洽，并将于 2022 年 10 月 29
日前以各方同意的公平市价完成交易。本条约定将对各方持续具有法律约束力，
且不因本协议不可实施或被终止而失去效力。

    （六）过渡期（2020 年 6 月 30 日起至交割日止的期间）内与股份权益有关
的任何及所有损益均归卖方所有。

    （七）争议解决：如有争议，协议双方应通过仲裁方式解决。

    （八）违约：

    1、如果违约方严重违反了协议条款，且在收到任何受损方要求违约方补救
                                   7
该违约行为的书面通知后十四日内未能补救该等违约行为，则受损方有权取消本
协议。但任何一方均不得在交割后取消或解除本协议，除非买方迟延支付交易价
款超过 60 日。

    2、买方如逾期付款，未支付部分应按年化 5%的费率承担滞纳金，并承担卖
方因收取逾期款项而发生的一切费用，包括但不限于合理的律师费、专家费、法
庭费用和其他诉讼费用。

    3、买方延迟支付任何金额的交易价款超过 60 日的，卖方可单方面立即终止
本协议，并要求买方立即返还股份权益，同时卖方可保留已收到的所有款项作为
违约金。

    （九）费用承担：协议双方应各自承担签署和执行本协议过程中产生的相关
费用，买方承担本协议项下股权转让而产生的任何股权转让税费（如有）。

    （十）合同生效：本协议自协议双方签署后立即生效，但本次交易须经交割
先决条件全部满足后方才生效并可实施。


   五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司本次收购晶科能源间接持有的 Sweihan 电站 20%权益，是公司实际控制
人和关联方对前期所作承诺的切实履行。本次收购完成后，公司将同时拥有目前
全球规模最大的两个光伏电站项目（已建成的 1,200 兆瓦光伏电站和建设中的
2,100 兆瓦光伏电站）各 20%的权益，进一步提升公司在海外光伏市场的品牌影
响力，有利于增强公司的核心竞争力，对公司海外业务开发和优化区域布局具有
积极意义。

    本次交易参考净资产账面价值作价，定价合理、公允，不存在损害公司和全
体股东的利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，也不会对公司
未来财务状况、经营成果造成较大影响，符合公司全体股东的利益。


   六、关联交易的审议程序

     （一）董事会审议情况

                                   8
    公司于 2020 年 11 月 27 日召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了
《关于收购 Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的议案》，
关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。根据《上
海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本议案无需提交公
司股东大会审议。

    公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：本次关联交
易是公司实际控制人和关联方对前期所作承诺的切实履行，且有利于增强公司的
核心竞争力，提升公司海外光伏市场的品牌影响力，对公司海外业务开发和优化
区域布局具有积极意义，有利于公司长远发展。本次关联交易遵循自愿、平等、
公允的原则，参考标的资产的净资产账面价值作价，定价合理、公允。本次关联
交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司及股东利益，不存
在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们同意本次关联交易
并提交公司董事会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核，认可本次
关联交易并同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

    1、本次收购 Sweihan 控股 50%股权，是公司实际控制人和关联方对前期所
作承诺的切实履行，且有利于增强公司的核心竞争力，提升公司海外光伏市场的
品牌影响力，对公司海外业务开发和优化区域布局具有积极意义，有利于公司长
远发展。

    2、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易决策程序合法合规，
关联董事对该事项亦回避表决，同意公司进行本次关联交易。


   七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    晶科科技本次收购晶科能源间接持有的 Sweihan 电站 20%权益，是晶科科技

                                    9
实际控制人及其关联方对前期所作承诺的切实履行；本次收购有利于晶科科技进
一步提升在中东光伏市场的品牌影响力，有利于增强公司的核心竞争力，对公司
海外业务开发和优化区域布局具有积极意义；本次交易各方遵循了自愿、公平、
公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东的利益的情形；本次交易已
经晶科科技独立董事事前认可，并经董事会审议通过，关联董事回避表决，且独
立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，
符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》等相关法律法规与《公
司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                 陈   昶                 张世举




                                                  中信建投证券股份有限公司




                                                            年    月    日




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