证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2020-087
晶科电力科技股份有限公司
关于出售全资下属公司 70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易概述：晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司晶科
电力有限公司（以下简称“晶科有限”或“转让方”）拟将其持有的抚州市临川
区晶科电力有限公司（以下简称“抚州晶科”）和瑞昌市晶科电力有限公司（以
下简称“瑞昌晶科”，与抚州晶科合称“目标公司”）各 70%股权出售给国家
电投集团江西电力有限公司（以下简称“国电投江西”或“受让方”），股权转让
对价合计为人民币 2,412.25 万元。本次交易尚未签署正式协议，公司将根据
交易进展及时履行信息披露义务。
本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
为顺利推进本次交易，晶科有限对目标公司的应收国补款回收做了相应承诺，
如本次股权转让交割完成后 48 个月内，目标公司仍未收到基准日前的全部
应收国补款合计 10,691.98 万元，则晶科有限应将未收到金额的 85%及相应
利息返还给受让方，待后续运营期收到上述全部应收国补款后，再返还给晶
科有限。截至 2020 年 11 月 30 日，目标公司已收到国补款合计 1,206.26 万
元。鉴于目标项目目前已进入国补名录且目标公司已收到部分国补款，公司
判断承担补偿义务的风险较低。但如未来相关产业政策出现不利变化，或应
收国补回收进展未达预期，则晶科有限可能因此承担相应的补偿责任。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为盘活存量电站资产，加速回笼资金，公司全资子公司晶科有限拟与国电投
江西签订股权转让协议，将晶科有限持有的抚州晶科和瑞昌晶科各 70%股权出售
给国电投江西，股权转让对价合计为 2,412.25 万元。抚州晶科为江西省抚州市临
川区青泥镇 19 兆瓦光伏发电项目的运营平台公司，瑞昌晶科为江西省瑞昌市南
湖 30 兆瓦渔光互补光伏电站项目的运营平台公司。本次交易完成后，公司持有
抚州晶科和瑞昌晶科各 30%股权，抚州晶科和瑞昌晶科将不再纳入公司合并报表
范围。
（二）交易审议情况
2020 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资下属公司 70%股权的议
案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交
易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。除已披露的出售下属
公司股权交易外，过去十二个月内，公司已出售枞阳县晶能光伏电力有限公司
100%股权、沈阳市鸿步太阳能发电有限公司 100%股权，上述交易产生的利润的
绝对值累计额约 7,000 万元（最终以审计结果为准）。若本次交易成功实施，公
司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润绝对值累计额将达到
公司最近一期经审计净利润的 10%，本次交易需提交董事会审议。本次交易不构
成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：国家电投集团江西电力有限公司
类型：其他有限责任公司
住所： 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路 66 号
法定代表人：陆成龙
注册资本：207,003.07 万元人民币
成立日期：2011 年 08 月 12 日
营业期限：2011 年 08 月 12 日至 2061 年 08 月 11 日
经营范围：电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理，组织电力的生产。
电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、监造、安装、运行维护、
检修、电能及配套设施的销售，科技开发、技术服务，物资供应、经销。环境保
护工程、粉煤灰等电厂工业固体废弃物的开发与利用。实业投资及管理，房地产
开发、物业管理、提供劳务服务、中介服务等业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：国家电力投资集团有限公司持有国电投江西 56.82%股权，宁波
梅山保税港区创沃股权投资合伙企业（有限合伙）持有国电投江西 43.18%股权。
国家电力投资集团有限公司为国务院国有资产监督管理委员会的全资子公
司，是中国五大发电集团之一。宁波梅山保税港区创沃股权投资合伙企业（有限
合伙）为中国平安人寿保险股份有限公司控制的企业。
截至 2020 年 7 月底，国电投江西总资产 378.59 亿元，总装机容量 896.9 万
千瓦，其中：火电 646 万千瓦，水电 70.9 万千瓦，风电 121.59 万千瓦，光伏 58.41
万千瓦。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为出售股权，本次出售标的为晶科有限持有的抚州晶科和瑞昌
晶科各 70%股权。
（二）标的公司基本情况
1、抚州市临川区晶科电力有限公司
类型：有限责任公司
住所： 江西省抚州市临川区青泥镇政府院内
法定代表人：李仙德
注册资本：4,000 万元人民币
成立日期：2015 年 07 月 16 日
营业期限：2015 年 07 月 16 日至长期
经营范围：太阳能光伏发电及相关项目的开发、投资、建设、运营；电力技
术咨询、服务；太阳能发电设备的安装。建筑工程设计与施工、新能源工程设计
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：公司全资子公司晶科有限持有抚州晶科 100%股权，抚州晶科为
公司间接持股的全资下属公司。
抚州晶科是江西省抚州市临川区青泥镇 19 兆瓦光伏发电项目的运营平台公
司。该电站装机容量约 18.15 兆瓦，于 2016 年 6 月建成并网发电，2019 年发电
量为 1,747.62 万度。该电站已进入第八批国补名录，上网电价为 1 元/千瓦时，
并享受江西省人民政府补贴 0.2 元/千瓦时。
抚州晶科最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2020 年 6 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 172,757,136.86 170,237,221.69
负债总额 131,531,189.50 114,945,896.21
资产净额 41,225,947.36 55,291,325.48
主要财务指标 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 7,082,315.07 18,468,667.59
净利润 -303,185.19 2,650,139.87
注：以上2019年度数据经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2020年1-6月数据未经审计。
2、瑞昌市晶科电力有限公司
类型：有限责任公司
住所： 江西省瑞昌市赛湖农场公园路北侧
法定代表人：李仙德
注册资本：4,800 万元人民币
成立日期：2015 年 11 月 26 日
营业期限：2015 年 11 月 26 日至 2045 年 11 月 25 日
经营范围：太阳能光伏发电及相关项目的开发、投资、建设、运营，电力技
术咨询、服务，太阳能发电设备的安装，建筑工程设计与施工，新能源工程设计
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：公司全资子公司晶科有限持有瑞昌晶科 100%股权，瑞昌晶科为
公司间接持股的全资下属公司。
瑞昌晶科是江西省瑞昌市南湖 30MW 渔光互补光伏电站项目的运营平台公
司。该电站装机容量约 30.76 兆瓦，于 2016 年 12 月建成并网发电，2019 年发电
量为 3,369.90 万度。该电站已进入第八批国补名录，上网电价为 0.96 元/千瓦时。
瑞昌晶科最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2020 年 6 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 270,216,277.98 266,018,393.77
负债总额 215,877,798.32 212,803,353.49
资产净额 54,338,479.66 53,215,040.28
主要财务指标 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 12,625,869.00 28,278,451.60
净利润 2,616,975.63 6,306,989.01
注：以上2019年度数据经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2020年1-6月数据未经审计。
（三）权属状况说明
标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易前，标
的股权已质押给融资机构，转让方将在股权交割前进行相关解质押手续。
（四）交易定价说明
根据交易对方聘请的第三方评估机构的评估结果，截至交易基准日 2020 年
6 月 30 日，抚州晶科 70%股权的评估净资产值为 2,890.64 万元，瑞昌晶科 70%
股权的评估净资产值为 2,159.23 万元。考虑应收国补回收期较长，经协商，转让
方同意对上述评估结果做一定折让，并承担提前收回应收国补款的折现费用，最
终确定抚州晶科 70%股权的转让对价为人民币 1,568.22 万元，瑞昌晶科 70%股
权的转让对价为人民币 844.03 万元。本次交易作价是双方基于市场化原则协商
确定的，不存在损害上市公司和股东的利益的情形。
（五）其他情况说明
1、截至 2020 年 11 月底，晶科有限对抚州晶科、瑞昌晶科的融资担保余额
分别为人民币 8,096.13 万元和 11,448.89 万元，担保有效期至 2026 年 6 月。目标
股权交割后，受让方将在 2 个月内完成融资置换，解除上述担保。目标公司后续
融资如需股东按各自持股比例提供担保，届时公司将提前履行相关决策程序并披
露。
2、公司不存在委托抚州晶科和瑞昌晶科理财的情形。
3、截至 2020 年 11 月底，内部债权债务抵消后，抚州晶科和瑞昌晶科应付
晶科有限的债务金额分别为人民币 4,218 万元和 9,735 万元（最终以交割完成日
经审计的数字为准）。根据协议约定，股东借款将根据目标公司基准日后首笔国
补款的到账时间分期偿还。鉴于目标公司均已进入国补名录，并已在基准日后收
到部分国补款，目标公司将按协议约定在交割完成日后 3 个月内偿还全部股东借
款。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体与交易价格
转让方晶科有限同意将其持有的抚州晶科和瑞昌晶科各 70%股权出售给受
让方国电投江西，其中抚州晶科 70%股权作价人民币 1,568.22 万元，瑞昌晶科
70%股权作价人民币 844.03 万元，合计人民币 2,412.25 万元。
（二）支付与交割
1、受让方分四期支付股权转让款：交割后支付 50%股权转让款；约定的防
雷设计审核等手续及目标公司权利交接完毕后支付 30%股权转让款；约定的项目
消缺、验收等手续和文件补充办理完毕后支付 10%股权转让款；项目完成竣工验
收、财务竣工结算、取得永久用地不动产权证等证照和审批文件、相关协议完成
变更或终止、目标公司不存在交割日前的赔偿事项等条件全部满足后，支付剩余
10%股权转让款。
2、股东借款：股东借款总额以补充审计结果为准，并根据目标公司基准日
后首笔国补款的到账时间，按交割完成日后 3 个月内、48 个月内及 48 个月后直
至收到基准日后首笔国补款之日分期偿还。
3、股权交割
本次交易的交割完成日暂定为 2020 年 12 月 30 日，以下交割先决条件成就
后 10 个工作日内完成股权变更的工商登记事宜：
（1）目标股权不存在任何实质或潜在法律障碍；
（2）股转相关协议文件已经签署且经双方内部决策批准；
（3）目标公司已获得项目投入运营所有必要的手续及文件，且处在正常经
营状态；
（4）转让方已完成目标公司员工的解聘及安置工作；
（5）目标公司已按约定完成相关协议的变更/终止等且已生效。
（三）过渡期及期间损益
1、双方约定，自基准日至交割完成日期间的损益归转让方享有。
2、如交割晚于 2020 年 12 月 31 日，则 2020 年 12 月 31 日后的损益归目标
公司所有。
3、根据补充审计结果，如目标公司的交割完成日净资产值低于基准日净资
产值，则差额由转让方补足；交割完成日净资产值高于基准日净资产，则高出部
分归转让方所有。
（四）其他主要约定
1、转让方承诺向受让方提供协议约定的相关合规手续文件，并保证工程质
量、装机容量、上网电价、验收整改、安全生产、工程价款结算、组件质量等。
为履行上述事项而发生的费用由转让方承担，实际上网电价、装机容量低于协议
约定的，转让方应予以补足。转让方以持有的目标公司剩余股权及收益为协议履
约提供担保，同时转让方承担连带保证责任。
2、截至基准日，抚州晶科和瑞昌晶科应收国补分别为 4,335.47 万元和
6,356.51 万元。若目标公司在交割完成日后 48 个月内未能全额收到基准日前的
应收国补款，则转让方应将未收到金额的 85%及相应利息返还给受让方。待后续
运营期收到上述应收国补款，再由目标公司返还给转让方。
3、双方同意，受让方在交割完成日后两年内完成对转让方持有的目标公司
30%股权的收购。若两年后未完成收购，则转让方有权将 30%股权转让给任何第
三方。
4、受让方同意在目标股权交割后 2 个月内对目标公司的现有融资进行置换。
但就目标公司之融资，应由双方按照各自持股比例予以提供担保。
（五）违约责任
1、任何一方未按协议约定履行相关责任或者声明、承诺事项虚假，应赔偿
因该违约行为对合同另一方造成的一切全部损失。
2、转让方未在约定时间内满足目标股权交割先决条件、未能完成权利交接、
交割完成后目标股权或目标公司在交割完成日前存在权属争议、瑕疵或第三方权
利并未能在要求期限内解决的，除赔偿造成的损失外，应向受让方支付违约金；
就抚州晶科项目，每逾期一日，按照基准日目标股权的股权转让价款的万分之零
点五支付违约金；就瑞昌晶科项目，每逾期一日，按照基准日目标股权及资产值
的万分之零点五支付违约金。
3、受让方未按协议约定的期限支付转让价款，每延迟一日，应按照应付未
付款项每日万分零点五向转让方支付违约金。
4、权利交接后，受让方发现目标公司相关文件存在瑕疵影响其合法持有、
使用、正常生产经营或遭受处罚的，转让方应当及时处理该等瑕疵并赔偿损失。
5、因交割完成前目标公司存在违法违规行为造成协议签订后目标公司遭受
行政处罚或经济损失的，或者目标公司需承担或有债务的，转让方应赔偿相关损
失或承担相关费用。
（六）协议生效条件
1、股权转让已经国家电力投资集团有限公司备案批准；
2、受让方下发正式生效确认文件；
3、股权转让已经转让方有权决策机构批准；
4、协议经交易双方签署并加盖公章。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易主要为盘活存量电站资产，加速回笼资金，为公司开发新的平价项
目做资金储备，符合公司实际经营需要。本次交易完成后，公司持有抚州晶科和
瑞昌晶科各 30%股权，抚州晶科和瑞昌晶科不再纳入公司的合并报表范围。经初
步测算，本次交易预计产生税前利润约-3,762 万元（按合并报表层面测算），最
终以审计结果为准。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2020年12月26日
