中信建投证券股份有限公司
关于晶科电力科技股份有限公司
对外担保和关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐机构）作为晶科电力科技股份有
限公司（以下简称晶科科技、公司）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对晶科科技下
属公司向晶科能源股份有限公司（更名前为晶科能源有限公司，以下简称晶科能
源）提供售电服务暨关联交易事项，以及晶科科技向建德晶科光伏发电有限公司
（以下简称建德晶科）、瑞昌市晶科电力有限公司（以下简称瑞昌晶科）提供担
保的事项进行了核查，具体情况如下：
一、与晶科能源关联交易情况
（一）关联交易概述
因业务发展需要，公司全资下属公司上饶晶益光伏发电有限公司（以下简称
上饶晶益）拟租赁晶科能源的建筑物屋顶，建设 5.98MW 屋顶分布式光伏发电项
目，项目资金自筹解决。该项目采用免费租赁方式，所发电能优先供屋顶业主晶
科能源使用，富余电能在项目接入公共电网后反送上网，电能相关收益（包括电
费收入、碳减排收益、绿证收益及政府补贴等）由开发商上饶晶益享有。项目建
成后预计年均发电量约 590 万 kWh，运营期限 25 年。预计 25 年运营期所发生
的售电服务总金额约 7,400 万元，平均每年的交易金额约 296 万元。（具体金额
以实际结算为准）
晶科能源为实际控制人控制的企业，晶科能源为公司关联法人，本次售电交
易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《晶科电力科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会
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审议。
（二）交易对方基本情况
公司名称：晶科能源股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：人民币 800,000 万元
成立日期：2006 年 12 月 13 日
住所：江西省上饶市经济开发区晶科大道 1 号
法定代表人：李仙德
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、
组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套
产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照
明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东结构：晶科能源投资有限公司持股 73.28%，其他股东持股 26.72%。
关联关系情况：晶科能源与公司受同一实际控制人控制，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，晶科能源为公司的关联法人。
截至 2020 年 10 月 31 日，晶科能源总资产 435 亿元，净资产 96 亿元；2020
年 1-10 月，晶科能源实现营业收入 267 亿元，实现净利润约 0.6 亿元（以上数据
未经审计）。
（三）关联交易协议的主要内容
根据《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》，协议甲方为晶科能源，乙方为
上饶晶益，协议主要条款如下：
1、项目实施地点：上饶市经济开发区迎宾大道 1 号
2、项目方案：本项目预计投建总容量为 5.98MW 的光伏发电系统，运营期
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限自项目建成并网之日起算 25 年，项目所发电能由甲方优先使用，实现企业节
能降耗目标，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收入、碳减排
收益、绿证收益及政府补贴等）由乙方享有。
3、项目运营期限：自项目建成并网发电后 25 年。
4、电费的计算：（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表
的计量为准；（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工
业电价的 85%计算。
5、租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方
支付租金或其他费用。
6、生效条件：本协议经甲乙双方签字盖章且经公司董事会等有权机关审议
通过之日起生效。
（四）定价说明
本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，关联方免费向公司租赁建筑物
屋顶，公司对其售电价格以当地工商业电价为基础，并给予一定折扣，该定价政
策符合市场惯例，与公司和其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价
合理、公允。
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁晶科能源的建筑物屋顶建设分布式光伏电站并向其提供售电服务
系公司业务发展所需，属于正常的商业交易行为。本次交易有利于加快公司分布
式光伏电站的开发力度，优化业务结构，从而增强公司的市场竞争力，提升盈利
能力，符合公司业务发展方向。本次交易按市场定价原则，定价合理、公允，不
会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经
营成果造成较大影响，符合公司全体股东的利益。
（六）关联交易的审议程序
公司于 2021 年 2 月 5 日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了
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《关于公司下属公司向晶科能源有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》，关
联董事回避表决。公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生对上述关
联交易发表事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，同意公司与晶科能源
本次关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的
有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、对外担保情况
（一）公司对建德晶科提供股权质押担保
1、担保情况概述
建德晶科原系公司的全资下属公司，经公司第二届董事会第十次会议审议通
过，建德晶科的 70%股权对外出售给国家电投集团浙江新能源有限公司（以下简
称国电投浙江）。2021 年 1 月 8 日，上述交易已完成股权变更的工商登记手续，
建德晶科不再纳入公司合并报表范围，公司全资下属公司晶科电力有限公司（以
下简称晶科有限）间接持有建德晶科 30%股权。
上述股份转让前，建德晶科因电站建设经营需要，与国银租赁于 2015 年 12
月 23 日签署了主债权不超过 1.2 亿元人民币的《融资租赁合同》（以下简称主合
同），租赁期限 12 年。晶科有限、晶科能源有限公司（现更名为晶科能源股份有
限公司）及公司实际控制人之一李仙德先生及其配偶陈霞芳女士为上述融资提供
保证担保，同时晶科有限将建德晶科 100%股权一并质押给国银租赁。因建德晶
科股权转让的工商变更登记需要，建德晶科 100%股权质押担保已解除，其他保
证担保措施未变。
鉴于建德晶科已不再纳入公司合并报表范围，为优化担保措施，经与国银租
赁协商，晶科有限拟以其持有的建德晶科 30%股权，为上述债务提供质押担保。
并在 30%股权质押登记完成后，解除晶科有限、晶科能源及实际控制人之一李仙
德先生及其配偶陈霞芳女士的保证担保责任。
本次对建德晶科股转前的存量贷款提供担保事宜，另一方股东国电投浙江未
提供担保。公司仅提供 30%股权质押担保，解除了相关全额保证担保措施，是对
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建德晶科股转前的存量贷款担保措施的优化。同时，公司控股股东晶科新能源集
团有限公司（以下简称晶科集团）承诺为公司本次股权质押担保事项提供反担保。
2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
为建德晶科提供担保的议案》，同意质押建德晶科 30%股权事宜，并解除公司及
关联方承担的全部保证担保责任。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立
意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《晶科电力科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会
审议。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：建德晶科光伏发电有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：建德市寿昌镇中山路 38 号
法定代表人：许峰
注册资本：人民币 3,000 万元
成立日期：2014 年 09 月 23 日
营业期限：2014 年 09 月 23 日至 2044 年 09 月 22 日
经营范围：太阳能光伏发电及设施农业相关项目的投资；电力技术咨询、服
务；太阳能发电设备的安装[除承装（修、试）电力设施）]；粮食、水果、蔬菜、
地产中药材（国家禁止种植的中药材除外）的种植；初级农产品的销售。
股东构成：国电投浙江持股 70%，晶科有限持股 30%。
建德晶科最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
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项目 2020 年9 月30 日（未经审计） 2019 年 12 月31 日（经审计）
资产总额 219,059,803.13 223,012,697.48
负债总额 187,153,414.03 192,952,417.65
资产净额 31,906,389.10 30,060,279.83
项目 2020 年 1-9 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 12,536,427.47 16,944,300.23
净利润 1,900,361.12 1,501,377.87
3、担保协议的主要内容
（1）担保方式：以晶科有限持有的建德晶科 30%股权进行质押担保。
（2）担保期限：质押权与主合同项下的全部债权同时存在，国银租赁在主
合同下的全部债权获得足额清偿后，质押权才消失。若建德晶科未能在质押期限
届满时清偿债务，则晶科有限应在期限届满前十五日内办理质押登记延期手续。
（3）担保范围：主合同项下承租人应向质权人履行的全部债务，包括但不
限于建德晶科在主合同项下应向质权人支付的全部租金、租赁手续费、提前终止
损失金、提前还款补偿金等费用及其他应付款项；如遇主合同项下约定的利率发
生变化，还包括因该变化而相应调整的款项；质权人实现债权和担保权利的费用。
4、反担保情况说明
公司控股股东晶科集团为本次担保提供反担保，若晶科有限按照股权质押协
议约定履行担保业务后未能实现对建德晶科的追偿权，晶科新能源将补偿晶科有
限因此而遭受的全部损失。
5、担保履行的审议程序
公司于 2021 年 2 月 5 日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于为建德晶科提供担保的议案》，公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和
丁松良先生对上述事项发表事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。根据
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提
交公司股东大会审议。
（二）公司对瑞昌晶科提供担保
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1、担保情况概述
瑞昌晶科原系公司的全资下属公司，经公司第二届董事会第十一次会议审议
通过，瑞昌晶科的 70%股权对外出售给国家电投集团江西电力有限公司（以下简
称国电投江西），上述股权转让前，瑞昌晶科因电站建设经营需要，与融资机构
华能天成融资租赁有限公司（以下简称华能天成）于 2016 年 6 月签署了主债权
不超过 1.792 亿元人民币的《融资租赁合同》（以下简称融资主合同），租赁期限
10 年。公司对融资主合同项下的全部债务提供保证担保，同时公司将瑞昌晶科
100%股权一并质押给华能天成。股权转让后，国电投江西拟安排瑞昌晶科对上
述债务进行融资置换，即由瑞昌晶科重新向金融机构申请融资，偿还上述对华能
天成的债务，以解除公司对瑞昌晶科的相关担保措施。
在融资置换前，为配合办理股权变更的工商登记手续需要，公司拟将瑞昌晶
科 100%股权进行解质押，并在解质押及股权变更登记手续办理完成后，将公司
间接持有的瑞昌晶科 30%股权重新质押给华能天成，以降低其债权风险敞口。除
股权质押比例变更外，公司的全额保证担保措施在瑞昌晶科进行融资置换前保持
不变。
2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
为瑞昌晶科提供担保的议案》，同意在瑞昌晶科股权变更完成后，将公司间接持
有的瑞昌晶科 30%股权重新质押给华能天成，并同意公司按持股比例为瑞昌晶
科实施融资置换重新向金融机构申请融资提供担保，担保额度最高不超过 5,000
万元人民币，授权董事长或总经理在上述担保额度内确定具体担保事项并签署相
关担保协议，授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大
会召开时止。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：瑞昌市晶科电力有限公司
类型：有限责任公司
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住所：江西省瑞昌市赛湖农场公园路北侧
法定代表人：李仙德
注册资本：人民币 4,800 万元
成立日期：2015 年 11 月 26 日
营业期限：2015 年 11 月 26 日至 2045 年 11 月 25 日
经营范围：太阳能光伏发电及相关项目的开发、投资、建设、运营，电力技
术咨询、服务，太阳能发电设备的安装，建筑工程设计与施工，新能源工程设计
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：国电投江西持股 70%，晶科有限持股 30%。
瑞昌晶科最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2020 年9 月30 日（未经审计） 2019 年 12 月31 日（经审计）
资产总额 273,079,357.34 266,018,393.77
负债总额 216,289,967.92 212,803,353.49
资产净额 56,789,389.42 53,215,040.28
项目 2020 年 1-9 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 20,118,252.59 28,278,451.60
净利润 5,067,885.39 6,306,989.01
3、担保协议的主要内容
（1）瑞昌晶科 30%股权质押
①担保方式：以晶科有限持有的瑞昌晶科 30%股权进行质押担保。
②担保期限：质权自股权质押登记手续办理完毕之日起设立，至融资主合同
项下债权债务结清之日止。若股权质押登记机构要求明确登记质押期限，且该期
限短于融资主合同期限的，则晶科有限应积极协助华能天成在质押期限届满前
10 个工作日办妥质押登记期限展期手续，且华能天成在展期期间内享有的质权
不变。
③担保范围：融资主合同约定的融资主合同债务人应向质权人支付的全部款
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项或应当履行的全部义务涉及金额的 30%。融资主合同债务人应向质权人支付
的全部款项或应当履行的全部义务包括但不限于股权质押合同第一条约定的被
担保之主债权、违约金、租赁物占用费/使用费、资金占用费、实现主债权和担保
权利的费用和所有其他融资主合同债务人应向质权人支付的费用、履行的其他义
务。如遇融资主合同项下约定的租赁利率变化的，还应包括因该变化而相应调整
的款项。
（2）融资置换担保
瑞昌晶科目前尚未确定融资置换最终方案，尚未签署相关担保协议，相关担
保安排主要如下：
①担保方式包括但不限于：保证担保、抵押担保和质押担保；
②公司原则上按持有瑞昌晶科股权比例承担等比例担保责任，如超出持股比
例，原则上要求瑞昌晶科或其股东国电投江西提供反担保；
③担保金额最高不超过人民币 5,000 万元。
4、担保履行的审议程序
公司于 2021 年 2 月 5 日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于为瑞昌晶科提供担保的议案》，公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和
丁松良先生对上述事项发表事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。根据
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提
交公司股东大会审议。
（三）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 11 月 30 日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币
1,374,250.47 万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归
属于母公司所有者权益的比例为 166.46%，其中，对控股子公司的担保余额为人
民币 1,256,367.33 万元。无逾期对外担保。
三、保荐机构的核查意见
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保荐机构查阅了对外担保、关联交易事项的董事会的议案、决议以及相关协
议文本，访谈了公司有关负责人。经核查，保荐机构认为：
（一）就公司与晶科能源关联交易事项
1、公司与晶科能源关联交易事项，已经公司第二届董事会第十二次会议审
议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，公司与晶科
能源的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《上
海证券交易股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。
2、本次关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要，
关联交易价格采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因为本次交易对关联
方形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。
（二）就公司对建德晶科、瑞昌晶科提供担保事项
公司对建德晶科、瑞昌晶科提供担保事项已经公司第二届董事会第十二次会
议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履
行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。公司为上述参股公司提供担保，有利于参股公
司经营发展和光伏业务的持续开展，符合公司发展的需要。
综上，保荐机构对晶科科技上述关联交易和对外担保事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公
司对外担保和关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
11
