证券代码：601778          证券简称：晶科科技        公告编号：2021-011



                  晶科电力科技股份有限公司
                关于为建德晶科提供担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
   被担保人名称：建德晶科光伏发电有限公司（以下简称“建德晶科”）。
   本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司全资下属公司晶科电力有
   限公司（以下简称“晶科有限”）拟将其持有的建德晶科 30%股权质押给国
   银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银租赁”），为国银租赁对建德晶科
   不超过 1.2 亿元人民币的主债权提供质押担保。截至本公告出具日，公司累
   计为建德晶科提供担保的余额为 7,636.36 万元人民币。
   本次担保由公司控股股东晶科新能源集团有限公司（以下简称“晶科新能源”）
   提供反担保。
   无逾期对外担保。


    一、担保情况概述
    建德晶科原系公司的全资下属公司，经公司第二届董事会第十次会议审议通
过，建德晶科的 70%股权对外出售给国家电投集团浙江新能源有限公司（以下简
称“国电投浙江”）。2021 年 1 月 8 日，上述交易已完成股权变更的工商登记手
续，建德晶科不再纳入公司合并报表范围，公司间接持有建德晶科 30%股权。
    上述股份转让前，建德晶科因电站建设经营需要，与国银租赁于 2015 年 12
月 23 日签署了主债权不超过 1.2 亿元人民币的《融资租赁合同》（以下简称“主
合同”），租赁期限 12 年。晶科有限、晶科能源有限公司（现更名为“晶科能源
股份有限公司”，以下简称“晶科能源”）及公司实际控制人之一李仙德先生及其
配偶陈霞芳女士为上述融资提供保证担保，同时晶科有限将建德晶科 100%股权
一并质押给国银租赁。因建德晶科股权转让的工商变更登记需要，建德晶科 100%
股权质押担保已解除，其他保证担保措施未变。截至本公告出具日，上述债务的
担保余额为 7,636.36 万元人民币。
    鉴于建德晶科已不再纳入公司合并报表范围，为优化担保措施，经与国银租
赁协商，晶科有限拟以其持有的建德晶科 30%股权，为上述债务提供质押担保。
并在 30%股权质押登记完成后，解除晶科有限、晶科能源及实际控制人之一李仙
德先生及其配偶陈霞芳女士的保证担保责任。
    本次对建德晶科股权转让前的存量贷款提供担保事宜，另一方股东国电投浙
江未提供担保。公司仅提供 30%股权质押担保，解除了相关全额保证担保措施，
是对建德晶科股转前的存量贷款担保措施的优化。同时，公司控股股东晶科新能
源承诺为公司本次股权质押担保事项提供反担保。综上，本次担保事项的风险在
可控范围内。
    公司于 2021 年 2 月 5 日召开第二届董事会第十二次会议，会议以 9 票同意、
0 票反对、 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为建德晶科提供担保的议案》，
同意质押建德晶科 30%股权事宜，并解除公司及关联方承担的全部保证担保责
任。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    公司名称：建德晶科光伏发电有限公司
    类型：其他有限责任公司
    住所：建德市寿昌镇中山路 38 号
    法定代表人：许峰
    注册资本：3,000 万元人民币
    成立日期：2014 年 09 月 23 日
    营业期限：2014 年 09 月 23 日至 2044 年 09 月 22 日
    经营范围：太阳能光伏发电及设施农业相关项目的投资；电力技术咨询、服
务；太阳能发电设备的安装[除承装（修、试）电力设施）]；粮食、水果、蔬菜、
地产中药材（国家禁止种植的中药材除外）的种植；初级农产品的销售。
    股东结构：晶科有限持有建德晶科 30%股权，国电投浙江持有建德晶科 70%
股权。
    建德晶科最近一年又一期主要财务数据如下：
                                                                单位：人民币元

      项目       2020 年9 月30 日（未经审计）    2019 年 12 月31 日（经审计）
    资产总额                    219,059,803.13                 223,012,697.48
    负债总额                    187,153,414.03                 192,952,417.65

    资产净额                     31,906,389.10                  30,060,279.83

      项目        2020 年 1-9 月（未经审计）         2019 年度（经审计）
    营业收入                     12,536,427.47                  16,944,300.23

     净利润                       1,900,361.12                   1,501,377.87

    三、担保协议的主要内容
    1、担保方式：以晶科有限持有的建德晶科 30%股权进行质押担保。
    2、担保期限：质押权与主合同项下的全部债权同时存在，国银租赁在主合
同下的全部债权获得足额清偿后，质押权才消失。若建德晶科未能在质押期限届
满时清偿债务，则晶科有限应在期限届满前十五日内办理质押登记延期手续。
    3、担保范围：主合同项下承租人应向质权人履行的全部债务，包括但不限
于建德晶科在主合同项下应向质权人支付的全部租金、租赁手续费、提前终止损
失金、提前还款补偿金等费用及其他应付款项；如遇主合同项下约定的利率发生
变化，还包括因该变化而相应调整的款项；质权人实现债权和担保权利的费用。
    四、反担保情况说明
    公司控股股东晶科新能源为本次担保提供反担保，若晶科有限按照股权质押
协议约定履行担保业务后未能实现对建德晶科的追偿权，晶科新能源将补偿晶科
有限因此而遭受的全部损失。
    五、专项意见说明
    （一）董事会意见
    董事会认为：公司本次以建德晶科 30%股权为其股转前的存量贷款提供质
押担保，同时解除相关全额保证担保措施，是对建德晶科股转前的存量贷款担保
措施的优化。同时，公司控股股东晶科新能源承诺为公司本次股权质押担保事项
提供反担保，担保风险整体可控。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。我们同意上述担保事项。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事发表的独立意见
    公司全资子公司晶科有限为参股公司建德晶科提供质押担保，有利于参股公
司经营发展和光伏业务的持续开展，符合公司发展的需要。本次担保是对建德晶
科股转前的存量贷款担保措施的优化，同时公司控股股东为本次质押担保提供反
担保，担保风险整体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公
司全资子公司晶科有限将建德晶科 30%股权做质押担保事宜，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
    （三）保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司对建德晶科提供担保事项已经公司第二届董事
会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交公司股东
大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司为上述参股公司提供担保，
有利于参股公司经营发展和光伏业务的持续开展，符合公司发展的需要。综上，
保荐机构对晶科科技上述对外担保事项无异议。
    六、累计对外担保数量及逾期数量
    截至 2020 年 11 月 30 日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币
1,374,250.47 万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归
属于母公司所有者权益的比例为 166.46%，其中，对控股子公司的担保余额为人
民币 1,256,367.33 万元。无逾期对外担保。
    七、备查文件
    1、第二届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    3、《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保和
关联交易事项的核查意见》。


     特此公告。
                                           晶科电力科技股份有限公司董事会
                                                 2021 年 2 月 6 日