证券代码：601778           证券简称：晶科科技         公告编号：2021-064



                  晶科电力科技股份有限公司
 关于收购 Sweihan Solar Holding Company Limited
              50%股权暨关联交易的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关联交易概述
    为进一步推进全球化战略布局，加快海外业务发展，同时，公司实际控制人
和关联方为切实履行前期所作承诺之所需，2020 年 11 月 27 日，晶科电力科技
股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资孙公司 Jinko Power (HK)
Company Limited（以下简称“晶科香港”）与关联方晶科能源控股有限公司（以下
简称“晶科能源”）的全资下属公司 JinkoSolar Sweihan (HK) Limited（以下简称
“Sweihan 香港”）签署了《股份及债权买卖协议》，晶科香港拟以 2,228.00 万美元
的价格收购 Sweihan 香港持有的 Sweihan Solar Holding Company Limited（以下
简称“Sweihan 控股”或“标的公司”）50%股权。标的公司持有阿布扎比 1,200 兆瓦
电站（以下简称“Sweihan 电站”）项目公司的 40%股权。上述收购事宜已经公司
第二届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 28 日在
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于收购 Sweihan Solar Holding Company
Limited 50%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-071）。
    二、本次进展情况
    标的公司股权结构如下图所示：
    根据《股份及债权买卖协议》的约定，本次交易需取得电站购电方阿联酋水
电公司、Sweihan电站项目公司的其他股东即阿联酋政府方代表Sweihan Energy
Holding Company（阿联酋水电公司间接控股的下属企业，以下简称“Sweihan
Energy”）、Sweihan控股的另一方股东即日本丸红株式会社旗下的Axia Power
Holdings BV，以及电站项目融资贷款机构全部的书面同意文件后，方能进行股
权转让交割。如在截止日期2021年5月31日前未能取得上述全部同意意见的，则
本次交易将不生效且不可实施，任何一方不得根据本协议向另一方提出赔偿。
    Sweihan电站项目于2019年4月并网投运，根据Sweihan Energy和Sweihan控股
签署的《SHAREHOLDERS' AGREEMENT》（《股东协议》）的约定，在Sweihan电
站正式投入商业运营前及之后的三年内，Sweihan控股的股东禁止以直接/间接等
方式转让其所持Sweihan控股的股权；在电站正式投入商业运营三年后，未经阿
联酋水电公司（原名“阿布扎比水电局”）同意，晶科能源最终持有Sweihan控股
的股权比例不得低于30%（但是，如果拟受让方具有与晶科能源相当的财务实力，
并且拥有管理与Sweihan类似规模电站的丰富经验，则阿联酋水电公司不得无理
拒绝该次股权转让）。Sweihan电站目前仍处于股权转让限制期。
    鉴于Sweihan电站项目在并网投运后三年内存在转让限制及最低持股比例要
求，《股份及债权买卖协议》签署后，晶科能源就本次股权转让事宜与Sweihan
Energy、阿布扎比国家能源公司及Axia Power Holdings BV等相关方进行多次沟
通并发送意见征询函。近日，公司收到阿布扎比国家能源公司、Sweihan Energy
及Axia Power Holdings BV的正式回复。阿布扎比国家能源公司和Sweihan Energy
表示，在回复最终意见前，他们需对本次股权转让的拟收购方身份做详细研究调
查，确定无异议后再进一步履行各项内部程序，因此无法在截止日期2021年5月
31日前对此出具书面同意文件。Axia Power Holdings BV表示，因需要对本次股
权转让事宜做进一步研究，他们无法在2021年5月31日前回复是否同意或者放弃
优先购买权。
    鉴于上述情况，根据《股份及债权买卖协议》的约定，本次股权转让事宜不
满足交割条件，本次交易不生效且不可实施。
    三、后续安排
    鉴于本次股权转让事宜未能取得相关方的书面同意意见，按照《股份及债权
买卖协议》的相关约定，本次交易不生效。根据阿布扎比国家能源公司、Sweihan
Energy以及Axia Power Holdings BV的上述回复意见，晶科能源将与本公司重新
协商Sweihan电站项目权益转让事宜，并继续推进上述各方对股权转让事宜的尽
调、审批工作。同时，按照《股份及债权买卖协议》的约定，在2022年4月1日前，
晶科能源保留向市场上其他第三方机构出售其持有的Sweihan电站项目全部权益
的权利。若届时晶科能源仍未能向其他第三方机构出售其持有的Sweihan电站项
目全部权益的，则本公司将在获得其它股东书面同意前提下，于2022年10月29日
前以双方同意的公平市价完成收购晶科能源持有的Sweihan电站项目全部权益的
协议签署及交割事宜。鉴于本公司曾中标阿联酋2,100兆瓦光伏发电项目，且本公
司拥有开发、管理海外大型地面电站的经验，公司将尽最大努力取得阿联酋水电
公司、Axia Power Holdings BV及其它审批方对本公司受让晶科能源持有的
Sweihan电站项目全部权益的认可。
    根据公司实际控制人及晶科能源于2019年12月8日出具的《李仙德、陈康平、
李仙华及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）关于进一步避免
同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）的承诺，如在股权转让限制期内未
取得阿联酋水电公司的同意对外转让Sweihan电站项目全部权益，则晶科能源将
在Sweihan电站项目并网投运满三年之日起的6个月内按照正式股权转让协议的
约定完成交割。在不违反相关法律法规的前提下，本公司就晶科能源对外转让
Sweihan电站项目全部权益事宜在同等条件下具有优先购买权。本次交易的上述
后续安排，符合《承诺函》的有关承诺。
    公司将持续敦促实际控制人及关联方晶科能源积极履行承诺，并密切关注
Sweihan电站项目权益转让事宜，并根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定履行信息披露义务。


   特此公告。


                           晶科电力科技股份有限公司董事会
                                     2021年6月2日