晶科科技 601778 2021 年第四次临时股东大会会议材料
晶科电力科技股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会
会议材料
二〇二一年九月
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目 录
2021 年第四次临时股东大会会议资料............................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
会议须知.......................................................................................................................... 3
现场会议议程................................................................................................................... 5
议案一、关于公司 2021 年中期利润分配的议案................................................................ 6
议案二、关于变更部分募集资金用途的议案 ..................................................................... 9
议案三、关于调整《2021 年度董事薪酬方案》的议案 .................................................... 16
议案四、关于公司下属公司向晶科能源（义乌）有限公司提供售电服务暨关联交 易的议案
...................................................................................................................................... 17
议案五、关于公司下属公司向晶科能源（上饶）有限公司提供售电服务暨关联交 易的议案
...................................................................................................................................... 21
议案六、关于为上海晶达及其下属公司提供担保的议案.................................................. 25
议案七、关于修订《晶科电力科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案 .................. 29
议案八、关于修订《晶科电力科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案............... 30
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及
股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大会
议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议 8 项议案，已经公司第二届董事会第二十二次会议
和第二届监事会第十五次会议审议通过。其中议案 6 为特别决议事项，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 1、
2、3、4、5、7、8 为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。议案 1、2、3、4、5、6 对中小投资者单
独计票。
八、本公司聘请君合律师事务所上海分所律师出席见证本次会议，并出具法
律意见书。
九、现场参加会议的股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康
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状况申报等规定。当日抵达会场后，敬请配合落实参会登记、健康信息查询认证、
体温检测等防疫要求。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防
控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。会议期间，请全程佩戴
口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
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现场会议议程
会议时间：2021 年 9 月 7 日（周二）14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心
会议主持人：李仙德先生
一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数；
二、听取并审议公司议案：
非累积投票议案
1. 《关于公司 2021 年中期利润分配的议案》
2. 《关于变更部分募集资金用途的议案》
3. 《关于调整〈2021 年度董事薪酬方案〉的议案》
4. 《关于公司下属公司向晶科能源（义乌）有限公司提供售电服务暨关联
交易的议案》
5. 《关于公司下属公司向晶科能源（上饶）有限公司提供售电服务暨关联
交易的议案》
6. 《关于为上海晶达及其下属公司提供担保的议案》
7. 《关于修订〈晶科电力科技股份有限公司募集资金管理制度〉 的议案》
8. 《关于修订〈晶科电力科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》
三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）；
四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可
进行发言；
五、统计现场表决结果；
六、监票人代表宣读现场表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、关于公司 2021 年中期利润分配的议案
各位股东及代理人：
一、利润分配方案内容
根据晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年
半 年 度 报 告 ， 2021 年 1-6 月 公 司 实 现 归 属于 母 公 司 所有 者 净 利 润 为人民币
170,299,943.74元，截至2021年6月30日，母公司累计可供分配利润为 人 民 币
293,744,364.57元。鉴于目前公司已完成可转换公司债券的公开发行及上市工作，
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，并经公司第二届董事会第二十二次会议
审议通过，公司2021年中期利润分配预案如下：
截至2021年6月30日，公司总股本为2,765,501,922股。以实施权益分派 时股
权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1721元（含
税），预计派发现金红利47,594,288.08元（含税），占2021年1-6月归属于母公司
所有者净利润的27.95%，占2020年度归属于母公司所有者净利润的10%。不送红
股，不以公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本发生变动，公司拟维持分红总
额不变，相应调整每股分配比例。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次现金分红低于30%的原因说明
公司本次拟分配的现金红利总额占公司2020年度归属于母公司所有 者净利
润的比例低于30%，主要原因如下：
在双碳目标的推动下，光伏产业已跨入大规模、高比例、高质量的发展新阶
段。根据中国光伏行业协会的预测， 2021年国内光伏预计新增规模55GW-65GW,
其中分布式光伏（含户用光伏）20-23GW，集中式地面电站35GW-42GW。在此
时代背景下，参与能源转型相关领域的社会各界资本显著增多，市场竞争日趋激
烈。公司作为一家专业从事光伏电站投资运营和EPC业务的清洁能源服务商，在
光伏发电行业从业多年，积累了丰富的光伏电站建设、运营及管理经验，光伏电
站运营规模位居行业前列。截至2021年6月末，公司持有各类光伏电站共330座，
总装机容量约2,955.90MW，另有国内在建待建光伏电站规模约1,257.13MW。随
着在建待建项目的陆续建成并网，公司将继续保持运营规模的领先优势。
为在激烈的市场竞争中继续保持先发优势、规模优势，进一步夯实公司的核
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心竞争力，同时考虑到公司目前正处于转型平价光伏电站运营商的关键阶段，光
伏电站的开发、投资和建设仍是业务发展的重点，资金需求较大。为公司长远发
展考虑，公司董事会审议通过了本次利润分配预案。公司本次留存的未分配利润
将主要用于公司投资新建光伏电站及补充日常运营资金，有利于保障公司生产经
营的正常运行，进一步提高市场风险应对能力，保障公司实现长远可持续发展。
本次利润分配预案是综合考虑了公司所处行业特点、自身发展阶段、日常营
运资金需求及在建、拟建项目的资金需求而做出的合理安排，兼顾了股东短期现
金分红回报与中长期回报等因素，有利于公司减轻财务负担和实现长远可持续发
展。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年8月19日召开第二届董事会第二十二次会议，全票审议通过了
《关于公司2021年中期利润分配的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：
公司本次利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，综
合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回
报等因素，从公司实际出发，着眼于公司的长远和可持续发展，没有损害股东特
别是中小股东的利益。我们同意此次利润分配方案，并同意将此议案提交公司股
东大会审议。
（三）监事会意见
董事会拟定的2021年中期利润分配预案内容符合《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司所处行业
特点、自身发展阶段、日常营运资金需求及资金需求等因素，符合公司经营现状，
有利于公司长远可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次利
润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案是根据公司所处行业特点、自身发展阶段、未来的资金需
求等因素综合考虑制定的，不会对公司经营现金流、正常经营和长期发展产生重
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大影响。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2021年9月7日
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议案二、关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东及代理人：
一、 变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕737号）核准，公司向社会公众公开发行人
民币普通股（A股）股票59,459.2922万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价
格为人民币4.37元，募集资金总额人民币2,598,371,069.14元，扣除各项发行费用
后，实际募集资金净额为2,416,756,990.92元，上述款项已于2020年5月12日全部
到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况
进行了审验，并于2020年5月13日出具了“天健验[2020]第116号”《验资报告》。公
司已对上述募集资金进行了专户存储。
截至2021年6月30日，公司首次公开发行股票各募投项目投入情况如下：
拟投入募集资 已投入募集资
序号 项目 变动情况
金（万元） 金（万元）
辽阳忠旺集团 230MW 屋顶分布
1 90,000.00 0 拟变更用途
式光伏发电项目
营口忠旺铝业 156MW 屋顶分布
2 60,000.00 0 拟变更用途
式光伏发电项目
宝应光伏发电应用领跑者 2017
3 年柳堡 2 号 100MW 渔光互补项 40,000.00 21,246.76 -
目
4 偿还银行贷款 60,000.00 52,937.44 -
合计 250,000.00 74,184.20 -
（二）本次拟变更的募集资金项目
公司拟终止实施辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目和营口忠旺
铝业156MW屋顶分布式光伏发电项目（以下合称“忠旺项目”），并将忠旺项目尚
未使用的募集资金150,000.00万元及相关专户利息变更用途。截至本公告出具日，
忠旺项目尚未开工建设，尚未投入募集资金。本次涉及变更用途的募集资金金额
约占公司首次公开发行股票募集资金总额的57.73%。
公司拟将上述150,000.00万元募集资金变更用途如下：
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投资总额 拟投入募集资
序号 项目
（万元） 金（万元）
1 丰城市同田乡 200MW 渔光互补光伏电站项目 75,474.37 73,000.00
石河子市 1GW 平价光伏发电项目一期 100MW
2 34,001.65 9,900.00
光伏发电项目
大众汽车自动变速器（天津）有限公司 DQ 厂
3 6,200.00 6,000.00
区 14.58MW 分布式光伏发电项目
安波福中央电气（上海）有限公司 3.2MW 分
4 1,200.00 1,100.00
布式光伏项目
5 永久补充流动资金 - 60,000.00
合计 116,876.02 150,000.00
以上项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自筹资金方式解决。
本次变更部分募集资金用途事项，不涉及关联交易。
2021年8月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，以9票同意，0票
反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“辽阳忠 旺项
目”）
原“辽阳忠旺项目”于2017年11月完成项目备案，实施主体为全资子公司辽阳
市鸿盛光伏电力有限公司。项目计划总投资额93,627.38万元，其中设备及安装工
程85,336.80万元，建筑工程1,554.17万元，其他费用6,736.41万元。募集资金拟投
入金额90,000.00万元。该项目建设期2年，运行期25年。预计项目全投资的财务
内部收益率（税后）为8.98%，投资回收期为11.08年。
2、营口忠旺铝业156MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“营口忠 旺项
目”）
原“营口忠旺项目”于2018年4月完成项目备案，实施主体为全资子公 司营口
鸿盛光伏电力有限公司。项目计划总投资额63,436.70万元，其中设备及安装工程
58,433.68万元，建筑工程390.92万元，其他费用4,612.10万元。募集资金拟投入金
额60,000.00万元。该项目建设期2年，运行期25年。预计项目全投资的财务内部
收益率（税后）7.50%，投资回收期12.38年。
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截至本公告出具日，忠旺项目尚未开工建设，尚未投入募集资金。
（二）变更的具体原因
忠旺项目为“全部自发自用”类型的屋顶分布式光伏发电项目。项目实施模式
为公司租赁业主方的建筑物屋顶建设光伏发电站，所发电量全部供业主方使用并
向业主方收取相应电费。
辽阳忠旺项目由于涉及的部分厂房建筑物相关产权证明文件目前仍 在办理
中，基于合规性考虑以及后续产权办理的需要，业主方提议暂缓实施辽阳忠旺项
目；营口忠旺项目由于业主方根据市场情况安排生产线进行陆续投产，导致该项
目涉及的部分生产线目前暂未投产，公司如现阶段实施项目，所发电量存在无法
消纳风险。
鉴于业主方产证办理进度较慢，生产线何时投产尚不确定，为了提高募集资
金使用效率，加快募投项目建设，维护股东利益，公司拟终止实施忠旺项目，并
将相应的募集资金用于新光伏发电项目的建设以及永久补充流动资金。
三、新项目的具体内容
（一）丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站项目
1、项目概况
本项目位于江西省丰城市同田乡，采用“渔光互补”开发方式。项 目总 投资
75,474.37万元，其中设备及安装工程61,370.05万元，建筑工程8,049.87万元，其
他费用3,985.32万元，基本预备费1,468.10万元，流动资金601.02万元。募集资金
拟投入金额为73,000.00万元。本项目建设期12个月，运行期25年，项目实施主体
为全资子公司丰城市晶珅光伏发电有限公司（以下简称“丰城晶珅”）。
本项目建成后，年均发电量约20,836.16万千瓦时，上网电价按0.4143元/千瓦
时（含增值税）测算，项目投资财务内部收益率（税后）为7.03%，投资回收期
为12.13年（税后）。
2、项目备案、环评批复及用地情况
本项目已取得丰城市行政审批局出具的项目备案证明（项目代码：2105-
360981-04-01-560251），项目环评批复正在办理中。
丰城晶珅已就光伏场区用地事宜与丰城市同田乡人民政府签署《土地承包经
营协议》；永久性设施建设用地正在办理用地预审手续。
（二）石河子市1GW平价光伏发电项目一期100MW光伏发电项目
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1、项目概况
本项目位于新疆省石河子市。项目总投资34,001.65万元，其中设备及安装工
程28,865.80万元，建筑工程2,325.33万元，其他费用2,176.82万元，基本 预备费
333.68万元，流动资金300.03万元。本项目建设期8个月，运行期25年。本项目已
于2021年5月开工建设，本次董事会召开前已累计投入自有资金9,006.68万元，本
次募集资金拟投入金额为9,900.00万元。本项目实施主体为全资子公司石河子市
晶盛电力有限公司（以下简称“晶盛电力”）。
本项目建成后，年均发电量约16,431.70万千瓦时，上网电价按0.25元/千瓦时
（含增值税）测算，项目投资财务内部收益率（税后）为7.27%，投资回收期为
11.91年（税后）。
2、项目备案、环评批复及用地情况
本项目已取得石河子市发展和改革委员会出具的项目备案证明（项目备案号：
市发改备【2020】187号），以及新疆兵团第八师生态环境局出具的环评批复文件
（八师环审【2021】29号）。
晶盛电力已就光伏场区用地事宜与新疆生产建设兵团第八师一四八团 城镇
管理服务中心签署《土地租赁合同》；永久性设施建设用地已完成土地预审，正
在推进办理土地出让的招拍挂等相关法定程序。
（三）大众汽车自动变速器（天津）有限公司DQ厂区14.58MW分布式光伏
发电项目
1、项目概况
本项目位于天津市经济技术开发区，为“自发自用余电上网”类型的屋顶分布
式项目，所发电量优先出售给大众汽车自动变速器（天津）有限公司（以下简称
“天津大众”）使用。本项目总投资6,200.00万元，其中设备及安装工程4,969.43万
元，建筑工程578.73万元，其他费用487.40万元，基本预备费120.71万元，流动资
金43.74万元。募集资金拟投入金额为6,000.00万元。本项目建设期4个月，运行期
25年，项目实施主体为全资子公司天津鸿晶光伏科技有限公司（以下简称“天津
鸿晶”）。
本项目建成后，年均发电量约1,707.99万千瓦时，运行期平均电价按0.5124元
/千瓦时（含增值税）测算，项目投资财务内部收益率（税后）为9.96%，投资回
收期为9.54年（税后）。
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2、项目备案、环评批复及用地情况
本项目已取得天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会出具的项目备
案证明（项目代码：2107-120316-89-05-235482）。本项目的环境影响登记表备案
正在办理中。
本项目建设在建筑物屋顶，不涉及土地利用。天津鸿晶已就租赁及售电事宜
与天津大众签署了《屋顶租赁及能源管理协议》。
（四）安波福中央电气（上海）有限公司3.2MW分布式光伏项目
1、项目概况
本项目位于上海市嘉定区，为“自发自用余电上网”类型的屋顶分布式 项目，
所发电量优先出售给安波福中央电气（上海）有限公司（以下简称“上海安波福”）
使用。本项目总投资1,200.00万元，其中设备及安装工程978.32万元， 建筑工程
87.10万元，其他费用101.60万元，基本预备费23.34万元，流动资金9.62万元。募
集资金拟投入金额为1,100.00万元。本项目建设期4个月，运行期25年，项目实施
主体为全资子公司上海阳晏新能源科技有限公司（以下简称“上海阳晏”）。
本项目建成后，年均发电量约304.89万千瓦时。运行期平均电价按0.6811元/
千瓦时（含增值税）测算，项目投资财务内部收益率（税后）为12.01%，投资回
收期为8.26年（税后）。
2、项目备案、环评批复及用地情况
本项目已取得上海市嘉定区发展和改革委员会出具的项目备案证明（项目代
码：2107-310114-04-01-649195）。本项目的环境影响登记表备案正在办理中。
本项目建设在建筑物屋顶，不涉及土地利用。上海阳晏已就租赁及售电事宜
与用电方上海安波福、屋顶业主方上海三联汽车线束有限公司签署《分布式屋顶
光伏电站屋顶租赁协议》。
（五）永久补充流动资金
根据经营需要，公司拟将忠旺项目尚未使用的部分募集资金60,000.00万元永
久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司于2020年9月10日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币60,000.00
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第二届董事会第四次会议审议通
过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意
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意见。公司已分别于2020年9月14日、2020年9月15日、2020年9月18日和2020年
10月16日将合计人民币60,000.00万元的募集资金转入公司一般银行账户，用于暂
时性补充流动资金。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金后，前述用于
暂时补充流动资金的人民币60,000.00万元，不再归还至相应的募集资金专户。
四、新项目的市场前景和风险提示
1、新项目市场前景
光伏电站的开发建设可有效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，有利于缓
解环境保护压力，促进项目当地相关产业的发展，可实现经济与环境的协调发展。
本公司为国内排名居前的光伏电站开发运营商，具有较强的项目开发能力、
丰富的建设运维经验、行业领先的管理能力，具备良好的项目实施基础。本次募
集资金投资项目实施完成后，公司预计新增光伏电站装机容量317.78MW，有助
于提升公司在光伏电站运营市场中的竞争地位，有利于通过规模化、集约化电站
管理与运营提升整体经营效率，有利于在更加规范高效的公司治理下，增强公司
盈利能力和品牌价值。
2、风险提示
本次变更部分募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过。此外，新募投
项目中的部分建设项目尚需完成相关主管部门对于环境、土地等事项的备案或审
批程序，完成时间存在一定的不确定性，可能对项目施工进度和并网时间产生一
定的影响。公司将会积极与股东及主管部门做好沟通协调工作，有序开展相关工
作，以防范上述风险。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次终止部分募集资金投资项目，并将项目对应的剩余募集资金用于光
伏电站建设项目和永久补充流动资金，是公司根据原募投项目的客观情况，并结
合公司目前经营所需而作出的合理决策，有助于更好地发挥募集资金的使用效益，
维护公司及全体股东利益。本次变更部分募集资金用途的决策程序合法、有效，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合
公司的发展战略。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意
提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
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本次变更部分募集资金用途及将部分节余募集资金永久补充流动资金，是公
司根据原募投项目的实际情况，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的
谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，进一步优化公司营运资金状况。本次
变更不会对公司当前的生产经营造成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，有助于公司长远健康发展。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，独立董事已
出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。
本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合股东和广大投资者
利益。
2、公司本次终止部分募集资金投资项目，并将项目对应的剩余募集资金用
于光伏电站建设项目和永久补充流动资金，是公司根据原募投项目的客观情况，
并结合公司目前经营所需而作出的合理决策，有助于更好地发挥募集资金的使用
效益，维护公司及全体股东利益。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2021年9月7日
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议案三、关于调整《2021 年度董事薪酬方案》的议案
各位股东及代理人：
为更好地调动董事、高管的工作积极性，提升公司经营管理效益，根据《公
司法》、《公司章程》和公司《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，公司拟
对第二届董事会第十六次会议和 2020 年年度股东大会审议通过的《2021 年度董
事薪酬方案》进行调整。调整后的董事薪酬方案如下：
2021 年度，公司将根据非独立董事在公司的实际工作情况和对公司的贡献,
并结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立
董事的薪酬。独立董事仍按每人税前 10 万元人民币/年的固定津贴标准按月发放。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2021年9月7日
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议案四、关于公司下属公司向晶科能源（义乌）有限公司提供售电
服务暨关联交易的议案
各位股东及代理人：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为业务发展需要，公司的全资下属公司义乌晶源拟利用关联方晶科能源的下
属控股公司义乌晶科能源的建筑物屋顶，建设20MW屋顶分布式光伏发电项目，
项目建成后，所发电能优先出售给屋顶业主义乌晶科能源使用，富余电能接入公
共电网或由义乌晶源自行安排，电能相关收益由开发商义乌晶源享有。本项目建
成后预计年均发电量约1,838万kWh，运营期限25年。预计25年运营期所发生的售
电服务总金额约27,525万元，平均每年的交易金额约1,101万元。（具体金额以实
际结算为准）
（二）关联关系
义乌晶科能源为公司实际控制人控制的晶科能源的下属控股企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）之规定，义乌晶科能源为公司的关
联法人，本次售电交易构成关联交易。
（三）截至本公告日，过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的关联
交易外，已经公司董事会审议通过但尚未提交股东大会审议的公司及下属公司与
晶科能源及其控制的企业拟发生的关联交易总额超过公司最近一期经审 计净资
产绝对值的5%，本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方概况
1、公司名称：晶科能源（义乌）有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册资本：100,000 万元人民币
4、营业期限：2019 年 9 年 19 日至长期
5、住所： 浙江省义乌市廿三里街道诚信大道 1555 号
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6、法定代表人：李仙德
7、经营范围：太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、
销售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；太阳能光伏发电系统设备的安装、
调试；太阳能光伏电站的建设调试、维护；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联方股权结构
义乌晶科能源的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 晶科能源股份有限公司 55,000.00 55.00%
义乌市弘义股权投资基金合伙企业
2 23,529.41 23.53%
（有限合伙）
3 浙江义乌高新区投资运营有限公司 21,470.59 21.47%
合计 - 100,000 100%
（三）关联方主要财务数据
截至2020年12月31日，义乌晶科能源总资产人民币30.8亿元，净资产人民币
15.4亿元；2020年1-12月，义乌晶科能源实现营业收入人民币19.8亿元，实现净利
润人民币3,607.8万元（以上数据经审计）。
三、关联交易协议主要内容
义乌晶源与义乌晶科能源拟签署的《分布式屋顶光伏发电项目能源管理协议》
主要内容如下：
甲方（屋顶业主）：晶科能源（义乌）有限公司
乙方（项目公司）：义乌市晶源新能源有限公司
（一）项目实施地点：浙江省义乌市廿三里街道诚信大道1555号
（二）项目方案：本项目预计投建总容量为20MW的光伏发电系统，运营期
限自项目建成并网之日起算25年，项目所发电能由甲方优先使用，实现企业节能
降耗目标，剩余电能接入公共电网或由乙方自行安排，电能的相关收益（包括电
费收入、政府补贴、碳减排收益、绿证收益等）由乙方享有。
（三）项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
（四）电费的计算：（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量
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表的计量为准；（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）
工业电价的85%计算。
（五）租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲
方支付租金或其他费用。
（六）生效条件：经甲乙双方签字盖章且经公司董事会等有权机关审议通过
之日起生效。
四、定价说明
本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，关联方提供建筑物屋顶供公司
建设屋顶分布式电站，公司对其售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折
扣，该定价政策符合市场惯例，与公司和其他非关联客户的此类交易定价政策基
本一致，定价合理、公允。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁义乌晶科能源的建筑物屋顶建设分布式光伏电站并向其提供 售电
服务系公司业务发展所需，属于正常的商业交易行为。本次交易有利于加快公司
分布式光伏电站的开发力度，优化业务结构，从而增强公司的市场竞争力，提升
盈利能力，符合公司业务发展方向。本次交易按市场定价原则，定价合理、公允，
不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、
经营成果造成较大影响，符合公司全体股东的利益。
六、应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况
公司于2021年8月19日召开第二届董事会第二十二次会议，以5票同意、0票
反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属公司向晶科能源（义乌）
有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、
李仙华先生和胡建军先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核，认可本次
关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
本次向关联方提供售电服务，有利于加快公司分布式光伏电站的开发力度，
优化业务结构，从而增强公司的市场竞争力，提升盈利能力，符合公司业务发展
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方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价政策与公司和其他客户
的相关定价政策基本一致，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小
股东的利益的情况。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避
表决。综上，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司与义乌晶科能源关联交易事项，已经公司第二届董事会第二十二次
会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，公司
与义乌晶科能源的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。
2、本次关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要，
关联交易价格采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因为本次交易对关联
方形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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议案五、关于公司下属公司向晶科能源（上饶）有限公司提供售电
服务暨关联交易的议案
各位股东及代理人：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为业务发展需要，公司的全资下属公司上饶晶益拟利用关联方晶科能源的下
属控股公司上饶晶科能源的建筑物屋顶，建设12MW屋顶分布式光伏发电项目，
项目建成后，所发电能优先出售给屋顶业主上饶晶科能源使用，富余电能在项目
接入公共电网后反送上网，电能相关收益由开发商上饶晶益享有。本项目建成后
预计年均发电量约1,170万kWh，运营期限25年。预计25年运营期所发生的售电服
务总金额约15,500万元，平均每年的交易金额约620万元。（具体金额以实际结算
为准）
（二）关联关系
上饶晶科能源为公司实际控制人控制的晶科能源的下属控股企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）之规定，上饶晶科能源为公司的关
联法人，本次售电交易构成关联交易。
（三）截至本公告日，过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的关联
交易外，已经公司董事会审议通过但尚未提交股东大会审议的公司及下属公司与
晶科能源及其控制的企业拟发生的关联交易总额超过公司最近一期经审 计净资
产绝对值的5%，本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方概况
1、公司名称：晶科能源（上饶）有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册资本：350,000 万元人民币
4、营业期限：2020 年 4 年 17 日至长期
5、住所： 江西省上饶经济技术开发区晶科大道 1 号
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6、法定代表人：李仙德
7、经营范围：一般项目：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效
太阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原
料及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材
料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进
出口业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）关联方股权结构
上饶晶科能源的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 晶科能源股份有限公司 192,500 55%
上饶经济技术开发区城市建设工程
2 157,500 45%
管理有限公司
合计 - 350,000 100%
（三）关联方主要财务数据
截至2020年12月31日，上饶晶科能源总资产人民币53.6亿元，净资产人民币
38.5亿元；2020年1-12月，上饶晶科能源实现营业收入人民币3.67亿元，实现净利
润人民币-5,568.8万元（以上数据经审计）。
三、关联交易协议主要内容
上饶晶益与上饶晶科能源拟签署的《分布式屋顶光伏发电项目能源管理协议》
主要内容如下：
甲方（屋顶业主）：晶科能源（上饶）有限公司
乙方（项目公司）：上饶晶益光伏发电有限公司
（一）项目实施地点：江西省上饶市经济开发区迎宾大道1号
（二）项目方案：本项目预计投建总容量为12MW的光伏发电系统，运营期
限自项目建成并网之日起算25年，项目所发电能由甲方优先使用，实现企业节能
降耗目标，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收入、碳减排收
益、绿证收益及政府补贴等）由乙方享有。
（三）项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
（四）电费的计算：（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量
表的计量为准；（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）
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工业电价的90%计算。
（五）租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲
方支付租金或其他费用。
（六）生效条件：经甲乙双方签字盖章且经公司董事会等有权机关审议通过
之日起生效。
四、定价说明
本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，关联方提供建筑物屋顶供公司
建设屋顶分布式电站，公司对其售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折
扣，该定价政策符合市场惯例，与公司和其他非关联客户的此类交易定价政策基
本一致，定价合理、公允。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁上饶晶科能源的建筑物屋顶建设分布式光伏电站并向其提供 售电
服务系公司业务发展所需，属于正常的商业交易行为。本次交易有利于加快公司
分布式光伏电站的开发力度，优化业务结构，从而增强公司的市场竞争力，提升
盈利能力，符合公司业务发展方向。本次交易按市场定价原则，定价合理、公允，
不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、
经营成果造成较大影响，符合公司全体股东的利益。
六、应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况
公司于2021年8月19日召开第二届董事会第二十二次会议，以5票同意、0票
反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属公司向晶科能源（上饶）
有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、
李仙华先生和胡建军先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核，认可本次
关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
本次向关联方提供售电服务，有利于加快公司分布式光伏电站的开发力度，
优化业务结构，从而增强公司的市场竞争力，提升盈利能力，符合公司业务发展
方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价政策与公司和其他客户
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的相关定价政策基本一致，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小
股东的利益的情况。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避
表决。综上，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司与上饶晶科能源关联交易事项，已经公司第二届董事会第二十二次
会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，公司
与上饶晶科能源的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。
2、本次关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要，
关联交易价格采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因为本次交易对关联
方形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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议案六、关于为上海晶达及其下属公司提供担保的议案
各位股东及代理人：
一、担保情况概述
公司于 2021 年 1 月设立全资下属公司上海晶达。2021 年 4 月，公司的全资
孙公司上海晶科光伏电力有限公司（以下简称“上海晶科”）与新加坡能源集团的
下属公司市瑞能源签署《股权转让协议》，拟将公司持有的 17 家下属公司（共持
有 30 个分布式项目，装机规模合计 102.21MW，以下简称“待售项目公司”）的
100%股权全部转让给上海晶达，再将上海晶达的 60%股权转让给市瑞能源。目
前上海晶达正在进行内部股权重组工作，重组完毕后将实施交割。
经各方确认，待售项目公司对本公司及本公司的下属公司的应付款 合计约
7,793.24 万元人民币，均为本公司及本公司的下属公司前期为待售项目公司提供
工程总承包服务项下的工程款。为尽快收回上述款项，经协商，市瑞能源同意在
本次股权交割完成后，向上海晶达提供总金额不超过人民币 5,600 万元且为期不
超过 5 年的委托贷款或往来款，用于偿还待售项目公司对本公司的应付款。同
时，为降低待售项目公司的融资成本，并为解除本公司对待售项目公司现有贷款
的全额担保责任，本次股权交割完成后，部分待售项目公司拟尽快向金融机构申
请再融资，用于偿还现有贷款，现有贷款偿还后退还的融资保证金将用于偿还上
述剩余应付款项。
为推进上述安排的顺利实施，公司拟按 40%的持股比例为市瑞能源向上海
晶达提供不超过人民币 5,600 万元的借款提供连带责任保证担保，实际担保的最
高债权额度不超过人民币 2,240 万元。上海晶达同意按 0.5%/年的年费率（以市
瑞能源向上海晶达提供借款总额的 40%为基数）向本公司支付担保费。
同时，市瑞能源与本公司拟按各自持有上海晶达的股权比例，为待售项目公
司向金融机构申请再融资提供担保，本公司担保的债权额度明细如下：
债权本金上限 公司担保 公司担保额度
序号 被担保人名称
（万元） 比例 （万元）
1 嘉善优太光电科技有限公司 800 40% 320
2 扬州市盛鸿光伏电力有限公司 1,500 40% 600
3 丹阳市晶能光伏电力有限公司 1,900 40% 760
4 苏州市晶步光伏电力有限公司 1,500 40% 600
5 上海盛步光伏发电有限公司 800 40% 320
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6 南通盛步光伏电力有限公司 1,900 40% 760
7 嘉兴市盛步光伏有限公司 800 40% 320
8 金华市盛步光伏电力有限公司 400 40% 160
9 慈溪市晶能光伏电力有限公司 350 40% 140
10 兰溪市晶能新能源科技有限公司 900 40% 360
11 海宁市晶能光伏电力有限公司 400 40% 160
12 常州科鸿光伏电力有限公司 4,450 40% 1,780
13 嘉兴优融新能源科技有限公司 1,800 40% 720
14 江阴市盛步光伏电力有限公司 1,300 40% 520
15 安吉晶科光伏发电有限公司 2,200 40% 880
合计 21,000 40% 8,400
2021 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为上海晶达及其下属公司提
供担保的议案》，同意在上海晶达股权变更完成后，公司（包括下属公司）按 40%
持股比例为市瑞能源向上海晶达提供的最高不超过人民币 5,600 万元的借款提供
连带责任保证担保，并同意公司（包括下属公司）按 40%的持股比例，为 15 家
待售项目公司向金融机构申请再融资提供担保，担保总额度不超过人民币 8,400
万元，同时提请股东大会授权董事长或总经理在担保额度内确定具体担保事项并
签署相关担保协议，授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起至 2021 年度
股东大会召开时止。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况详见附件。
三、担保协议的主要内容
（一）为市瑞能源向上海晶达提供借款担保
1、担保方式：连带责任保证担保；
2、担保金额：担保的最高债权额度为 2,240 万元人民币。
3、担保期限：保证期间自保证合同签署之日起计，直至主合同项下的相关
债务人债务最终履行期届满之后二（2）年止，最终履行期指债权确定期间所发
生债务的最晚到期日或权利人另行宣布的提前到期或提前终止日；
4、担保范围：权利人根据主合同在债权确定期间与债务人办理的相关贷款
业务项下债务人应向权利人支付的所有主债权、及其所有的相关利息、罚息、违
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约金、损害赔偿金、实现债权而产生的费用（包括诉讼费用、财产保全费用、律
师费用等）及债务人在主合同项下应向权利人支付而尚未完全支付的其他所有债
务，以及在主合同被确认无效或被撤销的情况下债务人应向权利人赔偿的全部损
失的 40%。
（二）为上海晶达下属公司再融资担保
待售项目公司目前尚未确定再融资的具体方案，尚未与金融机构签署融资及
担保协议，相关担保安排主要如下：
1、担保方式包括但不限于：保证担保、抵押担保和质押担保；
2、公司原则上按间接持有待售项目公司的股权比例承担等比例担保责任，
如超出股比，原则上要求待售项目公司或其股东市瑞能源提供反担保；
3、担保的债权金额最高不超过 8,400 万元人民币。
四、专项意见说明
（一）董事会意见
董事会认为：公司本次为市瑞能源向上海晶达提供借款以及上海晶达下属公
司后续再融资提供担保，有利于公司尽快收回上海晶达对公司的应付款项，有利
于上海晶达下属公司获得更低的融资成本，满足其资金需求及后续业务的开展。
本次担保由公司按持股比例承担担保责任，符合中国证监会《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。我们同意上述担保事项。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次为市瑞能源向上海晶达提供借款以及上海晶达下属
公司后续再融资提供担保，是为尽快收回上海晶达对公司的应付款项，以及为上
海晶达下属公司进行融资置换所做的合理安排。公司为市瑞能源向上海晶达提供
借款担保收取一定的担保费，且公司均只按持股比例承担担保责任，有利于保护
公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司为上海晶达
及其下属公司提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司对上海晶达提供担保事项已经公司第二届董事
会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交公司股
东大会审议，履行了必要的内部审核程序。公司本次为市瑞能源向上海晶达提供
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借款以及上海晶达下属公司后续再融资提供担保，有利于公司尽快收回上海晶达
对公司的应付款项，有利于上海晶达下属公司获得更低的融资成本，满足其资金
需求及后续业务的开展。本次担保由公司按持股比例承担担保责任，符合《上海
证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期数量
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及控股子公司对外 担保 余额 为 人 民 币
1,341,073.38 万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归
属于母公司所有者权益的比例为 121.15%，其中，对控股子公司的担保余额为人
民币 1,122,328.45 万元。无逾期对外担保。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2021年9月7日
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晶科科技 601778 2021 年第四次临时股东大会会议材料
议案七、关于修订《晶科电力科技股份有限公司募集资金管理制
度》的议案
各位股东及代理人：
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，结合
公司实际情况，公司对《晶科电力科技股份有限公司募集资金管理制度》进行了
修订。修订后的《晶科电力科技股份有限公司募集资金管理制度（2021 年 8 月
修 订 ）》 的 具 体 内 容 刊 登 于 2021 年 8 月 20 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2021年9月7日
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晶科科技 601778 2021 年第四次临时股东大会会议材料
议案八、关于修订《晶科电力科技股份有限公司投资者关系管理制
度》的议案
各位股东及代理人：
为进一步做好投资者关系管理日常事务，加强与投资者沟通，促进投资者与
公司之间建立长期稳定的良性关系，公司对《晶科电力科技股份有限公司投资者
关系管理制度》进行了修订。修订后的《晶科电力科技股份有限公司投资者关系
管理制度（2021 年 8 月修订）》的具体内容刊登于 2021 年 8 月 20 日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2021年9月7日
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