证券代码：601778                证券简称：晶科科技   公告编号：2021-154



                   晶科电力科技股份有限公司
     关于收到上海证券交易所对公司有关资产收购
                 暨关联交易事项问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 12
月 9 日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对晶科电力科技股份有限公
司有关资产收购暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】2971 号）（以下简
称“《问询函》”），全文如下：
     “晶科电力科技股份有限公司：
     2021 年 12 月 8 日，公司公告，拟以 1511 万美元收购关联方晶科能源间接
持有的阿根廷光伏发电站项目公司（以下简称标的公司）100%股权。标的公司持
续亏损，且 2020 年末经审计净资产为负。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条
等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
     一、公告显示，标的公司 2020 年净资产为负，2021 年前三季度净资产为
1504 万美元，转正主要系 2021 年 6 月 30 日将 1974 万美元的股东借款债转股。
同时，标的公司 2021 年三季度末资产负债率达 87%，银团贷款余额为 6756.44
万美元，并以标的公司 100%股权、电费收益权以及全部发电资产进行担保。请
公司补充披露：（1）关联方取得标的公司股权的时间、价格和定价依据，与本次
交易是否存在显著差异；（2）标的公司转股的关联方债务形成时间、金额、资金
用途，原偿债约定的相关安排和偿付情况，及近期进行债转股的原因；（3）近两
年一期标的公司的负债明细、金额、债权人名称，并说明资金主要用途和偿付安
排；（4）结合上述情况，说明标的公司后续偿债安排，以及对公司业绩和现金流
的影响。
       二、公告显示，标的公司 2020 年至 2021 年前三季度均出现亏损，而此次
交易采用收益法，评估值为 1511 万美元。同时，交易对方承诺，标的公司 2022
年至 2024 年实现净利润累计不低于 600 万美元，且项目权益收益率不低于
16.41%。此外，公告提示，本次收购标的位于阿根廷，国别风险相对较高。但评
估假设的第一条与第三条均设定标的公司所处地的政治、经济等因素无重大变化。
请公司补充披露：（1）标的资产近两年一期的营业收入、净利润、主要费用支出、
扣非后净利润，及资产总额、资产净额，并说明是否经过审计；（2）在标的公司
持续亏损的情况下，采用收益法评估的合理性及依据，并列示具体测算过程，包
括折现率、成本、财务费用、折旧费用等主要参数的确定和依据，说明评估假设
是否成立、相关盈利预测是否审慎合理；（3）结合标的公司历史净利润及项目权
益收益率情况，分析说明上述两项业绩承诺指标设置的合理性及可实现性；（4）
阿根廷国家风险在估值中的具体体现，相关假设是否合审慎。请项目评估机构发
表意见。
       三、公告显示，标的公司与项目总包方 S&W 间涉及诉讼，金额约 1664.98
万美元。本次评估以标的公司在评估基准日已有负债基础上，以 500 万美元作为
标的公司涉及 S&W 应付款项以及对应仲裁费用的支付上限，超出部分由股权出
让方负责。请公司补充披露：（1）标的公司对此项诉讼的预计负债计提时间、金
额及依据；（2）诉讼发生在此次交易前，且金额大于此次交易价款，公司却需承
担相关仲裁费用的原因及合理性；（3）500 万美元上限设定的原因及合理性。
       四、公告显示，此次交易系履行实际控制人和晶科能源对前期避免同业竞
争所作承诺。2017 年 11 月起公司已受托管理标的公司。而前期承诺显示，就阿
根廷电站资产，将与具有适宜资质的独立第三方企业签署正式股权转让协议。
2020 年 12 月公司披露公告称，标的公司已存在多个潜在买家，且股东择优选择
了一家潜在收购方签署排他协议及收购意向协议。请公司补充披露：（1）前期潜
在第三方买家的报价情况和未对外转让的原因； 2）标的公司最终未售于第三方，
而是由上市公司购买的原因，是否与前期承诺存在不一致和损害上市公司利益的
情形；（3）2017 年至今公司历年托管收费金额、收款时间、收费标准及其合理
性。
       五、根据公司前期工作函回复，公司资金面较为紧张，目前未受限资金未
能完全覆盖公司 2022 年全年预计偿债需求额度，短期流动性风险较高。本次交
易协议生效半年内，公司需累计支付 1208.8 万美元。请公司结合公司资金情况
及近期投融资安排，说明本次交易价款的资金来源，资金支出对公司生产经营的
影响，并充分提示相关风险。
     请独立董事对上述问题逐项核查并发表独立意见。
     请你公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函的
回复。”
     公司将尽快组织相关人员对《问询函》有关事项予以回复并履行信息披露
义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公
司后续公告，注意投资风险。


     特此公告。
                                           晶科电力科技股份有限公司董事会
                                                  2021 年 12 月 10 日